华丽家族资产置换暨关联交易公告

　　交易情况概述

　　2013年2月18日，华丽家族(600503,股吧)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与控股股东上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”)签署了《资产置换框架协议》，公司拟将全资子公司上海华丽家族商业投资有限公司所持有的西藏华孚投资有限公司(原上海华孚投资控股有限公司，以下简称“华孚公司”)100%股权与南江集团所持上海金叠房地产开发有限公司(以下简称“金叠房产”)49%股权进行置换。(以下简称“本次置换”或“本次交易”)。截止本公告日，南江集团持有本公司股份74,020,000股，占公司总股本6.50%，为本公司控股股东，故本次置换构成关联交易。

　　2013年2月18日，公司第四届董事会第二十四次会议对本次交易事项进行了审议，关联董事王伟林、林立新、曾志锋、王坚忠回避表决，其余董事一致同意该项议案，公司独立董事事前认可并发表了同意相关议案的独立意见，公司第四届董事会审计委员会亦对本次置换出具了书面审核意见。本次置换并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。此次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。2012年3月15日，公司与公司关联人皙哲投资、曾志锋、狄自中和陈志坚签署了《借款协议》，上述四位关联人以免息形式共计出借给公司现金人民币5亿元，借款期限最长不超过1年，此次财务资助金额占公司2011年度经审计净资产的26.09%。(具体详情请参阅公司临2012-014号公告)除上述财务资助外，本次交易前12个月内公司未与其他关联人进行关联交易(日常关联交易除外)。

　　华丽家族：资产置换暨关联交易公告