旭辉控股发行及购回股份的一般授权及重选退任董事的建议

　　发行股份的一般授权

　　於二零一二年十月九日，股东通过授予董事一般授权的普通决议案，董事可行使本公司权力发行股份。该授权於股东周年大会结束时失效。董事拟徵求阁下批准於股东周年大会建议授出的股份发行授权。

　　於最後实际可行日期，本公司已发行股本为5,770,000,000股股份。待通过批准股份发行授权的决议案後，并假设於股东周年大会举行前不再发行股份，则本公司将可根据批准股份发行授权的决议案发行最多1,154,000,000股股份，相当於本公司於最後实际可行日期的已发行股本不超过20%。

　　股份发行授权及扩大股份发行授权的详情，分别载於股东周年大会通告第5及7项决议案所载的普通决议案。

　　购回股份的一般授权

　　於二零一二年十月九日，股东通过授予董事一般授权的普通决议案，董事可行使本公司权力购回股份。该授权於股东周年大会结束时失效。董事拟徵求阁下批准於股东周年大会建议授出的购回决议案。

　　於最後实际可行日期，本公司已发行股本包括5,770,000,000股股份。假设於最後实际可行日期至购回决议案通过当日期间已发行股本不变，则於购回决议案通过当日根据购回授权可购回的股份数目最多将为577,000,000股股份。根据股份购回条例规定提供购回授权必要资料的说明函件载於本通函附录一。

　　重选退任董事

　　董事会目前由六名董事组成，其中三名为执行董事，即林中先生、林伟先生及林峰先生；三名为独立非执行董事，即顾云昌先生、张永岳先生及陈伟成先生。

　　根据组织章程细则，三分之一的董事须於股东周年大会轮席告退，并合资格重选连任。此外，组织章程细则规定任何由董事会委任的董事任期将於下届股东周年大会举行时届满，届时可於会上重选连任。因此，林伟先生及於二零一二年十月九日由董事会委任的三名独立非执行董事顾云昌先生、张永岳先生及陈伟成先生将於股东周年大会退任，并合资格且愿意重选连任。

　　有关建议於股东周年大会重选的退任董事详情载於本通函附录一。

　　旭辉控股：发行及购回股份的一般授权及重选退任董事的建议