港交所加码吸引海外公司上市 离岸架构的中国企业可受益

　　海外公司赴港上市将更加便利。

　　港交所上市委员会最近公布的报告指出，将于今年第一季度公布对《有关海外公司上市的联合政策声明》（下称“联合政策声明”）的最新修订，进一步便利海外公司在港上市。

　　“港交所正与香港证监会紧密合作，以厘清及简化海外公司的上市规定，并计划以个别司法权区为基础发出指引，便利海外公司在港上市。”接受本报采访时，港交所发言人表示，此外，港交所还会为来自海外交易所、具上市经验的发行人提供以披露为本的方法，方便其来港作第二上市。

　　“目前还没有看到草案。”提供IPO法律服务的奥杰集团合伙人Nathan Powell对本报表示，现有的海外公司上市程序已够快和简单。

　　港交所的《上市规则》包括了香港、中国内地、百慕大和开曼群岛四个认可司法管辖区，而联合政策声明所涉及的海外公司指的是在这四个认可司法管辖区之外的境外公司，也就是说，这一修订并不会直接利好中国内地企业。

　　“也不能说中国企业完全不能受益。”一位在港从事相关律师事务的人士对本报表示，现在不少中国公司都在离岸群岛建立起控股公司结构，这些公司都属于联合政策声明定义下的海外公司，可以通过这个渠道在港实现上市。

　　简化申请程序

　　积极吸引海外公司来港上市，是港交所2007至2009年战略计划的一个重要组成部分，而其中一项配套措施就是增加相关国家或地区为接纳的司法管辖区。

　　“这让其他司法管辖区的上市申请人，包括IPO安排过程中的各个参与方清楚了解在香港上市需要遵循的程序。”上述法律人士解释，比如需要准备的资料、上市前需要做的调整等，对海外公司来说整个过程更方便。

　　2007年，港交所和香港证监会发布了现行的这份联合政策声明，厘清了海外公司在香港申请上市需要遵循的程序，此后，港交所可接纳的司法管辖区也不断增加。

　　到2009年，获港交所接纳的司法管辖区的数量已经增至8个。2009年，英属维尔京群岛（BVI）和泽西岛被批准为可接纳的司法管辖区，2011年，根西岛也被接纳。现在，港交所可接纳的司法管辖区总计已达20个。

　　2010年，俄铝（486.HK）成为首家在香港上市的泽西岛公司，同年，连接中国与蒙古煤炭贸易的重要进口焦煤供应商之一的永晖焦煤（1733.HK）也在港交所主板上市，募集资金约37亿元港币，成为首家在香港上市的BVI公司。

　　“很多中国企业的海外架构中都会包含BVI公司或者泽西、根西这类离岸群岛公司。”上述法律人士指出。

　　2009年，港交所发布《香港交易所指引信》（下称“《指引信》”），简化联合政策声明，该指引也被纳入港交所利便海外发行人IPO上市程序而定的审批常规。

　　《指引信》的一个主要改变是允许后来者引用首次发行人的安排。在这一安排下，如果一个司法管辖区已被考虑并获接纳，那么该区内后来发行人的类似安排会按更简单的程序办。例如，股东保障标准的差异已由先前发行人通过修订组织章程文件解决，并因此使其所在的司法管辖区获得港交所接纳，那么，港交所将接纳类似安排的后来发行人。

　　“新的修订还是会以方便海外申请人为主，可能涉及一些程序上的调整。”香港一位券商人士认为。

　　2011年，上市委员会曾提及部分进一步简化联合政策声明的建议，包括减少针对与香港公司法的比照，而改为更注重是否遵守《上市规则》背后一般原则等，但此后一直未公布修订内容，预计可能包括在即将公布的修订中。

　　第二上市监管更清晰

　　除了修订海外公司IPO的相关规则外，港交所也强调会厘清以披露为本的上市监管方针，提供给已在海外上市、有意来香港第二上市的发行人作为参照。

　　港交所的统计显示，截至去年6月28日，在香港作第二上市的海外发行人已有9家，包括嘉能可、哈萨克铜业、Coach等，这些发行人的大部分股份多在香港以外地区持有或交易。目前，在香港作第二上市的发行人，除了须要遵守本土市场的规则外，还须与香港本地发行人一样遵守大致相同的《上市规则》条文。