一家中国概念股的纳斯达克苦旅

北京宇信易诚科技有限公司（下称“宇信易诚”，YTEC.NASDAQ）结束6年的纳斯达克之旅后，目前正在为登陆国内资本市场作准备。

对于“搭伙”上市的洪卫东和曾硕而言，这6年他们经历了很多。曾经为共同的梦想走到一起，200人的宇信鸿泰和130人的易诚世纪合二为一成功上市。两人共同见证了公司的迅速成长、股价的波澜壮阔，然后也一起面对了众多精英团队的得而复失。如今，因为梦想不再相同，他们分而立业，变成3000人的宇信易诚和400人的宇诚网络。

如今，宇信易诚的上市、并购、退市，都不再成谜。

退市“争议”

做空浪潮下的美国资本市场，中国概念股公司不缺退市意愿，缺的是金钱。宇信易诚也不例外。

宇信易诚一名高层告诉记者，公司的退市计划早在2010年就在酝酿。然而，直到中国光大控股有限公司（下称“光大控股”）决定加入，宇信易诚的退市才从计划步入现实。

2012年5月21日，宇信易诚宣布公司董事会收到董事会主席及CEO洪卫东提出的一份非约束性初步建议，洪卫东提出收购宇信易诚所有非其个人所有，或受其代表的公司所控制的流通股，建议收购价每股3.8美元。

2012年8月13日，光大控股旗下私募基金SOFIII宣布参与宇信易诚私有化。

同一天，要约方将收购价提高至3.9美元，并宣布洪卫东及管理层员工目前33.9%的持股都不在收购之列，且洪卫东将从光大控股以可交换票据（exchangeable notes）的形式融资4800万美元，其个人出资359.4万美元。

该计划在董事会会议讨论通过后，去年12月27日宇信易诚宣布特别股东大会通过了该私有化协议。

2012年12月28日，宇信易诚正式从美国纳斯达克退市。

“为了更好地寻求资本市场的支持，从而更好地发展业务，”宇信易诚CFO戴士平在接受本报采访时说，“在过去两年多，中概股在美国资本市场遭遇了寒冷的冬天，宇信易诚决定从美国退市。”

戴士平曾在UBS投行部工作多年，在他看来，通过反向收购去美国纳斯达克上市的大多数中国公司的管理团队对美国资本市场的认知和理解非常不足，宇信易诚也不例外。

“在国内资本市场，买壳上市和IPO上市可能没有什么差别。但是在美国资本市场上，由于没有经过正常IPO上市的审计过程和路演，投资者通常会在市盈率上打些折扣，造成企业价值被低估。”戴士平说。

然而，宇信易诚的退市，并不简单。对于退市本身，宇信易诚内部一直有两种声音。

虽然曾硕在最后的董事会会议上投出赞成票，但他向本报表示自己一直都在建议不要退市。他说：“是否退市是在赌两个未知，也就是中国资本市场的未知和美国资本市场的未知。美国资本市场对中概股的估值已经到了低谷，未来会上升的。”

曾硕是宇信易诚的首席运营官（COO），退市前是公司第三大股东。有的宇诚网络员工认为退市是洪卫东单方面主导，过程神秘。

戴士平表示，公司在私有化时征求公司员工股东意见，是希望员工留下来继续持有公司股份共同发展的。

不过，退市时宇诚网络的员工都选择卖出了持有的宇信易诚股份。一名在宇信易诚工作过多年的高层员工告诉本报，原来宇信鸿泰的原始股东也有不少人选择卖出。

老股东对退市诸多不满，直接原因是认为私有化价格过低。2007年3月宇信易诚登陆纳斯达克，首日开盘价8.29美元。随后公司经历了近一年的股价上涨，2008年2月4日公司股价创下17.85美元新高，是开盘价的2.15倍。

然而，2009年公司经历了股价的震荡下跌，又回至8美元左右。但是真正的“断崖式”下跌发生在2009年圣诞前夕到2010年2月初的40多天的时间里。到2010年2月1日，公司股价已经跌至3.3美元。此后公司股价的“3美元时代”持续近三年时间，直到退市。

“上市时人民币对美元汇率差不多8：1，退市时回购价格3.9美元，汇率6：1。”一位原始股股东对本报称，因感觉损失太大找洪卫东商量，但对方给出的解释让他难忘——“同股同权，愿赌服输”。

宇信易诚内部，关于公司打压股价以进行私有化的传闻若隐若现。

“我还记得那时候戴总在PPT里讲公司未来的前景，讲公司股价的走势肯定能超过同行业的公司。”一位参与合并、经历上市及退市的高管告诉本报，2010年和2011年，公司高层开年初会议时都积极动员大家买公司股票。他表示，虽然很难证明公司可能打压股价，但公司股价经历了长期惊人的低迷是事实。

此外，并不是所有美国上市的中国金融IT公司2010年股价都低迷。与宇信易诚同行业的柯莱特，2010年7月股价只有10美元左右，但2011年初就涨到26美元以上。

事实上，宇信易诚的退市遭遇重重矛盾，根源在上市之初早就已经埋下。

曾经浪漫

退市，意味着宇信易诚6年纳斯达克之旅的结束。同时终结的，还有来自美国资本市场的压力和“歧视”。

这要从上市说起。

2001年，沪指突破2000点，之后中国股市开始了第六波熊市，直到2005年指数腰斩至998点。由于中国股市的低迷，许多企业选择去海外上市，这当中也包括宇信易诚。

宇信易诚是一家金融IT服务商，其前身是创建于1999年的北京宇信鸿泰科技发展有限公司（下称“宇信鸿泰”），2005年与北京易诚世纪科技有限公司（下称“易诚世纪”）合并组建成为宇信易诚。2006年11月宇信易诚的反向收购及上市申请获美国证监会批准，并于2006年11月24日完成与擎通（中国）投资公司的反向收购与合并。2007年3月14日，宇信易诚在美国纳斯达克成功上市。

在那个漫漫熊市之中，中国的投资者刚刚经历了股市成长初期的躁动，企业也是如此，对资本市场的认知尚不清晰。

为达到反向收购对公司体量的要求，宇信鸿泰找到了当时在建行与之有业务合作的易诚世纪。曾硕直接参与上市全过程，他告诉本报，反向收购的上市策略，在当时看来是比较好的策略。“但是后来在美国遇到一些问题。”他说，“毕竟不是直接IPO。”

由于采用了“反向收购”到OTCBB再转板到纳斯达克的方式，随后6年直到退市，宇信易诚在美国一直受到投资者的“歧视”。

最初吸引洪卫东和曾硕的，是这种方式的“快捷”。曾硕表示，他和洪卫东二人都认为精力重心应该放在业务、经营、金融上。“如果上市代价太高，我们会有一些疑问。”相比较而言，反向收购这种方式牵扯精力小、代价小。

“那时我们经验也不是很多。”退市之后，静思回想，曾硕一直认为当初上市并没有做好准备，上市后也不了解美国资本市场。

然而，“反向收购”或许并不是宇信易诚最大的挑战，“合并”才是。

宇信鸿泰和易诚世纪的合并，当年曾因二者优势互补而被看好。不过，想要“1+1>2”并不容易。

“文化融合，很难。”曾硕说，7年前当被问到文化整合问题时，自己信心满满。“我是真心实意地说，不会有问题，我负责整合。结果7年以后，我跟老洪讲过一句话，我们宇信易诚在文化上从来没有融合过，虽然我尽了很多努力。”

无法调和

分裂，对于宇信易诚并不陌生。

上市之初，宇信易诚凭借从资本市场的融资，展开大手笔收购。仅2007年，宇信易诚就收购了上海辅捷企业管理咨询有限公司、润信科技有限公司、北京易初电子技术有限公司、北京瑞阳佳信信息技术有限公司。

在面临成长压力时，通过并购迅速做大是很多上市公司会采用的方式。并购后的整合，一直是难题。同行业的东南融通，因采取“谨慎整合”方式，致使派系问题一直难以消除。宇信易诚选择进行充分整合，虽然管理简单化，但人才易流失。

通过并购，宇信易诚将多个公司的创始人及其核心团队收入麾下，产品线很快搭建起来。但很快，被收购企业的创始人在2009年、2010年陆续离开，一起离开的还有许多核心技术人才。他们中有不少人去了东南融通。

对此，戴士平表示这些人的离开并没有给公司带来影响。“创始人去追求自己新的生活和事业目标，我们由衷祝福。一个长久的好企业的价值在于其机制和体制，而不是个人，评判收购是否成功，并不是以收购团队最终留下多少人为标准，而是要看收购对企业业务的长期发展是否有利、是否可持续。观察一下国内外的并购案例，实际上创始人长期留下来的概率很小。”戴士平说。

然而，宇信易诚收购时已经支付巨额对价，收购不久被收购公司创始人及核心人才就离开，同时带走的还有技术和客户。这样的收购，很难说成功。

“已经过去太久了，算了吧。”一名2010年初离开宇信易诚的高管，在接到记者的采访要求后表示不愿意旧事重提。

分裂并未停止

戴士平表示，从宇信易诚上市开始，公司的理念一直是“产品+服务”的模式。但曾硕表示，宇信易诚产品研发团队一直没有得到足够的支持。“每个人都希望有成就感，但是如果这个公司要有成就感，必须要做项目、创收入，那些埋头研发的人就越来越没有成就感，因为一直在花钱。”曾硕说。

在“以服务为重”和“以产品为重”两种价值取向的冲突和融合中，宇诚网络诞生了。

2010年开始，曾硕带领由原易诚世纪班底组成的产品中心60人开始专注研发新产品。同年10月，宇诚网络成立。这标志着曾洪二人“温和分裂”。

宇诚网络的股权结构值得注意。曾硕以40%控股，宇信易诚持股30%，宇诚网络员工持股30%。一位宇诚网络的老员工告诉本报，宇信易诚30%的股权比例是双方相互妥协的结果。“如果不要宇信易诚那30%的资金，就相当于我们这帮人集体离职了。”他表示，曾硕当时还是希望共赢，所以作出了让步。

对于宇诚网络的成立，戴士平表示宇信易诚是支持的。“当宇诚网络的创业团队提出希望探索新的盈利模式时，董事会也全力支持。”戴士平告诉本报，宇信易诚对宇诚网络在多个方面提供了支持，包括启动资金支持、下放管理自主权、授权使用宇信易诚资质和品牌，以及给予员工宇信易诚限制性股权激励等。

然而，有的宇诚网络员工表示只有打压没有支持。一名宇诚网络员工表示，宇信易诚对宇诚网络的往来账款长期卡压。该员工也是一名老股东，他告诉本报，私有化时股份被回购但还未收到对价，他表示已经咨询律师准备起诉追偿。

宇信易诚跟宇诚网络，办公地点在同一栋写字楼的上下两个楼层。现在，宇诚网络是否将保持现状，作为宇信易诚的子公司继续经营，没有确定。但宇信易诚收回其余70%股份，或曾硕收购宇信易诚30%的股份，目前看来都不现实。

曾硕在对两家的整合费尽心思之后，最终发现，他与做销售出身的洪卫东在价值观上的分歧，根本无法弥合。“我是做产品出身。不同的出身，就带着我们对世界的认知，在推进新的机体的时候会有这样的烙印。”私有化时，曾硕卖出了所持宇信易诚的股票。之后，他也不再担任宇信易诚的COO，宇信数据总经理的位置也由戴士平取代，目前曾硕仅担任宇诚网络的总经理。

现在，宇信易诚正在寻求下一步的发展，加强跟第三方公司的合作，寻找收购的机会。同时戴士平表示公司已经在进行其他一些资本运作，以尽早在国内上市。