房企一窝蜂借壳上市

邓浩志接受《南方都市报》采访

    上周，朗诗集团花费8 .63亿港元收购香港上市公司深圳科技(106 .H K )63 .4%的股权，成为了中小型房企赴港“买壳”的先锋。在香港，该类“壳资源”有很多。据克而瑞不完全统计，一年多来，已有七家知名内地房企“借壳”赴港上市。

一年多来　7家房企赴港借壳上市

    上周，朗诗集团收购香港上市公司深圳科技(106.H K )63.4%的股权，成为又一家赴港买壳的内地房企。第二天，恒力地产(169.H K )特别股东大会通过一系列提案，其中包括公司改名为万达商业地产(集团)有限公司，为万达“借壳”恒力画上句号。

    与之前赴港“买壳”的多家业内巨头相比，朗诗置业的规模偏小。而在内地，比朗诗规模更小，同样渴求资金的非上市房企还有很多。其中，深圳科技在去年剥离部分资产后，其总资产在10亿港元以内，同之前被收购的公司相比，属于“小壳”。

    克而瑞分析师戴成路分析指出，去年5月，招商地产率先通过收购东力控股来“借壳”赴港上市。此后去年下半年开始，内地房企陆续“借壳”，并有愈演愈烈之势。

     据克而瑞不完全统计，一年多以来已有7家内地知名房企“借壳”赴港上市。以万科为首的龙头房企掀起了借壳香港的新热潮，如金地、万达、绿地等房企纷纷加入赴港借壳大军之中，房企打造“双平台”的做法已渐成趋势。

在赴港买壳曲线融资的热潮当中，万科成为众多房企利用香港壳曲线融资的先锋。今年3月，刚在香港成功借壳8个月的房企龙头万科宣布通过香港万科发行8亿美元5年期定息债券，此举是万科5年来首次从公开市场融资，且该笔债券年利率仅为2.7%，资金成本之低让同行惊羡。

地产调控是主因？

戴成路分析指出，从企业角度来说，香港不但提供了融资平台，也提供了向海外扩张业务的平台。“国内的宏观、金融及行业环境，正逐渐让越来越多的游戏参与者们向外行进。从投资者的角度来讲，这种现象也可能是一个福音，不论是从壳公司的股价飞涨及未来的股息分配来说。”

早在2010年，当年4月份出台的房地产新“国十条”政策中就明确要求：对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。实际上，这是完全停止了房地产IPO再融资。

地产经济学家邓浩志认为，在IPO停止的情况下，房企只能在外寻求上市融资的渠道，相对于在美国等国家买壳上市，房企赴港借壳上市就容易且方便多了。

现在，从政策上看，北京、广州等一线城市纷纷出台了一系列楼市调控政策，对预售证发放的控制相当严厉，这严重影响了房企的资金回笼，使房企资金来源的渠道进一步收窄。另一方面，房企A股上市融资渠道依然不通畅，大量到期短债需偿还，债务结构亟待优化以缓解资金压力。

同时，如今内地土地市场持续火爆，房企在土地市场上比拼的就是融资能力。中原地产数据显示，截至5月，今年万科、恒大、富力、华润等十大标杆房企融资额度已达380亿，接近2012年全年413亿的融资额，与2012年下半年的融资额151.6亿相比上涨150%。而且下半年土地市场供应放量，房企迫切需要募资来买地以补充土地储备。

房企融资的重要渠道之一是房地产信托，但信托融资成本高昂。在资本利得、利息收入、人民币升值三重效应的刺激下，海外资金正在香港这个资本平台上，以多种形式投资于内地房地产市场，其成本竞争力远高于内地信托等社会资本融资，因此赴港借壳上市的融资方式受到了房企追捧。

社会科学院研究员彭澎分析称，“首先，房企在内地上市有限制，在A股上市不容易。其次，由于政策方面使得银行对房企的贷款收紧，致使房企的资金链比较紧张，所以房企就纷纷通过借壳上市的方式尽可能多地融资。”至于为何众多房企选择在香港买壳上市，彭澎认为，房企在香港上市没什么限制，而且此前的多家房企在香港借壳上市的效果都非常好，形成了示范效应。

不少龙头有意效仿万科发债融资

据东汇置地投资管理有限公司CEO刘东向媒体介绍，由于内地房企热捧，香港壳资源的报价也水涨船高：2008年时，壳资源价格一般在2000万-3000万之间，但目前针对中小房企的壳资源已暴涨至8000万-1亿元。

准备借壳上市的房企也陷入两难境地。某正在借壳上市房地产企业高管透露，如果销售额不行，利润也不高的话，意味着报表很难看，直接影响到借壳的成功率。但如果放弃借壳，那么前期的所有成本都白费了。

更有业内人士指出，目前香港借壳是“投资”功能大过“融资”功能，虽然短期内借壳上市的房企很难发新股融资，但有万科迅速发债的成功案例在前，不少龙头都有意效仿。同时，也有业内人士对房企借壳上市的热潮表示忧虑，“借壳导致了内地好的潜在上市公司资源严重流失。”

在龙头房企加速通过借壳上市来多路融资的同时，融资渠道的收紧对于不能上市的中小房企来说是个极大的打击。目前在内地，比朗诗规模更小，同样渴求资金的非上市房企也有很多，但中小房企上市之路更显艰难。有业内人士一针见血地指出，由于目前资本市场对内地房股看空，估值都较低，近两年来也仅有旭辉、新城等低价上市。

借壳上市并非一帆风顺

在香港买壳上市也不是那么容易。从流程上来看，首先，香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)；其次，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。

此外，境内企业在香港买壳上市还要受到法律的限制。关于境内企业资产出境限制商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准。

此外，有业内人士指出，借壳上市最主要的是财务问题。一般房企借壳上市时，都会注入资产，而注入资产需要评估资产价格。对房地产企业来说，决定资产价格的主要是房价，目前房价持续上涨的态势对房地产资产价格评估来说是最大的利好。然而，如今房地产市场调控尚未结束，如果继续出台相关的房产税收策，房价必定会有更大的调整，这对正在借壳的房地产企业来说压力将是双重的——— 房价下跌和销售额得不到保证。

房产专家韩世同认为，借壳上市之后壳公司短期内不能发新股，“花了钱上市也未必能融资”。

“房企一开始并不能借助壳公司进行发新股融资，但长期来看，借壳上市最终还是能够为房企达到融资的目的。”邓浩志则表示。

同时，不能忽视的是，近一个月以来，银行间同业拆借隔夜拆借利率从3%±1%的正常振动区间急速拉升，到6月7日升至9.5810%，又于6月20日狂飙578个基点，达到13.4440%历史罕见高点。

克而瑞分析师朱一鸣、陈开朝分析称，近期SH IBO R (银行间同业拆借利率)飙升现象的背后，说明现阶段全国各大银行都对资金感到极度“饥渴”，或预示着今后一段时间国内流动性宽松的情形将急剧逆转，变得非常紧张，这预示着今后一段时间银行的流动性紧缩会超预期，众多房企的银行贷款融资也将可能告急。

房企一开始并不能借助壳公司进行发新股融资，但长期来看，借壳上市最终还是能够为房企达到融资的目的。

———地产经济学家邓浩志