华润置地有关成立合营企业以担保方式提供财务资助选择权安排

　　成立合营企业

　　于二零一三年十二月十七日，本公司之全资附属公司华润置地(渖阳)与华润信托、辽宁富地及富瑞达订立投资合作协议，以成立合营企业，进行渖阳项目。

　　于本公告日期，富瑞达的注册股本为人民币5,000万元，并由辽宁富地全资拥有。于二零一三年八月三十日，富瑞达于该场拍卖上成功投得渖阳土地，土地代价为人民币491,829,943.88元(相当于约港币614,787,429.85元)。

　　根据投资合作协议，增资后，富瑞达的注册股本将增至人民币2亿元，分别由华润置地(渖阳)、华润信托及辽宁富地拥有36%、30%及34%。富瑞达将为合营企业开发渖阳项目的工具。

　　以担保方式提供财务资助

　　根据投资合作协议，华润信托将提供该笔贷款(金额为人民币3.9亿元)予富瑞达，作为资金，以支付土地代价、渖阳项目的建筑成本及偿还结欠其关连方的贷款。未偿还该笔贷款本金额之51%(连同其利息)将以华润置地(渖阳)担保作质押，而未偿还该笔贷款本金额之49%(连同其利息)将以(其中包括)辽宁富地担保作为质押。

　　选择权安排

　　于评估日，倘有任何业绩目标未能达成，华润信托可于评估日行使首个退出选择权，要求富瑞达立刻在评估日起计六个月内，悉数偿还该笔贷款连同利息，以及于悉数偿还前述款项后，要求华润置地(渖阳)及辽宁富地于偿还有关款项后10日内各自购买华润信托持有的富瑞达15%股权，有关代价将由协定的方程式厘定。

　　倘业绩目标于评估日达成，华润信托可于以下日期中较后者：(i)渖阳项目的可售物业售出达85%当日；及(ii)富瑞达悉数偿还该笔贷款的本金连同利息予华润信托当日，行使第二个退出选择权，要求华润置地(渖阳)及辽宁富地各自购买华润信托持有的富瑞达15%股权，有关代价将由协定的方程式厘定。

　　根据投资合作协议，合营企业各订约方将向其他订约方授出违约选择权，其于一名订约方严重违反投资合作协议下之责任时可予行使。行使违约选择权时，并无违约之订约方可酌情要求违约之订约方收购其于合营企业之权益，作价等同有关订约方于合营企业之投资总额(包括注资及股东贷款)之120%。

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