法定代表人授权买房人装修惹官司

　　在将名下的整栋大楼卖给他人后，身在外地的一家公司法定代表人委托买房人办理随后的相关手续，买房人以该公司的名义与一家装饰设计公司签订了大楼装饰工程合同，但在装修施工过程中工作人员屡遭楼内现有业主的阻挠，致使工程无法继续。为此，该装饰设计公司一纸诉状将这家公司、其法定代表人及买房人一起告上法庭。买房人是否获得该公司的合法授权签订装修合同，该公司及其法定代表人是否应当承担责任，如果应担责是何种责任？此案可谓争议不断。

　　回放：法定代表人卖楼惹来官司

　　2013年2月19日，青岛（楼盘）某公司法定代表人阮某将其个人所有的位于市南区的一栋楼房卖给杨某，双方签订了房屋买卖合同。因阮某常年在外地居住，无法亲自回青办理相关事宜，于是委托杨某代为办理该楼的产权过户、装修及楼内现有人员清退等事宜。阮某在授权委托书上签名并加盖其公司公章。后阮某又与杨某签署股权转让协议，约定阮某将其持有的该公司96%的股权无偿转让给杨某。随后，两人办理了该公司相关证件资料的移交手续，并将公章等物品交给杨某。

　　同年3月9日，杨某作为该公司的代理人与成都某装饰设计公司签订办公楼建筑装饰劳务合同，由装饰设计公司对整栋大楼进行装潢。合同详细载明双方的权利义务、付款方式及违约责任，并分别加盖了两公司的公章。在进场施工前，装饰设计公司依约向该公司交纳了20万元履约保证金，并代付了3万元图纸设计费。

　　半个月后，装饰设计公司进驻大楼开始施工，但在清退楼内原有业主过程中遭到多方阻挠，工程被迫中断并一拖再拖。见此情景，装饰设计公司在2013年4月23日向该公司发出施工联系函，告知工程无法继续开展已造成误工、经济等损失，希望该公司设法解决。

　　2013年5月22日，该公司向装饰设计公司发出停工函：“由于你公司工程队人员在施工中受到现住本楼内的业主多次阻止，导致你公司无法正常工作运行，属我方种种原因调整未果，现因此情况，我公司决定停止本次合同各项工程的进行，以免带来更多的经济损失。”收到停工函后，装饰设计公司从楼内撤离。此后，杨某作为该公司代理人与装饰设计公司就前期装修产生的51960元费用及132200元工人工资进行了核对确认以便日后结算。

　　庭审：原告索赔65万元违约金

　　由于在大楼前期施工中投入了大量人力、物力，为挽回损失，装饰设计公司将该公司、阮某和杨某一并告上法庭，要求三被告共同偿还先期交纳的20万元履约保证金、3万元图纸设计费和工人工资、工程劳务承包费和餐饮住宿等费用共计257448元及65万元违约金。

　　庭审中，对装饰设计公司的主张，被告该公司辩称是杨某擅自使用其公章签订的装修合同，属于无权代理行为。杨某收取的20万元履约保证金应视为其个人行为，与该公司无关。“我不应该是合同权利义务主体，且对杨某与装饰设计公司签订的合同毫不知情。”庭审中，此案另一被告阮某表示，其未授权杨某重新装修大楼事后也未追认，应由杨某自己承担责任。庭审中，杨某经依法传唤既未到庭参加诉讼，也未在答辩期内提交意见。

　　记者了解到，被告该公司的注册资本为545万元，其法定代表人阮某以其名下的 4套房产作价525万元出资，持股96%。由于种种原因，阮某用于出资的房产并未办理产权过户手续，现仍登记在其本人名下。

　　焦点：买房人是否取得合法授权？

　　综合庭审查明的情况及双方的诉辩主张，法院认为此案有4个争议焦点：即杨某是否取得被告该公司的合法授权；阮某是否应承担连带责任；被告该公司应否担责；装饰设计公司诉请的具体数额应如何认定。

　　对第一个问题，法院认为，阮某与杨某签订的房屋买卖授权委托书明确载明委托杨某办理大楼的管理与装修等事宜。该授权委托由阮某签字并加盖了其公司的公章，能够确认杨某已取得合法授权。该公司在杨某代理其与装饰设计公司签署的一系列合同、收条、工人工资明细表、工程劳务承包费结算单等材料上加盖公章，作为合同善意相对人装饰设计公司有理由相信杨某具有合法授权，因此，即使杨某获得的授权不是源自该公司，其代理行为也构成表见代理，被告该公司应承担代理行为的相应法律后果。

　　此案中，阮某应承担哪些责任？法院认为，阮某在其公司设立时以自己所有的4套房产作价出资，但未办理产权过户手续，属于未履行出资义务的行为。《公司法》规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。据此，阮某应当在未出资的525万元本息范围内对装饰设计公司的债务承担补充赔偿责任。

　　对被告该公司应承担的责任，法院认为，公司股东及股权变更不影响公司对外承担责任，因此，阮某与杨某签署的股权转让协议不影响该公司对外担责。

　　关于装饰设计公司主张的赔偿数额，法院认为，装饰设计公司与该公司签订的装饰合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应履行约定的权利义务。签约后，装饰设计公司依约向该公司交纳了20万元履约保证金并代付了3万元设计费，但在履行合同过程中，该公司向装饰设计公司发出停工函，表明由于自己的原因导致合同不能继续履行，装修工程已不具备完工条件，故应返还履约保证金和设计费。装修工程实发工人工资132200元、拆除费用总额为51960元，这些费用已经该公司确认，法院予以支持。因该公司单方原因导致装饰设计公司的预期利益无法实现，构成违约，应承担违约责任。此案中，装饰设计公司诉请的违约金数额过分高出实际损失，法院不予支持，酌定被告该公司向装饰设计公司赔偿工人工资及劳务承包费用的30%（184160元×30%=55248元）作为违约金。

　　判决：公司与法定代表人共同担责

　　据此，法院一审判决：被告该公司向原告装饰设计公司偿还履约保证金20万元和设计费3万元，并以23万元为基数支付利息，同时，赔付工人工资132200元、劳务承包费用51960元及违约金55248元。被告阮某在其未出资的525万元本息范围内对该公司的欠款承担补充赔偿责任。

　　青岛财经日报/青岛财经网(博客,微博)记者 林红