吴通通讯走变脸破发老套路 再敲创业板警钟

　　一年前，吴通通讯  （300292 股吧,行情,资讯,主力买卖）顶着高科技、高盈利、高发展登台，但一年后投资者们发现，玩的还是创业板的变脸、破发老套路

　　上市仅一年 业绩屡变脸

　　吴通通讯是江苏苏州的一家通信设备制造企业，主要产品为无线通信射频连接系统和光纤连接产品两大类，于2012年2月29日经东吴证券  （601555 股吧,行情,资讯,主力买卖）保荐而登陆创业板。目前，吴通通讯董事长万卫方持有公司52.55%的股份，处于绝对控股地位。

　　吴通通讯2012年2月29日上市仅仅一年以来，清一色的净利润下滑财报让投资者欲哭无泪：

　　2012年中报时，吴通通讯预计2012年01月01日至2012年06月30日归属于上市公司股东的净利润约1031.77万元-1219.37万元，比上年同期下降35%-45%。次日开盘投资者大跌眼镜，低开低走封住跌停板。

　　2012年三季报时，吴通通讯预计2012年第三季度净利润约370万元~450万元，比上年同期下降达53.28%~61.58%。

　　2012年报时，吴通通讯称营业收入为2.58亿元，较2011年的2.67亿元略减少3.26%，而公司净利润为2091.25万元，下滑高达44.37%。

　　新鲜出炉的2013年一季报中，吴通通讯又预计2013年第一季度归属于上市公司股东的净利润盈利10万元-100万元，比上年同期下降79.44%-97.94%。跌幅进一步扩大。

　　对于净利润大幅下滑，吴通通讯解释基本上都是，分别受经济不景气、“宽带中国战略”实施方案推迟出台和公司经营成本上升的影响。

　　但是要知道，吴通通讯当初闯关时，可是以2009年~2011年净利润年均40%以上的增速脱颖而出公司闯关成功的。

　　重大资产重组：急上马 高估值

　　业绩变脸之后，吴通通讯开始玩起重大资产重组。

　　在不断的发出“重大资产进程提醒”后，二级市场上吸引了游资炒作，但吴通通讯最终在三涨停之后抛出一个“硬伤”累累的重组方案：以12.44元/股的价格，定向发行不超过1109.32万股，并加上现金3000万元，最后以不超过1.68亿元的价格收购宽翼通信100%股权。

　　宽翼通信是位于上海的通信技术公司，宽翼通信成立于2009年，注册资本人民币 300 万元。 成立的最初两年，公司一直是亏损状态。直到2011年，宽翼通信才扭亏为盈，净利润为110.2万元，但到了2012年，公司突然爆发式增长，净利润实现1814.45万元，同比涨幅高达15.46倍。

　　吴通通讯的此次收购上，面临的最大疑惑就是：标的物高估值。从公告看，宽翼通信去年总资产、总负债分别达到5189.5万元、2486.88万元，以此计算，净资产为2702.62万元。而本次并购公司的预估值为1.68亿元，因此市净率高达6.2倍，是同业收购平均值的2.5倍。在预案中，吴通通讯承诺宽翼通信在2013年、2014 年、2015年的净利润将不低于2500万元、3000万元、3500万元。这就意味着宽翼通信必须在未来3年内保持较好的持续盈利能力。但有吴通通讯自己的前车之鉴在前，这样的盈利预测显然还不能让投资者放心。

　　这项交易中还值得注意的是，吴通通讯2011年、2012年净资产分别为1.42亿元、3.31亿元，而本次并购的预计作价高达1.68亿元，占到公司净资产的117.95%、50.72%，并且交易金额超过5000万元，已经符合相关章程，构成重大资产重组。虽然目前吴通通讯此次收购尚未获得监管机构批准，但从起谋划时来看，相当于在上市不足12个月时即开始规划重大资产或主营业务重组，打了《证券发行上市保荐业务管理办法》擦边球。

　　吴通通讯为什么冒着违规擦边球的风险推出重大资产重组？有一个背景值得注意：业绩惨跌导致二级市场股价低迷，但数家创投的解禁期已到。

　　小非解锁套现 散户高位套牢

　　与业绩一再变脸相对的是，二级市场上，吴通通讯公司股价自上市以来大幅跳水。

　　吴通通讯于2012年2月29日登陆A股，首日早盘集合竞价即开在了22.55元的高位，开盘后股价瞬间冲高至22.88元，而后缓慢回落。截至收盘，吴通通讯报20.31元，较发行价涨幅高达69.25%。伴随而来的是资金高度换手，单日换手率达到89.43%，显示新股中签的投资者大都选择兑现获利。

　　在创了26.40的新高后，吴通通讯一路阴跌，中期业绩发布后当即跌停，之后一度跌破发行价至11.75元。

　　吴通通讯2月5日推出的重大资产重组的时间段较为微妙。其2月5日正式推出后，股价连拉三个涨停。而此后的3月1日，两小非股份解锁。

　　吴通通讯2012年报公司股东数量及持股情况显示，苏州亿和创业投资有限公司和苏州市相城高新创业投资有限责任公司分别持有公司股票200万股，持股比例分别为3%。首发限售解除日期为2013年3月1日。深交所大宗交易信息显示，东吴证券苏州狮山路营业部在3月1日、4日、5日三个交易日里分别卖出了80万股、50万股、70万股，卖出价格分别为14.43元/股、14.00元/股、14.10元/股。从买入情况来看，3月1日接盘的是万联证券上海浦东南路证券营业部，而4日和5日接盘的则均为华泰证券  （601688 股吧,行情,资讯,主力买卖）成都晋阳路证券营业部。业内人士表示，两个小非股份解锁的当日，其所在地的营业部发生大额卖出的交易，小非减持的可能性比较大。由此计算，3月1、4日、5日三个交易日里，若为小非减持，则共套现了2841.4万元。

　　散户就没有这么幸运。吴通通讯上市一年以来，最高价为26.40元/股，截止2013年3月28日收盘价为13.70元/股，跌幅达48.11%。

　　募集资金闲置 变为无息贷款

　　募集资金使用是导致创业板畸形的重要原因之一。它的利益链或者说典型路径是，拟上市企业夸大募资需求，募资高额度资金之后，以保荐机构为主的中介机构能赚取高额承销费，而这笔远超上市公司产能消化能力的巨资就会趴在上市公司账上吃利息，再以各种名目逐渐消耗。这种“好事”也是更多的公司甘愿造假、跑关系力争上市的主要动力之一。

　　吴通通讯上市时公开1670 万股，每股发行价为人民币 12.00 元，共募集资金 20040万元。2012 年2 月24 日由主承销商东吴证券扣除部分承销商承销及发行费用2400万元后，实际募集资金净额为 17640万元。在减除扣除先行支付的部分承销商承销费用及其他发行费用 857.41 万元后，募集资金净额 16782.59 万元。也就是说，东吴证券领衔的中介机构费用合计高达3257.41万元，占总募资金额比例高达16.25%。这样的资金成本堪比高利贷。唯一的区别是，这笔钱实际上是散户出的。

　　吴通通讯于2012年4月17日召开的董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 3000 万元暂时用于补充日常生产经营所需的流动资金。该笔资金已于 2012 年 10 月08 日及时足额归还至募集资金专用账户。2012 年 10 月 31 日，吴通通讯再次发公告称，根据公司经营需要，还需要借 5000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过 6 个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户。这笔钱于三月份也归还了。但2013年3月28日，吴通通讯又抛出了新的闲置募集资金补充流动性议案。

　　吴通通讯上市时，募集资金说明为：用于“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”投资总额 6，752.00万元，其中建设投资为 5，913.50 万元，项目铺底流动资金 838.50 万元；用于“FTTX 接入产品产业化项目”投资总额 7，542.00 万元，其中建设投资为 6，473.70 万元，项目铺底流动资金 1，068.30 万元，在资金到位后两年内投入完 毕。而目前其募投情况如下表：

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吴通通讯募集资金使用情况

　　保荐机构东吴证券是否尽职

　　吴通通讯2012年2月29日经东吴证券保荐而登陆创业板。

　　还没正式在二级市场交易时，东吴证券就从这笔生意中提取了所赚取的费用，在吴通通讯募资金额说明中这样表述：2012年2月24日主承销商东吴证券扣除部分承销商承销及发行费用2400万元。同时，还有说明是吴通通讯还减除扣除先行支付的部分承销商承销费用及其他发行费用 857.41 万元。也就是说，东吴证券领衔的中介机构费用合计高达3257.41万元，而吴通通讯共募集资金 20040万元，这笔中介费用占总募资金额比例高达16.25%。有数据统计，以前50家在深圳中小企业板上市公司为例，其总发行成本占融资额的比例平均约为6.05%。这笔费用虽然要分一部分给会计师事务所和律师事务所，但众所周知的行规是，前两者所拿分成在其中的比例相当低，据称较为强势的投行可以拿出全部承销发行费用中的80%-90%。

　　但在这样的高价背后，对应的应该是高度匹配的责任。吴通通讯上市不久的就继而连三出现如此大程度的业绩下滑，并短期内出现资产重组，东吴证券的保荐责任又在哪里？(金融界网站原创，转载请注明出处。)