中概股私有化迎高潮 面临法律和金融风险

　　作为本月最新两家收到私有化报价单的在美上市中概股，明阳风电和瑞立集团等中概股回归再次引发市场关注。

　　估值差异是回归主因

　　据记者统计，截至11月13日，已有34只中概股企业今年以来收到私有化收购要约，创下历史最高水平，中概股的“回归”大潮风起云涌。

　　谈及中概股回归的动机，多位业内人士表示，中美市场企业估值的差距是中概股回归的主要原因。

　　中概股协会理事长兼秘书长唐兆凡认为，中概股在美国的估值要远低于国内市场的估值，尤其是只在中国市场认可的商业模式，这些企业在美国并不是很受青睐。

　　北京某大型公募QDII基金经理也表示，中小市值的公司在美国市场更容易被低估，这对于没有特别强烈国际化目标的公司而言，可能更愿意享受国内A股的高估值，中概股回归更高估值的A股也将是一个必然的发展趋势。

　　数据显示，截至11月13日，美国中国股指数的市盈率为14.70倍，创业板指数市盈率为78倍，创业板指的市盈率是中概股估值的5.31倍。

　　唐兆凡称：“以暴风科技回归A股不足3个月市值飙至369亿元为标志，中概股企业去红筹、中概股私有化渐成趋势，这种市场估值的示范效应对中概股有很大的吸引力。”

　　此外，美国证券市场的严格监管、高昂上市费用和诉讼多发也让中概股避之不及。

　　北京某大型券商副总表示，由于美国市场监管相对严格、各项上市费用昂贵，中小市值公司容易被低估甚至遭受做空机构的攻击，对于这类企业而言，美国的上市环境并不是特别好。

　　该券商副总表示，今年以来，已有30余家中概股企业宣布私有化退市，私有化无疑是中概股最大的概念，尤其是当前国内A股重新启动IPO后，预计中概股私有化还将有比较大的发展。

　　“回归”仍面临

　　法律和金融风险

　　唐兆凡表示，中概股想私有化就必须把公司股票从基金、机构、小股东等散落各地的投资者手里集中过来，其难度可想而知。“中概股要想具备良好的私有化条件，包括较低的股价、较高的股票集中度，如果能最终控股在90%以上，就可以要求剩余10%以下的股份强制卖出，当然也会给这部分股票一定的市场溢价。”

　　回收股份并不是一帆风顺的，私有化的中概股大股东、董事和高管也面临着很多法律风险，在美国，几乎所有上市公司私有化都会伴随着诉讼。

　　唐兆凡表示，在美国的法院中，确定中概股私有化的主要法律责任标准有两个：完全公平性测试和业务判断规则。

　　“如果美国法院采用前一种标准，中概股企业及其高管基本上无法逃脱责任；而若美国法院采用后一种标准，中概股企业及其高管基本上不会有太大麻烦。因此，中概股企业在私有化过程中应该采用最优的模式和交易结构，以避免法律和金融风险。”唐兆凡称。

　　“当然，私有化之后能否在国内上市也是一个问题，”北京上述券商副总经理表示，“中概股私有化之后最大的不确定性在于，中概股企业花了大量的人力、物力从美国退市后，却无法确定何时在中国上市，甚至能否在中国上市。”

　　“中概股私有化存在一种新的模式和交易结构，可以避免这种不确定性，”唐兆凡称，“比如在美国先不退市，而是先在国内借壳，等借壳成功后再进行中概股私有化，这也是符合两地监管和法律要求，并避免上述不确定性的最佳策略。”