长征电气2011年贵州长征电气股份有限公司公司债券受托管理事务报告2012年度

2011 年贵州长征电气股份有限公司

公司债券受托管理事务报告

（2012 年度）

债券受托管理人

西南证券股份有限公司

2013 年

重要声明

西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）编制本报告的内容及信息均

来源于发行人 2013 年 2 月对外披露的 2012 年年度报告及其他公开披露文件、第

三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的说明文件。西南证券

对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实

性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关

事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺

或声明。在任何情况下，未经西南证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资

者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券不承担任何责任。

目 录

第一章 本期公司债券概要.............................................1

第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况................................3

第三章 发行人募集资金使用情况.......................................6

第四章 本期公司债券保证人情况.......................................7

第五章 债券持有人会议召开的情况.....................................8

第六章 本期公司债券本息偿付情况.....................................9

第七章 本期公司债券跟踪评级情况....................................10

第八章 与公司债券相关事务专人的变动情况............................11

第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可

[2011]1295 号”文核准，贵州长征电气股份有限公司（以下简称：“发行人”或

“公司”）获准一次公开发行不超过 4 亿元公司债券。

二、债券名称：2011 年贵州长征电气股份有限公司公司债券（以下简称：“本

期债券”）。

三、债券简称及代码：11 长征债、123008。

四、发行主体：贵州长征电气股份有限公司。

五、债券期限：本期债券的期限为 3 年，发行人在本次公司债券存续期间第

2 年末可选择上调本次公司债券后续期限的票面利率，债券持有人可选择将其持

有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。

六、发行规模：本期债券的发行规模为 4 亿元。

七、债券利率：本期公司债券票面年利率确定为 9.00%，在债券存续期内固

定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司指定的银行账户后，不再另计利息。

八、票面金额：本期债券票面金额为人民币 100 元。

九、发行价格：本期债券按票面金额平价发行。

十、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债

券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

十一、起息日和付息日：本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即

2011 年 11 月 16 日（T 日）。在本期债券存续期限内，自 2012 年起每年的 11 月

16 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1

个交易日，下同）。

十二、还本付息的方式：本期公司债券采取按年付息，到期一次还本。在本

期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者

放弃回售选择权，则至 2014 年 11 月 16 日一次兑付本金；若投资者部分或全部

行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2013 年 11 月 16 日兑付，未回售部

1

分债券的本金至 2014 年 11 月 16 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至

其后的第 1 个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规

则办理。

十三、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2011

年 11 月 16 日至 2014 年 11 月 15 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则

回售部分债券的计息期限自 2011 年 11 月 16 日至 2013 年 11 月 15 日，未回售部

分债券的计息期限自 2011 年 11 月 16 日至 2014 年 11 月 15 日。

十四、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日前 1 个交易日。在

利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得

该利息登记日所在计息年度的利息。

十五、还本付息方式：本期债券单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十六、本息支付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安

排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

十七、担保情况：本期债券由银河天成集团有限公司（注：银河天成集团有

限公司原名为广西银河集团有限公司，于 2012 年 6 月 4 日在广西壮族自治区注

册处变更名称，以下简称“银河天成”）提供无条件的不可撤销的连带责任保证

担保。

十八、发行时资信评级情况：经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资

信”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA。

十九、跟踪信用评级情况：2013 年 6 月，经鹏元资信跟踪评定，发行人主

体信用等级 AA-，评级展望由正面调整为负面，本期债券信用等级 AA。

二十、募集资金用途：本期债券所募集资金在扣除发行费用后的净额全部用

于补充流动资金。

二十一、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期

债券所应缴纳的税款由投资者承担。

2

第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

贵州长征电气股份有限公司（以下简称本公司或公司）是由贵州长征电器集

团有限责任公司作为独家发起人，采用向社会公开发行股票而募集设立的股份有

限公司。本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）494 号文和证监发

字（1997）495 号文批准，于 1997 年 10 月 31 日在上海证券交易所上网发行，

并于同年 11 月 27 日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“长征电器”，

股票代码“600112”。

2002 年 7 月 9 日，为理顺产权关系，经财政部的财企[2002]269 号《财政部

关于贵州长征电器股份有限公司国家股划转有关问题的批复》文件批准，贵州长

征电器集团有限责任公司将其所持发行人 12,000 万股国家股中的 8460.296 万股

划转给遵义市国有资产投资经营有限公司，遵义市国有资产投资经营有限公司持

有本公司 8460.296 万股，占总股本的 49.19%，成为本公司第一大股东。

2004 年 5 月 24 日，遵义市国有资产投资经营有限公司将其持有的本公司股

份分别转让给银河天成集团有限公司（广西银河集团有限公司于 2012 年 6 月更

名为银河天成集团有限公司,下同）4644 万股及北海银河科技电气有限公司

3816.296 万股，银河天成集团有限公司及北海银河科技电气有限公司成为本公

司的第一和第二大股东。

经过历年派送红股、配售新股、转增股本等，截至 2012 年 12 月 31 日止，

本公司注册资本为人民币 509,204,846 元。经贵州省工商行政管理局核准，本公

司取得了注册号为 520000000037463 号的企业法人营业执照。法定代表人：李勇。

公司总部住所：贵州省遵义市上海路 100 号。公司注册地点：遵义市。

本公司的母公司为银河天成集团有限公司；集团最终控制人为潘琦。

二、发行人 2012 年度经营情况

公司经营范围为：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、

研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加

工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活

动）。

2012 年主要经济体都表现相对低迷，中国经济增速继续下滑，创下近 3 年

3

来的最低水平。从公司所属行业来看，2012 年全国电网建设完成投资 3,693 亿

元，同比微增 0.2%，大大低于“十一五”时期的增速；风电装机容量也在经过

“十一五”爆发式增长后，增速持续放缓。行业低迷和竞争加剧加速了行业的洗

牌进程。

公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕年初制定的全年生产经营指标，全

面推进各项工作，保持了公司主业的稳定增长。其中，高、中、低压电器元件及

成套设备继续保持稳定增长，公司风机产品开始投入市场，使主营业务有大幅增

长。

2012 年，公司继续加大技术创新力度，技术开发工作取得一定成绩，申请

商标 2 项，申报专利 39 项，其中发明专利 4 项，完成 5 项新产品研发，成功申

报全国最具影响力品牌，并被评定为"国家知识产权优势培育企业"。

三、发行人 2012 年度财务情况

1、发行人 2012 年财务概况

公司的营业收入主要来源于中高压电器和风电产品的生产和销售。2012 年，

公司实现营业收入 82,608.31 万元，较上年同期上升 74.23%，主要因为 2012 年

公司的风机开始实现销售收入。归属于母公司所有者的净利润 7,485.11 万元，

较上年同期上升 13.39%，主要因为长征电力募投项目产生效益以及公司获政府

补助大幅增长。

公司营业收入由高、中、低压产品，成套产品和风机的销售构成，2012 年

度公司分产品收入和成本构成如下：

营业收入 营业成本 营业收入比 营业成本比 毛利率比上

分产品 毛利率

（万元） （万元） 上年增减 上年增减 年增减

高压产品 30,022.26 13,706.95 54.34% 19.86% 12.07% 3.17%

中压产品 18,808.29 12,724.59 32.35% -8.5% -11.78% 2.52%

低压产品 249.05 289.31 -16.16% 685.3% 848.64% -20%

成套产品 1,567.03 1,866.32 -19.1% 59% 79.79% -13.77%

风电产品 30,529.50 28,547.29 6.49% -- -- --

截至 2012 年末，公司资产总额为 251,693.15 万元，归属于母公司股东所有

的权益为 118,127.78 万元，分别较 2011 年末增长了 13.67%和 6.36%。

2、发行人主要财务数据摘录

合并资产负债表主要数据

4

单位：人民币万元

项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 增减率

资产总计 251,693.15 221,420.78 13.67%

负债合计 133,565.36 110,353.77 21.03%

归属于母公司所有者权益 118,127.78 111,067.01 6.36%

所有者权益合计 118,127.78 111,067.01 6.36%

合并利润表主要数据

单位：人民币万元

项目 2012 年度 2011 年度 变动率

营业收入 82,608.31 47,412.07 74.23%

营业成本 84,942.38 45,953.69 84.84%

利润总额 7,750.22 8,650.51 -10.41%

净利润 7,485.11 6,476.91 15.57%

归属于母公司股东的净利润 7,485.11 6,600.97 13.39%

合并现金流量表主要数据

项目 2012 年度 2011 年度 变动率

经营活动产生的现金流量净额 -3,175.75 -2,553.66 --

投资活动产生的现金流量净额 -31,190.84 -40,798.82 --

筹资活动产生的现金流量净额 6,395.52 53,451.03 -88.04%

截至本报告出具日，贵州长征电气股份有限公司未出现可能影响偿债能力的

重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，也未发生任何《贵州长征电气股份有限

公司 2011 年公司债券受托管理协议》中所述的违约事件或潜在的违约事件。

5

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1295 号”文核准，于

2011 年 11 月 16 日至 2011 年 11 月 21 日公开发行了 40,000 万元的公司债券，

本期公司债券扣除承销费用和受托管理费后的募集资金，已于 2011 年 11 月 22

日汇入发行人在贵阳银行股份有限公司市西路支行开立的募集资金专户内（专户

帐号：13510120540000832）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所于

2011 年 11 月 22 日对此出具了立信验（2011）字第 08004 号《验资报告》。

根据本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金在扣除发行

费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期公司债券披露使用

用途专款专用。截至 2012 年 12 月 31 日止，用于补充公司流动资金 39,169.90

万元，剩余资金 0.33 万元。

6

第四章 本期公司债券保证人情况

本期债券由银河天成集团有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

2012 年，因股权转让，成都银河恒辉科技有限公司不再纳入银河天成的合

并范围。截至 2012 年底，银河天成合并子公司共 7 家，其中北海银河高科技产

业股份有限公司（以下简称“银河科技”）和贵州长征电气股份有限公司分别为

深交所和上交所 A 股上市公司，证券代码分别为 000806 和 600112。

2012 年，银河天成营业收入 20.53 亿元，同比增长 25.81%，其中银河科技

9.57 亿元，长征电气 8.26 亿元，主要收入增长点来源于长征电气；综合毛利率

24.41%，同比增长 2.83 个百分点；营业利润亏损 2,900.14 万元，尽管仍为亏损

状态，但较 2011 年 21,868.92 万元的亏损额有明显改善；同时通过部分资产处

置和一定规模的政府补助，公司利润总额有较大提升，达到 10,853.80 万元。

2012 年，国外欧美日等主要经济体复苏乏力，国内经济增速放缓，电力市

场出现投资增幅放缓迹象，导致输配电设备的市场需求不旺，同时变压器行业产

能过剩导致价格竞争日益激烈，行业整体状况依然不乐观。银河科技 2012 年营

业收入与 2011 年相比基本保持稳定，但通过优化设计和加强管理，营业成本和

期间费用有所下降，实现了扭亏为盈，全年实现营业利润 2,250.29 万元，对银

河天成的利润作出了较大贡献。

总体而言，2012 年银河科技扭亏为盈，对银河天成盈利能力的提高起到一

定作用。但公司风电设备业务发展欠佳，矿业未能顺利开采，增加了其整体经营

的不确定性。考虑到银河天成整体实力较强，拥有一定的风险抵御能力，因此我

们认为，银河天成为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保依

然能够为本期债券的偿还提供保障。

7

第五章 债券持有人会议召开的情况

2012 年度内，发行人未出现按照《债券持有人会议规则》的要求需召开债

券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

8

第六章 本期公司债券本息偿付情况

发行人于 2012 年 11 月 8 日披露了《2011 年贵州长征电气股份有限公司公

司债券 2012 年付息公告》，向投资者公告本期公司债券将于 2012 年 11 月 16 日

支付 2011 年 11 月 16 日至 2012 年 11 月 15 日期间的利息。

经向发行人了解并确认，发行人已于 2012 年 11 月 16 日按时支付了本期公

司债券该年度计息期间的应付利息 3,600 万元（含税）。

截至 2012 年 12 月 31 日，本期公司债券未出现延迟支付本期公司债券到期

利息的情况。

9

第七章 本期公司债券跟踪评级情况

总体而言，跟踪期间，公司高压产品经营状况尚好，收入及毛利率稳中有升，

但中压产品收入有所下降。风电业务虽带来收入增长点，但毛利率较低，单项业

务处于亏损状态，同时客户集中度较高，产能利用率较低，2013 年未获新订单，

未来前景并不乐观。另外，受政府对行业进行整顿的影响，公司相关矿产资源未

能顺利开采。

从财务上看，公司 2012 年营业收入有所提高，但综合毛利率有所下降，且

经营活动现金流表现欠佳，有息债务占比稍高，存在一定的集中偿付压力。

另外，公司担保方银河天成 2012 年收入有所增长，得益于银河科技的扭亏

为盈，其营业利润亏损额大幅减少，且通过政府补助等手段，利润总额实现了盈

利。银河天成整体实力较强，为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任

保证担保能够为本期债券的偿还提供保障。

基于以上情况，经综合评定，鹏元维持发行人主体长期信用等级 AA-和本期

债券信用等级 AA，评级展望下调为负面。

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第八章 与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

（以下无正文）

11

（本页无正文，为《2011 年贵州长征电气股份有限公司公司债券受托管理

事务报告》（2012 年度）之签署页）

债券受托管理人:西南证券股份有限公司

2013 年 7 月 4 日

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