鹿港科技公司债券受托管理事务报告2012年度

江苏鹿港科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2012 年度)江苏鹿港科技股份有限公司

(江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区)公司债券受托管理事务报告

(2012 年度)

股票简称:鹿港科技

股票代码:601599

债券受托管理人

2013 年 7 月

江苏鹿港科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2012 年度)

重要声明

华林证券有限责任公司(以下简称“华林证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《江苏鹿港科技股份有限公司2012年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华林证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为华林证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,华林证券不承担任何责任。

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目 录第一章 本期公司债券概况 ......................................................................................... 4第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况 ........................................................ 6第三章 发行人募集资金使用情况 .......................................................................... 9第四章 债券持有人会议召开情况 ........................................................................ 10第五章 抵押资产价值的变动情况 ........................................................................ 11第六章 本期债券本息偿付情况 ............................................................................. 12第七章 本期公司债券跟踪评级情况................................................................... 13第八章 发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况 ................ 15

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第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模

2012 年 1 月 10 日,经中国证监会证监许可[2012]24 号文核准,江苏鹿港科技股份有限公司(以下简称:“鹿港科技”“发行人”或“公司”)获准发行不超过 4 亿元的公司债券。

二、债券名称

2011 年江苏鹿港科技股份有限公司公司债券。

三、债券简称及代码

债券简称为“11 鹿港债”,代码为 122142。

四、发行主体

江苏鹿港科技股份有限公司。

五、发行规模

“11 鹿港债”的发行规模为人民币 4 亿元。

六、债券期限

“11 鹿港债”为 5 年期债券,附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券利率

本次债券票面利率为 7.75%,采用单利按年计息,不计复利。

八、还本付息的期限及方式

起息日:2012 年 4 月 23 日。

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付息日:2013 年至 2017 年每年的 4 月 23 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年每年的 4 月 23 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

本金支付日:2017 年 4 月 23 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的本金支付日为2015 年 4 月 23 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

计息期限:自 2012 年 4 月 23 日至 2017 年 4 月 22 日。

九、担保情况

公司的前四大股东以合计持有的公司 10,800 万股股票为本次发行的公司债券提供质押担保,质押担保范围包括鹿港科技发行本次公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

十、信用等级

根据鹏元资信评估有限公司(以下简称“鹏元资信”)出具的《江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年 4 亿元公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为 AA-,本期债券的信用等级为 AA。在“11 鹿港债”的存续期内,鹏元资信每年将对公司主体信用和“11 鹿港债”进行定期与不定期跟踪评级。

十一、债券受托管理人

“11 鹿港债”的受托管理人为华林证券有限责任公司。

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第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

公司前身为江苏鹿港毛纺集团有限公司,以经审计的账面净资产折合为股份整体变更设立江苏鹿港科技股份有限公司。同时,为增加资本向社会公开发行5,300 万股人民币普通股,此次发行获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】654 号文核准。公司股票于 2011 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行完成后,公司股份总数由 15,900 万股增加至 21,200 万股。截至 2012年 12 月 31 日,公司总股本为 31,800.00 万股。公司控股股东为钱文龙先生,截至 2012 年末,钱文龙先生持有公司股本比例为 22.79%。公司的实际控制人为钱文龙先生。

公司目前从事的主要业务是各类精纺、半精纺纱线以及高档精纺呢绒面料的生产与销售。

二、发行人 2012 年度经营情况

2012 年,我国纺织工业由于内外经济减速的压力,渡过了非常困难的一年。纺织工业联合会总结分析报道,纺织工业是劳动力最密集的产业之一,是我国传统产业,同时我国也是纺织品出口大国,2012 年纺织业出口收入是 30 年来降幅最大的一年。国内经济发展放缓,市场需求不足,成本压力持续加大;外需不足,出口不振,欧美市场的持续下滑对国际纺织品消费市场带来了巨大影响。我国劳动力密集型的纺织业的出口竞争力在不断下降,部分订单已经向南亚和东南亚转移。

面对同行业国内外环境的复杂多变和行业运行面临的多重困难,公司董事会及管理层认真贯彻落实公司股东大会和董事会制定的经营发展战略,克服经济发展的不稳定不确定因素的影响,坚持“攻坚克难、务实创新”的生产经营方针,以提高经济效益为中心,以持续提升公司市场综合竞争力为目标, 转变管理模式和方法,提高劳动效率,加快结构调整,提升公司可持续发展能力;同时继续狠

江苏鹿港科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2012 年度)抓管理薄弱环节,强化以质量、成本、资金、营销、风险控制为重点的公司经营管理。

公司销售体系紧盯公司生产经营的总目标,调整销售区域布局和营销结构,坚持创新销售模式,努力做好原有客户维护的同时积极开发新客户,并加强新开发产品的市场推介,提高面料品牌知名度,增加高附加值产品比例,进一步拓展品牌客户。公司及时采取措施,积极调整市场结构,加大市场销售力度。根据2012 年度工作规划,即在现有精纺,半精纺、呢绒面料品种不断丰富延伸外,加强粗纺,花式纱领域的开发与销售,同时公司在各大展会的纱展上不断推出不同风格品种的产品,得到了广大客户的认同。

三、发行人 2012 年度财务状况

根据发行人 2012 年度财务报告,2012 年公司实现营业收入 167,127 万元,同比减少了 6.42%,实现利润总额 1649 万元,同比下降 87.15%。

(一) 发行人盈利能力

2012 年度,发行人合并利润表主要数据如下:

单位:元

项目 2012 年 2011 年 增减率

营业收入 1,671,269,357.31 1,785,995,329.07 -6.42%

营业利润 9,339,029.91 119,711,748.78 -92.20%

利润总额 16,498,600.64 128,378,269.18 -87.15%

净利润 10,809,877.47 102,977,720.56 -89.50%

归属于母公司所有者的净利

10,176,922.13 96,003,954.29 -89.40%

润

(二) 发行人资产负债状况

截至 2012 年 12 月 31 日,发行人资产负债表主要数据如下:

单位:元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 增减率

资产合计 2,213,487,418.48 1,682,068,740.49 31.59%

负债合计 1,207,521,835.74 667,813,568.89 80.82%

少数股东权益 50,470,534.66 26,526,564.68 90.26%

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项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 增减率归属于母公司股东的权益

955,495,048.08 987,728,606.92 -3.26%合计(三)发行人现金流量情况2012 年度,发行人现金流量表主要数据如下:

单位:元

项目 2012 年 2011 年 增减率

经营活动产生的现金流量净额 129,115,147.36 -27,804,191.35 -564.37%

投资活动产生的现金流量净额 -753,508,427.47 -213,038,644.86 253.70%

筹资活动产生的现金流量净额 454,781,924.49 438,998,954.82 3.60%

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]24 号文批准,于 2012年 4 月公开发行了人民币 4 亿元的公司债券,扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 4 月 27 日汇入发行人指定的银行账户。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对本次募集资金进行验证并出具了编号为深鹏所验字【2012】0098 号。

根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容,发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下:

扣除发行费用后,发行人拟安排债券募集资金补充流动资金,偿还公司债务,优化负债结构。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人对外披露的《江苏鹿港科技股份有限公司 2012 年年度报告》的相关内容,截至 2012 年 12 月 31 日止,本期债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕,从募集资金使用情况来看,公司没有改变募集资金使用用途。

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第四章 债券持有人会议召开情况2012 年度内,未召开债券持有人会议。

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第五章 抵押资产价值的变动情况

本期债券由钱文龙、缪进义、钱忠伟、陈海东以其合法持有的发行人股票提供质押担保。

发行人于 2012 年 4 月 6 日公布 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案,每 10 股转增 5 股。根据股票质押担保合同,钱文龙、缪进义、钱忠伟、陈海东质押的股票数量同比例增加,由原先 7,200 万股增至 10,800 万股,并于 2012 年4 月 12 日办理了股权质押。

根据质押合同后续安排,在公司债券有效存续期间,若以连续 30 个交易日的收盘价均价计算,标的股票的价值低于本次债券尚未偿还本金及当年利息总额的1.5 倍,质权人有权要求出质人以其持有的鹿港科技剩余股份追加担保以确保担保价值(以办理追加质押股份的质押登记手续日前连续 30 个交易日的收盘价的均价计算)不低于本次债券尚未偿还本金及 1 年利息总额的 1.5 倍,各出质人分摊追加担保比例按照各出质人本次出质后剩余股份比例执行,直至出质人剩余股票全部质押为止。

自 2012 年 4 月 23 日至 2013 年 4 月 22 日,发行人股票 30 个交易日均价最低为 6.00 元。质押的鹿港科技股票总价值为 64800 万元,高于本期债券未偿付本金及 1 年利息总额的 1.5 倍,故未出现需额外追加担保的情形。

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第六章 本期债券本息偿付情况

本期债券于 2012 年 4 月 23 日开始起息,付息日为 2013 年至 2017 年每年的4 月 23 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。

2012年内,发行人不存在需要为“11鹿港债”偿付本息的情况。

发行人于 2013 年 4 月 23 日支付自 2012 年 4 月 23 日至 2013 年 4 月 22 日期间的利息,相关付息具体事宜请参见发行人于 2013 年 4 月 17 日公布的《江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年公司债券 2013 年付息公告》。

经向发行人了解并确认,发行人已于 2013 年 4 月 23 日按时支付了本期公司债券该计息期间的应付利息 3,100 万元,未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。

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第七章 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司于 2013 年 6 月出具了《江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年 4 亿元公司债券 2013 年跟踪信用评级报告》,该报告主要内容如下:

一、基本观点

1、公司尝试开展服装生产、股权投资基金和酒店等业务,有利于丰富公司收入来源;

2、多种纤维混合纺纱项目投入生产,公司毛纱产能有所提高;

3、股票质押担保为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障,有效提升了本期债券的信用水平。

二、关注

1、2012年,欧美市场的持续下滑对国际纺织品消费市场带来了巨大影响,我国纺织工业整体利润水平回落;

2、公司高利润产品订单减少,产品价格下跌,销售收入规模和毛利率水平有所下滑;

3、公司持续厂房改造和上市募投项目建设,产能释放存在一定不确定性;

4、公司服装、酒店、股权投资基金业务预期收益不确定性较大;

5、跟踪期内公司外销占比增长,运营效率下滑,经营压力增加;

6、用工成本持续提升,公司面临较大的人工成本上涨压力;

7、公司产品外销比重提升明显,对人民币升值敏感度较高;

8、期间费用支出大幅增长,进一步弱化公司利润水平;

9、跟踪期内,公司负债规模增加,资产负债率明显提升,偿债能力下降;

10、公司质押股票与公司关联度高,股票价值受公司自身经营和财务状况变动的影响较大。

三、跟踪评级结果

鹏元资信维持公司主体信用等级AA-,本次公司债券信用等级为AA,

江苏鹿港科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2012 年度)评级展望为负面。

江苏鹿港科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2012 年度)第八章 发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况

发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为邹国栋,2012 年度上述人员未发生变动情况。

(以下无正文)