江中药业2013年第一次“12江药债”债券持有人会议的法律意见书

国浩律师(上海)事务所 法律意见书

国浩律师(上海)事务所

关于江中药业股份有限公司

2013 年第一次“12 江药债”债券持有人会议的法律意见书

江中药业股份有限公司(以下简称“公司”)2013 年第一次“12 江药债”债券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会议”)定于 2013 年 12 月 12 日(星期四)上午 9:30 在江西省南昌市高新区火炬大道 788 号公司会议室召开,国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派本所律师出席会议,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《江中药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)和《江中药业股份有限公司债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次债券持有人会议召集程序是否合法及是否符合《债券持有人会议规则》、召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和债券持有人会议表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下:

一、本次债券持有人会议的召集程序

公司本次债券持有人会议的召集人为招商证券股份有限公司,公司于 2013年 11 月 27 日以公告方式通知公司债券持有人。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议对象及会议审议事项等事项,说明了债

国浩律师(上海)事务所 法律意见书券持有人有权出席,并可委托代理人出席。

本次债券持有人会议召开的时间、地点符合通知内容。

经验证,公司本次债券持有人会议的召集程序符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定。

二、债券持有人会议召集人资格的合法有效性

经验证,本次债券持有人会议的召集人为债券受托管理人招商证券股份有限公司,符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定,本次会议召集人资格合法有效。

三、债券持有人会议的召开

1、本次债券持有人会议采取现场投票方式。

2、公司本次债券持有人会议于 2013 年 12 月 12 日(星期四)上午 9:30 在江西省南昌市高新区火炬大道 788 号公司会议室召开,由债券受托管理人招商证券股份有限公司授权代表主持。

经验证,公司本次债券持有人会议的召开符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定。

四、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的债券持有人及代理人

根据公司出席会议债券持有人签名及授权委托书,出席会议的债券持有人或其代理人 2 名,代表有表决权的公司债券 1,504,040 张,占公司本期未偿还债券总数的 30.08%。

2、出席会议的其他人员

经验证,出席会议人员除债券持有人及代理人外,是债券受托管理人代表、公司代表及公司聘请的律师。

经验证,出席公司本次债券持有人会议人员资格合法有效。

五、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

国浩律师(上海)事务所 法律意见书

出席公司本次债券持有人会议的债券持有人及代理人审议表决了以下议案:

1、《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》

参加表决的债券张数为:1,504,040 张。同意票 0 张;反对票 1,504,040 张,占持有公司债券未清偿总张数的 30.08%;弃权票 0 张。

根据《债券持有人会议规则》,由于上述议案未获得二分之一以上本期未偿还债券张数总额的持有人(或债券持有人代理人)同意,本次债券持有人会议未形成有效决议。

经验证,本次会议表决程序符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定,表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定,召集人和出席会议的人员资格合法、有效,表决程序合法,表决结果合法有效。

(以下无正文)

国浩律师(上海)事务所 法律意见书(本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于江中药业股份有限公司 2013 年第一次“12 江药债”债券持有人会议的法律意见书之签章页)

国浩律师(上海)事务所 经办律师:

达 健

负责人:

倪俊骥 杨继伟

2013 年 12 月 12 日