山西证券2013年公司债券第一期上市公告书

股票代码:002500 股票简称:山西证券 公告编号:临2013-074

山西证券股份有限公司2013年公司债券(第一期)

上市公告书

证券简称:13山证01

证券代码:112197

发行总额:10亿元

上市时间:2013年12月9日

上 市 地:深圳证券交易所

保荐机构、上市推荐机构:中信建投证券股份有限公司

2013年12月6日

第一节 绪 言

重要提示

发行人董事会成员已批准本上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险,由投资者自行负责。

经鹏元资信综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。本期债券发行上市前,发行人最近一期末净资产(含少数股东权益)为659,517.97万元(2013年9月30日合并报表中所有者权益合计),合并报表资产负债率(扣除代理买卖证券款和代理承销证券款)为19.05%,母公司资产负债率(扣除代理买卖证券款和代理承销证券款)为19.74%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25,779.24万元(2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润),不少于本期债券一年利息的1.50倍。

本期债券上市前后,若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺,若本期债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

第二节 发行人简介一、发行人基本情况

公司名称: 山西证券股份有限公司

英文名称 SHANXI SECURITIES CO.,LTD.

成立时间: 1988-07-28

上市日期: 2010-11-15

上市地: 深圳证券交易所

法定代表人: 侯巍

董事会秘书: 王怡里

注册资本: 2,399,800,000 元1

注册地址: 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼

邮政编码: 030002

联系电话: 0351-8686668

传真号码: 0351-8686667

电子信箱: sxzq@i618.com

互联网网址: http://www.sxzq.com

证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;

与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投

经营范围:

资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融

券业务;代销金融产品业务。二、发行人设立、上市及股本变化情况1公司因现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项向本次交易对方合计发行股份 118,925,153 股。发行完成后,公司总股本由 2,399,800,000 股增至 2,518,725,153 股。截止本上市公告书签署日,公司正在办理注册资本工商变更登记手续。具体事项详见本节“二、发行人设立、上市及股本变化情况”部分。

公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立,山西证券有限责任公司前身为山西省证券公司。1988 年 7 月,经人民银行《关于同意设立山西省证券公司的批复》(银复[1988]315 号)批准,山西省证券公司成立,经营范围包括:办理有价证券自营和代理买卖业务,代理有价证券的发行和还本付息业务,受理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业务。

1997 年 7 月,经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》 银复 [1997]306号)批准,山西省证券公司与人民银行脱钩,并增资改制。1998 年 12 月,经中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》(证监机字[1998]49 号)批准,山西省国信投资(集团)公司(原山西省信托投资公司)联合其他 5 家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司,注册资本 20,000 万元。

2000 年 4 月,中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》(证监机构字[2000]81 号),同意山西证券有限责任公司和山西省信托投资公司、太原市信托投资公司(后经重组并更名为山西信托有限责任公司,其后改制为山西信托股份有限公司)、阳泉市信托投资公司(后更名为阳泉信达投资管理公司)、吕梁地区信托投资公司(后改制为吕梁市投资管理公司,其后更名为吕梁市国有资产投资集团公司)、长治市信托投资公司(后更名为长治资产管理中心)所属证券营业部进行合并重组,并组建新的证券公司。2001 年 12 月,经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司(新)开业的批复》(证监机构字[2001]299 号)批准,山西证券有限责任公司正式开业,注册资本 102,500 万元。

2006 年 7 月,经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》(证监机构字[2006]138 号)批准,山西证券有限责任公司股东进行了股权转让和增资:山西省国信投资(集团)公司受让中国网通集团山西省通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业(集团)有限公司、山西西山煤电股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、吕梁市投资管理公司、长治资产管理中心 8 家股东合计持有的山西证券有限责任公司 22,120 万元股权,同时向山西证券有限责任公司增加出资 27,880 万元,增资后山西证券有限责任公司注册资本由 102,500 万元增至 130,380 万元,股东变更为 10 家。2006 年 8月,山西证券有限责任公司完成了工商变更登记。

2007 年,山西证券有限责任公司股东山西省国信投资(集团)公司分别将持有的公司 30,000 万股权和 4,600 万股权转让给太原钢铁(集团)有限公司和中信国安集团公司;原股东山西省电力公司将持有的公司 5,000 万股权转让给山西海鑫实业股份有限公司。

2008 年 1 月 18 日,经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》(晋财金[2007]第 78 号),中国证监会《关于山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2008]100 号)批准,山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司,整体变更方式如下:原山西证券有限责任公司的 12 家全体股东作为发起人,以山西证券有限责任公司截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 2,001,507,802 元为基础,按照 1:0.999246667 比例进行折股,其中公司注册资本 20 亿元,其余 1,507,802 元计入资本公积。

2010 年 10 月 19 日,经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1435 号)核准,公司于 2010 年 11 月 1 日-4 日首次公开发行人民币普通股股票 39,980 万股。2010 年 11 月 15 日,经深圳证券交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深证上[2010]367 号)同意,公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010 年 11 月 24 日,公司完成工商登记变更手续,注册资本变更为 239,980 万元。

2013 年 7 月 23 日,经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》(证监许可[2013]964 号)核准,公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项向本次交易对方河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计发行股份数量为 118,925,153 股。公司于 2013 年 11月 13 日办理完毕新增股份登记手续,该部分新增股份于 2013 年 11 月 26 日上市。发行完成后,公司总股本由 2,399,800,000 股增至 2,518,725,153 股。截止本上市公告书签署日,公司正在办理注册资本工商变更登记手续。三、本次上市前公司股本情况及前十名股东持股情况

(一)本次上市前股本结构

截至2013年11月30日,公司的总股本为2,518,725,153股,具体股本结构如下:

股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)

一、有限售条件股份 118,925,153 4.72

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 26,401,401 1.05

3、其他内资持股 - -

其中:境内法人持股 92,523,752 3.67

境内自然人持股 - -

4、外资持股 - -

其中:境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

5、高管股份 - -

二、无限售条件股份 2,399,800,000 95.28

1、人民币普通股 2,399,800,000 95.28

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 2,518,725,153 100.00注:公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项向交易对方河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计发行股份数量为 118,925,153 股,本次新增股份均为有限售条件流通股,公司于 2013 年 11 月 13 日办理完毕新增股份登记手续,该部分新增股份于 2013 年11 月 26 日上市。

(二)本次上市前前十名股东持股情况

截至2013年11月30日,公司前十名股东持股情况如下:

持股比例 持股总数 持有有限售条件股

序号 股东名称 股东性质

(%) (股) 份数量(股)

1 山西省国信投资(集团)公司 国有法人 35.78 901,254,324 -

2 太原钢铁(集团)有限公司 国有法人 16.97 427,493,095 -

3 山西国际电力集团有限公司 国有法人 10.59 266,666,200 -

河南省安融房地产开发有限公 境内一般

4 2.63 66,122,351 66,122,351

司 法人

5 山西焦化集团有限公司 国有法人 1.29 32,552,263 -

山西杏花村汾酒集团有限责任

6 国有法人 1.19 30,041,811 -

公司

7 郑州市热力总公司 国有法人 1.05 26,401,401 26,401,401

8 山西信托股份有限公司 国有法人 0.83 21,029,268 -

9 山西省科技基金发展总公司 国有法人 0.83 21,020,000 -

全国社会保障基金理事会转持

10 国有法人 0.78 19,578,657 -

三户

注:1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》,公司股东持有的首次公开发行前已发行股份履行限售义务。首次公开发行前,公司控股股东山西省国信投资(集团)公司和公司股东山西信托股份有限公司承诺自发行人股票在证券交易所上市之日起三年履行限售义务;公司其他股东承诺履行一年限售义务。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(晋财金[2010]31 号),公司首次公开发行前 11 名国有股东共计 39,980,000 股股份于 A 股发行前完成划转,划转由全国社会保障基金理事会持有,全国社会保障基金理事会承继原国有股东的限售义务。截至 2013 年 11 月 15 日,公司股东持有的首次公开发行前已发行股份需履行限售义务的,均已解除限售。

2、公司本次现金和发行股份购买资产的交易对方认购的本公司新增股份的限售期安排如下:河南省安融房地产开发有限公司持有的本公司 17,054,796 股,自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让;剩余持有的本公司 49,067,555 股,自该股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。玺萌融投资控股有限公司持有的本公司 13,200,700 股,自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司分别持有的本公司 26,401,401 股和 13,200,701 股,自该股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

(一)公司的股权控制关系

截至2013年11月30日,国信集团持有公司股份901,254,324股,占公司总股本的35.78%,为公司控股股东。国信集团持有公司股东山西信托90.7%股权,山西信托持有公司股份21,029,268股,占公司总股本的0.83%,国信集团与山西信托合计持有公司股份922,283,592股,占公司总股本的36.62%。

山西省财政厅持有国信集团100%的股权,为公司实际控制人。股权控制关系如下图所示:

(二)控股股东基本情况

国信集团系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行出资人职责的全资国有企业,具体情况见下表:

公司名称 山西省国信投资(集团)公司

法定代表人 张广慧

注册资本 327,190 万元

成立日期 1986 年 4 月 21 日

注册地址 太原市府西街 69 号

组织机构代码 11001538-5

投资业务,资产委托管理业务,资产重组、购并业务,公司理财,财务顾问及主营业务

咨询业务,房地产投资业务,代理财产管理业务,高新技术的开发及推广

国信集团坚持金融控股为主,金融与实业并举的战略,努力打造有影响力的中国一流金融控股集团。截至 2012 年末,国信集团合并报表口径下总资产 208.83 亿元,归属于母公司股东净资产 57.48 亿元;母公司报表口径下总资产 63.68 亿元,净资产 37.25 亿元。2012 年,国信集团合并报表口径下实现营业收入 18.25 亿元,利润总额 4.20 亿元,归属于母公司股东净利润 1.87 亿元;母公司报表口径下实现营业收入 4,984.73 万元,利润总额 336.93 万元,净利润 336.93 万元(以上数据已经普华永道中天审计)。

截至 2013 年 9 月 30 日,国信集团所持的公司股票不存在被质押、冻结的情况。

(二)实际控制人基本情况

山西省财政厅对公司控股股东国信集团履行出资人职责,为公司的实际控制人。山西省财政厅是机关法人,办公地址为太原市迎泽大街345号。五、发行人主营业务情况

公司前身山西省证券公司成立于 1988 年 7 月,为全国首批证券公司之一。经过二十多年的发展,公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独特竞争优势的创新类券商。公司 2010 年在中国证监会证券公司分类评价中被评为 B 类 B 级券商,2011 年、2012 年连续被评为 B 类 BBB 级券商,并于 2013 年被评为 A 类 A 级券商。公司经营范围为:证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。公司控股大华期货、中德证券、龙华启富三家专业子公司,分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。

公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨,稳健的经营风格为公司带来了稳定的经营业绩。根据中国证券业协会公布的 2010-2012 年证券公司经营业绩排名,公司各项主要业务经营业绩及行业排名情况如下所示:

单位:万元

2012 年度 2011 年度 2010 年度

项目

规模 排名 规模 排名 规模 排名

总资产 1,166,187 36 1,191,056 31 1,649,773 31

净资产 604,845 28 596,922 27 619,537 23

净资本 441,647 31 426,524 32 480,239 23

营业收入 69,375 53 80,835 44 118,224 48

净利润 13,846 46 19,382 39 43,887 44代理买卖证券业务净收入

36,776 42 55,560 43 86,785 41(合并口径)

客户交易结算资金余额 514,858 36 589,071 34 1,014,967 34

股票及债券承销金额* 1,615,350 27 1,137,570 28 1,299,913 28承销与保荐、并购重组等财

务顾问业务净收入(合并口 21,342 25 19,520 30 30,122 23径)

2012 年度 2011 年度 2010 年度

项目

规模 排名 规模 排名 规模 排名并购重组财务顾问业务净

1,667 19 1,740 21 1,540 17收入(合并口径)注*:股票及债券承销金额为中德证券业务规模及排名,截至本上市公告书签署日,中国证券业协会尚未公布 2012 年度股票及债券承销金额及排名,上述数据取自 wind 资讯数据来源:中国证券业协会、wind 资讯,除特别标明外,各业务规模数据为母公司口径

公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理、期货经纪、研究等,报告期内,公司各主要业务收入占比情况如下:

单位:万元,%

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

项目

收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

证券经纪业务 48,231.80 54.66 50,768.82 48.44 67,583.45 61.55 94,386.38 63.10

投资银行业务 14,869.32 16.85 25,736.35 24.56 24,052.81 21.90 32,203.36 21.53

证券自营业务 12,910.24 14.63 11,472.41 10.95 11,348.14 10.33 17,393.93 11.63

资产管理业务 958.73 1.09 632.86 0.60 719.25 0.66 591.88 0.40

期货经纪业务 7,429.11 8.42 10,136.97 9.67 5,798.57 5.28 4,727.64 3.16

其他 4,490.85 5.09 6,487.30 6.19 385.00 0.35 276.98 0.19

分部间抵销 -648.02 -0.73 -433.12 -0.41 -78.68 -0.07 0.00 0.00

合计 88,242.03 100.00 104,801.60 100.00 109,808.54 100.00 149,580.19 100.00六、发行人的相关风险

(一)财务风险

公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前,监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动,或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化,如果公司不能及时调整资本结构,可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外,公司面临流动性风险。如果公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失,可能致使公司的资金周转出现问题。

(二)经营风险

1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险

证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱,证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。因此,公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

2、经纪业务风险

经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一。2010年、2011年、2012年以及2013年1-9月,证券经纪业务收入占本公司营业收入的比重分别为63.10%、61.55%、48.44%和54.66%。本公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效扩张的风险。

随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈,证券行业佣金率存在下降的趋势,本公 司 2010年、2011 年、2012年以及 2013 年 1-9月经纪业务平均佣金水平分别为1.404‰、1.163‰、1.129‰和1.247‰,呈现出一定的下降趋势,且未来本公司证券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大,佣金率的下降会对公司整体收入产生一定的影响。

证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量,进而影响经纪业务收入与利润。截至2012年末,全国共设有证券营业部4,978家,少数大型证券公司的证券营业部数量已超过百家。截止本上市公告书签署之日,本公司合计拥有69家证券营业部,与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张,则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。

3、证券投资业务风险

证券公司属于高风险的资金密集型行业,自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月,本公司证券自营业务收入分别占本公司营业收入的11.63%、10.33%、10.95%和14.63%。除受证券市场整体走势影响外,本公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征,因此本公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制,本公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外,如果本公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误,在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当,将会使公司蒙受损失。

4、投资银行业务风险

本公司投资银行业务主要由中德证券进行。未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响;受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响,证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。此外,中德证券在从事证券承销与保荐业务时,存在由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误和其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败或大比例包销的风险以及由此给中德证券带来的经济和声誉的损失。

中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外,还可能面临发展定位、经营理念、运营模式等合资公司经营风险,员工之间在企业文化方面能否迅速融合而造成的合资公司日常运营风险。中德证券能否在国内投资银行业务发展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。

5、资产管理业务风险

资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位,也是证券公司新的利润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误,或者由于国内证券市场波动较大,投资品种较少,风险对冲机制不健全等原因,本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益,从而使投资者购买产品的意愿降低,影响资产管理业务收入。

同时,公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保险资产管理公司等诸多金融机构的竞争,可能对本公司资产管理业务产生不利影响。

6、创新业务风险

金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力,金融创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平,提升品牌和核心竞争力;同时亦可以丰富交易品种、活跃市场,增加营业收入。但由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征,本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应,从而导致的经营风险。因此,金融创新产品推出后,如不能适应市场需求,得不到投资者认可,或者本公司风险控制不力,本公司可能面临金融创新业务失败的风险,从而影响本公司的信誉和竞争力。

此外,相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此,本公司创新业务的开展进程具有一定不确定性。

(三)管理风险

健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局限性,可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。

本公司始终将风险管理放在首要位置,并能够根据不断变化的市场状况和法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制衡和监督机制完善,在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系,实现了管理的同步监督、经营的逐级控制,同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系,将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配,保证了公司经营的合法合规和制度的有效执行。

但是,本公司业务增长与发展,也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展,公司将根据监管部门的批准不断扩大业务规模、经营范围,不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系,本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。

(四)地域性风险

就经纪业务而言,本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至 2013 年 9月 30 日,公司共有 69 家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石,本公司是山西省内营业网点最多的证券公司,2012 年在山西省内的市场占有率达到 42.90%,在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言,本公司承销服务的客户分布广泛,具有全国化特征,但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户,目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言,山西省内集中了稳定的客户群体,高净值客户较多,在致力于做精做强山西省内市场的同时,本公司将进一步开拓全国市场,以提升资产管理业务的规模和优势。

综上所述,若中国宏观经济形势,特别是山西省内经济状况发生重大不利变化,可能对本公司的经营业绩产生不利影响,进而影响财务状况。

(五)信用、道德风险

诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上,信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息不能兑付的风险等。

本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估,但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险,进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。

同时,本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、道德缺失行为,可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。

(六)信息技术系统风险

随着证券公司集中交易系统的建设完成,本公司证券业务系统、办公系统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券公司的业务发展变得至关重要。

本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素,将会使本公司的正常业务受到干扰或难以确保数据完整性。此外,本公司能否保持竞争力部分取决于本公司能否及时对信息技术系统进行升级,以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统,可能对本公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。

(七)合规风险

证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能面临如下合规风险:经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为;自营业务中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营,使用非法资金开展自营,将其自营账户借给他人使用,将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作,使用非自营席位从事证券自营业务,超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规行为;证券承销业务可能发生保荐代表人未诚实守信、勤勉尽责审慎核查申请文件和信息披露资料,在证券发行、信息披露中发生违规行为,或者虽然勤勉尽责,但无法证明没有过错等违规行为;资产管理业务可能发生业务人员违规进行宣传推介,私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户资产管理业务中做出保本和收益承诺,未按资产管理约定或者基金合同运作客户委托资产,内幕交易损害客户利益等违规行为;此外,本公司还面临其他经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求,又要满足监管机构的监管政策,并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚,包括但不限于:警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等;还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施,包括但不限于:限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,限制分配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利,限制转让财产或者在财产上设定其他权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利,责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利,责令停业整顿,指定其他机构托管、接管或者撤销等。

(八)人才流失和人才储备不足的风险

金融机构的竞争主要表现为人才的竞争,相对于其他金融机构而言,证券公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力,各证券公司竞相增强人才储备。同时,随着大量创新业务的推出,相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。本公司注重培养自有人才,经过多年发展已经积累了一批高素质的人才,但是人才培养周期较长,特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下,本公司也存在人才储备不足的风险。此外,虽然本公司已建立了市场化的薪酬考核体系,并不断加大了人才引进力度,但随着人才竞争的日趋激烈,本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压力。

(九)与我国证券业相关的风险

1、盈利模式单一风险

目前我国证券公司的主要收入来源于经纪、证券承销与保荐和自营业务三个领域(根据《中国证券业发展报告(2013)》统计,2012年上述三项业务收入占比达到75.04%),盈利模式较为单一,存在业务同质化现象,导致证券公司之间的竞争压力增大。对证券市场高度依赖的盈利模式导致证券公司较为依赖外部环境和市场行情,自身抵御风险的能力较弱。一旦行情发生重大变化,证券公司的经营状况将受到较大影响。

2、市场竞争的风险

根据中国证券业协会统计信息,截至2012年12月31日,共有各类证券公司会员114家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高,资源向少数证券公司集中,行业竞争格局逐步明朗。但总体而言,证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段,各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距,行业仍面临激烈的竞争。

近年来,公司主要竞争对手通过扩充资本实力,做大业务规模,加快业务转型与创新,大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距,未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力,则本公司的业务将面临严峻的挑战。

除了证券公司之间日益激烈的市场竞争,商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透,同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的优势,对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。

3、政策法规风险

本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业,业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化,可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化,进而对本公司的各项业务产生影响。因此,本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

第三节 债券发行、上市概况一、债券发行总额

本期债券的发行总额为10亿元。二、债券发行批准机关及文号

本次债券已由中国证监会证监许可 [2013]1173号文核准公开发行。三、债券的发行方式及发行对象

(一)发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交;网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

(二)发行对象

1、网上发行:在登记机构开立 A股合格证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

2、网下发行:在登记机构开立 A股合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团,采取余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司,分销商为中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司。五、债券面额

本期债券面值100元,平价发行。六、担保人及担保方式

本期债券由发行人控股股东山西省国信投资(集团)公司提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。七、债券存续期限

本次发行的公司债券期限为3年(附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)。八、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。

本期债券的起息日:2013年11月13日。

本期债券的付息日:2014年至2016年间每年的11月13日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付息日为2014年至2015年每年的11月13日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

本期债券的到期日:2016年11月13日。如投资者行使回售权,则其回售部分债券的到期日为2015年11月13日。

本期债券的兑付日:2016 年 11 月 13 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日);如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为 2015年 11 月 13 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。九、债券利率

本期债券票面利率 6.25%,在本期债券存续期内前 2 年固定不变;在本期债券存续期的第 2 年末,如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分的票面年利率为债券存续期前 2 年票面年利率加上调基点,在债券存续期限后 1 年固定不变。十、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调其后 1 年的票面利率。十一、回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 2 个付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。十二、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司经综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。十三、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币10亿元,扣除发行费用后的净募集资金已于2013年11月18日汇入发行人指定的银行账户。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券对本期债券网上、网下发行认购资金到位情况出具了编号为致同验字(2013)第110ZC0209号的验资报告,中喜会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出具了编号为中喜验字(2013)08013号的验资报告。十四、债券受托管理人

本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。十五、新质押式回购

公司主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。十六、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、 债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2013]440号文同意,本期债券将于2013年12月9日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“13山证01”,证券代码“112197”。

二、 债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明,本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

本公司 2010-2012 年的财务报告已经普华永道中天审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2013 年 1-9 月的财务报告未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的 2010 年、2011 年和 2012 年财务报告(经审计)及截至 2013 年 9 月 30 日的财务报告(未经审计),以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。一、最近三年及一期的财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31资产:

货币资金 5,514,455,535 7,464,468,921 9,800,350,142 13,822,098,731

其中:客户资金存款 3,936,392,362 5,069,098,904 5,680,733,951 8,780,833,850

结算备付金 590,961,977 396,084,349 609,624,519 1,673,520,722

其中:客户备付金 479,231,289 252,979,564 296,529,672 1,490,956,216

交易性金融资产 132,914,223 1,930,528,540 433,302,499 377,047,444

买入返售金融资产 465,652,077 101,442,549 68,800,000 370,000,000

应收利息 69,842,380 61,398,438 56,802,165 9,378,930

存出保证金 947,605,346 660,468,904 678,620,147 551,066,905

可供出售金融资产 1,814,319,360 1,383,198,230 811,815,867 177,640,883

长期股权投资 13,272,000 3,272,000 3,272,000 3,272,000

固定资产 316,349,146 324,338,169 344,804,046 356,481,242

在建工程 - - - 100,000

无形资产 45,131,552 46,002,337 39,468,777 38,880,060

其中:交易席位费 10,622,338 10,622,338 10,622,338 10,622,338

商誉 53,422,816 53,422,816 53,422,816 53,422,816

递延所得税资产 32,815,940 22,839,688 51,455,550 48,237,603

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

其他资产 3,318,597,809 350,143,899 149,642,467 153,355,716

资产总计 13,315,340,161 12,797,608,840 13,101,380,995 17,634,503,052负债:

拆入资金 360,000,000 - - -

卖出回购金融资产款 1,000,079,000 403,283,000 - -

代理买卖证券款 5,168,465,578 5,915,394,683 6,604,338,654 10,790,583,792

代理承销证券款 - - 70,000,000 -

应付职工薪酬 21,843,909 15,999,843 53,226,032 160,449,488

应交税费 56,234,084 21,132,071 19,522,110 74,529,943

应付利息 26,285,471 1,045,703 1,091,952 1,146,492

递延所得税负债 19,610,377 - - -

其他负债 67,642,011 59,808,168 56,417,245 74,415,348

负债合计 6,720,160,430 6,416,663,468 6,804,595,993 11,101,125,063所有者权益:

实收资本 2,399,800,000 2,399,800,000 2,399,800,000 2,399,800,000

资本公积 2,673,376,987 2,608,372,257 2,547,619,202 2,609,686,403

盈余公积 182,283,602 182,283,602 168,437,504 149,055,814

一般风险准备 182,283,602 182,283,602 168,437,504 149,055,814

交易风险准备 182,283,602 182,283,602 168,437,504 149,055,814

未分配利润 546,862,120 482,737,453 502,467,241 727,525,325归属于母公司股东权益合

6,166,889,913 6,037,760,516 5,955,198,955 6,184,179,170计

少数股东权益 428,289,818 343,184,856 341,586,047 349,198,819

所有者权益合计 6,595,179,731 6,380,945,372 6,296,785,002 6,533,377,989

负债和所有者权益合计 13,315,340,161 12,797,608,840 13,101,380,995 17,634,503,052

2、合并利润表

单位:元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 882,420,331 1,048,016,031 1,098,085,408 1,495,801,869

手续费及佣金净收入 560,008,882 666,141,931 800,930,817 1,216,992,024

其中:代理买卖证券业务净收入 378,300,084 367,760,935 555,599,195 867,847,048

财务顾问服务净收入 5,231,667 48,452,200 31,485,695 47,573,834

证券承销业务净收入 113,464,625 131,265,779 155,812,863 239,150,867

期货交易手续费净收入 57,119,134 78,500,082 42,940,534 42,001,458

保荐业务服务净收入 - 33,700,000 7,900,000 14,500,000

投资咨询服务净收入 471,732 246,491 - -

受托客户资产管理业务净收入 5,421,640 6,216,444 7,192,530 5,918,817

利息净收入 240,484,663 289,524,076 303,611,835 133,739,634

投资收益 79,320,357 83,587,424 -14,466,572 152,370,553

其中:对联营企业的投资收益 - - - -

公允价值变动收益 84,072 4,624,266 4,902,301 -9,983,312

汇兑收益 -478,901 -35,146 -1,062,925 -578,666

其他业务收入 3,001,258 4,173,480 4,169,952 3,261,636

二、营业支出 656,990,074 862,576,247 836,799,433 913,642,842

营业税金及附加 47,849,732 45,860,767 47,337,992 76,456,843

业务及管理费 608,194,038 808,606,896 789,461,441 837,472,578

资产减值损失(转回) 946,304 8,108,584 - -286,579

其他业务成本 - - - -

三、营业利润 225,430,257 185,439,784 261,285,975 582,159,027

加:营业外收入 6,507,183 7,038,051 12,016,493 8,674,429

减:营业外支出 1,953,101 798,652 684,111 797,637

四、利润总额 229,984,339 191,679,183 272,618,357 590,035,819

减:所得税费用 60,764,710 48,281,868 78,950,979 151,005,419

五、净利润 169,219,629 143,397,315 193,667,378 439,030,400

其中:归属于母公司股东的净利润 184,114,667 141,798,506 193,056,986 438,521,672

少数股东收益/(损失) -14,895,038 1,598,809 610,392 508,729

六、每股收益

其中:基本每股收益 0.08 0.06 0.08 0.22

稀释每股收益 0.08 0.06 0.08 0.22

七、其他综合收益 65,004,730 60,753,055 -59,990,365 -50,395,906

八、综合收益总额 234,224,359 204,150,370 133,677,013 388,634,494

其中:归属于母公司股东的综合收益 249,119,397 202,551,561 133,066,621 388,125,765

归属于少数股东的综合收益 -14,895,038 1,598,809 610,392 508,729

3、合并现金流量表

单位:元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、经营活动产生的现金流量

处置交易性金融资产净增加额 1,802,462,066 - - -

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

处置衍生金融资产净增加额 - 6,305,092 1,173,507 -

收取利息、手续费及佣金的现金 931,192,257 999,830,569 1,207,619,883 1,467,229,026

拆入资金净增加额 360,000,000 - - -

买入返售金融资产到期返售收到的现金净额 - - 301,200,000 -

取得卖出回购金融资产款收到的现金净额 596,796,000 403,283,000 - -

收到其他与经营活动有关的现金 11,470,985 23,452,063 104,751,659 9,063,841

经营活动现金流入小计 3,701,921,308 1,432,870,724 1,614,745,049 1,476,292,867

注1

买入交易性金融资产支付的现金净额 - 1,489,749,008 71,614,780 7,910,322

买入可供出售金融资产支付的现金净额 246,616,501 458,261,908 709,540,191

处置衍生金融资产的现金净减少额 1,374,040

取得买入返售金融资产支付的现金净额 367,770,081 32,642,549 - 370,000,000

支付利息、手续费及佣金的现金 128,525,788 104,431,841 168,081,973 165,870,270

支付给职工以及为职工支付的现金 379,881,051 465,303,339 533,574,912 412,615,277

支付的各项税费 85,723,650 91,022,166 169,178,026 272,321,403

支付其他与经营活动有关的现金 4,188,496,396 1,243,667,668 4,637,664,941 1,025,639,871

经营活动现金流出小计 5,398,387,507 3,885,078,479 6,289,654,823 2,254,357,143

经营活动产生的现金流量净额 -1,696,466,199 -2,452,207,755 -4,674,909,774 -778,064,276二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金 8,872,655 71,507,763 6,977,854 19,833,209处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金

7,041 643,141 402,898 1,374净额

收到其他与投资活动有关的现金 948,071,406 2,007,180,640 13,666,974 765,764,766

投资活动现金流入小计 956,951,102 2,079,331,544 21,047,726 785,599,349

投资支付的现金 10,000,000 - - -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

36,754,941 48,905,510 56,964,405 66,425,093净额

支付的其他与投资活动有关的现金 667,665,240 298,071,406 2,007,180,640 13,666,973

投资活动现金流出小计 714,420,181 346,976,916 2,064,145,045 80,092,066

投资活动产生的现金流量净额 242,530,921 1,732,354,628 -2,043,097,319 705,507,283三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 100,000,000 - - 3,003,133,327

其中:子公司吸收少数股动投资收到的现金 100,000,000 - - -

筹资活动现金流入小计 100,000,000 - - 3,003,133,327

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 119,990,000 119,990,000 359,970,000 300,000,000

支付的其他与筹资活动有关的现金 325,413 433,884 118,440 81,579

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

筹资活动现金流出小计 120,315,413 120,423,884 360,088,440 300,081,579

筹资活动产生的现金流量净额 -20,315,413 -120,423,884 -360,088,440 2,703,051,748

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -478,901 -35,146 -1,062,925 -578,666

五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 -1,474,729,592 -840,312,157 -7,079,158,458 2,629,916,089

加:年初现金及现金等价物余额 7,562,481,864 8,402,794,021 15,481,952,479 12,852,036,390

六、期末现金及现金等价物余额 6,087,752,272 7,562,481,864 8,402,794,021 15,481,952,479

注 1:2010 年买入交易性金融资产支付的现金净额及买入可供出售金融资产支付的现金净额合并为买入交易性

及可供出售金融资产支付的现金净额披露。

4、2012 年合并口径股东权益变动表

单位:元

归属于母公司股东权益

少数股东 股东权益合

项目

股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 权益 计

2011 年 1 月 1 日余额 2,399,800,000 2,609,686,403 149,055,814 149,055,814 149,055,814 727,525,325 349,198,819 6,533,377,9892011 年度增减变动金额

净利润 - - - - - 193,056,986 610,392 193,667,378

其他综合收益 - -59,990,365 - - - - - -59,990,365

股东投入资本 - - - - - - - -利润分配

提取盈余公积 - - 19,381,690 - - -19,381,690 - -

提取一般风险准备 - - - 19,381,690 - -19,381,690 - -

提取交易风险准备 - - - - 19,381,690 -19,381,690 - -

对股东的分配 - - - - - -359,970,000 - -359,970,000其他

购买子公司少数股权 - -2,076,836 - - - - -8,223,164 -10,300,000

2011 年 12 月 31 日余额 2,399,800,000 2,547,619,202 168,437,504 168,437,504 168,437,504 502,467,241 341,586,047 6,296,785,002

2012 年 1 月 1 日余额 2,399,800,000 2,547,619,202 168,437,504 168,437,504 168,437,504 502,467,241 341,586,047 6,296,785,0022012 年度增减变动金额

净利润 - - - - - 141,798,506 1,598,809 143,397,315

其他综合收益 - 60,753,055 - - - - - 60,753,055利润分配

提取盈余公积 - - 13,846,098 - - -13,846,098 - -

提取一般风险准备 - - - 13,846,098 - -13,846,098 - -

提取交易风险准备 - - - - 13,846,098 -13,846,098 - -

对股东的分配 - - - - - -119,990,000 - -119,990,000

2012 年 12 月 31 日余额 2,399,800,000 2,608,372,257 182,283,602 182,283,602 182,283,602 482,737,453 343,184,856 6,380,945,372

(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31资产:

货币资金 4,120,792,544 5,928,809,853 8,216,629,657 12,458,183,639

其中:客户资金存款 3,918,864,204 4,830,810,495 5,505,014,387 8,551,960,409

结算备付金 626,869,226 430,679,817 630,771,808 1,673,520,722

其中:客户备付金 479,231,289 252,979,564 296,529,672 1,490,956,216

交易性金融资产 107,395,484 1,930,528,540 433,302,499 358,997,108

买入返售金融资产 465,652,077 101,442,549 68,800,000 370,000,000

应收利息 61,278,060 52,842,392 44,986,835 5,306,190

存出保证金 111,252,050 75,313,923 99,529,477 116,207,295

可供出售金融资产 1,814,319,360 1,383,198,230 811,815,867 177,640,883

长期股权投资 1,194,172,000 1,084,172,000 1,084,172,000 803,872,000

固定资产 301,126,933 305,428,746 325,168,552 335,404,836

无形资产 35,345,005 37,953,901 33,717,547 33,633,129

其中:交易席位费 10,022,338 10,022,338 10,022,338 10,022,338

商誉 49,096,844 49,096,844 49,096,844 49,096,844

递延所得税资产 - 1,837,470 22,179,260 13,230,187

其他资产 3,235,819,853 280,567,082 90,387,091 102,639,871

资产总计 12,123,119,436 11,661,871,347 11,910,557,437 16,497,732,704负债:

拆入资金 360,000,000 - - -

卖出回购金融资产款 1,000,079,000 403,283,000 - -

代理买卖证券款 4,388,421,786 5,148,579,801 5,890,708,057 10,149,670,175

代理承销证券款 - - - -

应付职工薪酬 20,382,554 6,477,418 4,040,565 44,482,103

应交税费 51,589,479 15,063,579 12,669,471 54,101,424

应付利息 26,285,471 1,045,703 1,091,952 1,146,492

递延所得税负债 19,610,377 - - -

其他负债 48,499,914 38,974,178 32,823,765 52,965,419

负债合计 5,914,868,581 5,613,423,679 5,941,333,810 10,302,365,613

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31所有者权益:

实收资本 2,399,800,000 2,399,800,000 2,399,800,000 2,399,800,000

资本公积 2,676,961,625 2,611,956,895 2,551,203,840 2,611,194,205

盈余公积 182,283,602 182,283,602 168,437,504 149,055,814

一般风险准备 182,283,602 182,283,602 168,437,504 149,055,814

交易风险准备 182,283,602 182,283,602 168,437,504 149,055,814

未分配利润 584,638,424 489,839,967 512,907,275 737,205,444

所有者权益合计 6,208,250,855 6,048,447,668 5,969,223,627 6,195,367,091

负债和所有者权益合计 12,123,119,436 11,661,871,347 11,910,557,437 16,497,732,704

2、母公司利润表

单位:元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 665,654,824 693,746,267 808,351,886 1,182,241,990

手续费及佣金净收入 393,272,300 381,128,486 570,232,686 931,611,411

其中:代理买卖证券业务净收入 384,348,928 372,005,551 555,600,156 867,858,802

财务顾问服务净收入 3,030,000 2,660,000 7,440,000 9,350,000

证券承销业务净收入 - - - 48,483,792

期货交易手续费净收入 - - - -

保荐业务服务净收入 - - - -

投资咨询服务净收入 471,732 246,491 - -

受托客户资产管理业务净收入 5,421,640 6,216,444 7,192,530 5,918,817

利息净收入 190,641,776 220,264,584 245,040,967 108,147,548

投资收益 78,644,819 83,504,017 -14,131,840 150,170,561

其中:对联营企业的投资收益 - - - -

公允价值变动收益 84,072 4,624,266 4,797,697 -9,878,708

汇兑收益 -422,301 -35,146 -920,771 -578,666

其他业务收入 3,434,158 4,260,060 3,333,147 2,769,844

二、营业支出 381,915,050 516,326,734 543,543,746 598,572,304

营业税金及附加 35,866,776 28,369,074 33,741,862 60,362,828

业务及管理费 345,101,970 479,849,076 509,801,884 538,496,054

资产减值损失/(转回) 946,304 8,108,584 - -286,579

其他业务成本 - - - -

三、营业利润 283,739,774 177,419,533 264,808,140 583,669,687

加:营业外收入 5,443,579 1,323,083 1,219,219 5,534,089

减:营业外支出 1,924,656 273,833 303,718 727,532

四、利润总额 287,258,697 178,468,783 265,723,641 588,476,243

减:所得税费用 72,470,240 40,007,797 71,906,740 149,607,707

五、净利润 214,788,457 138,460,986 193,816,901 438,868,535

六、其他综合收益 65,004,730 60,753,055 -59,990,365 -50,395,906

七、综合收益总额 279,793,187 199,214,041 133,826,536 388,472,629

3、母公司现金流量表

单位:元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、经营活动产生的现金流量

处置交易性金融资产净增加额 1,827,443,075 - - 7,943,536

处置衍生金融资产净增加额 - 6,221,685 1,147,289 -

收取利息、手续费及佣金的现金 657,450,643 638,586,130 908,424,804 1,205,351,217

拆入资金净增加额 360,000,000 - - -

买入返售金融资产到期返售收到的现金净额 - - 301,200,000 -

取得卖出回购金融资产款收到的现金净额 596,796,000 403,283,000 - -

收到其他与经营活动有关的现金 3,856,215 29,793,329 21,654,110 11,158,387

经营活动现金流入小计 3,445,545,933 1,077,884,144 1,232,426,203 1,224,453,140

买入交易性金融资产支付的现金净额 - 1,489,749,008 89,408,770 -

买入可供出售金融资产支付的现金净额 246,616,501 458,261,908 709,540,191 -

处置衍生金融资产的现金净减少额 1,511,847 - - -

取得买入返售金融资产支付的现金净额 367,770,081 32,642,549 - 370,000,000

支付利息、手续费及佣金的现金 76,351,597 65,553,025 144,439,477 164,797,297

支付给职工以及为职工支付的现金 159,606,745 209,155,392 280,241,204 248,711,720

支付的各项税费 70,732,004 69,787,777 140,427,191 231,368,898

支付其他与经营活动有关的现金 3,874,318,900 1,147,463,754 4,483,086,006 1,026,490,040

经营活动现金流出小计 4,796,907,675 3,472,613,413 5,847,142,839 2,041,367,955

经营活动产生的现金流量净额 -1,351,361,742 -2,394,729,269 -4,614,716,636 -816,914,815二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金 62,165 62,755,152 6,977,854 6,932处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金

3,825 643,041 120,698 563,153净额

收到其他与投资活动有关的现金 18,071,406 1,717,180,640 13,666,974 14,625,516

投资活动现金流入小计 18,137,396 1,780,578,833 20,765,526 15,195,601

投资支付的现金 110,000,000 - 270,000,000 -

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

30,119,847 36,555,573 45,794,042 47,024,504净额

支付的其他与投资活动有关的现金 17,665,240 18,071,406 1,717,180,640 13,666,973

投资活动现金流出小计 157,785,087 54,626,979 2,032,974,682 60,691,477

投资活动产生的现金流量净额 -139,647,691 1,725,951,854 -2,012,209,156 -45,495,876三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - - 3,003,133,327

其中:子公司吸收少数股动投资收到的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 - - - 3,003,133,327

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 119,990,000 119,990,000 359,970,000 300,000,000

支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流出小计 119,990,000 119,990,000 359,970,000 300,000,000

筹资活动产生的现金流量净额 -119,990,000 -119,990,000 -359,970,000 2,703,133,327

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -422,301 -35,146 -920,771 -578,666

五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 -1,611,421,734 -788,802,561 -6,987,816,563 1,840,143,970

加:年初现金及现金等价物余额 6,341,418,264 7,130,220,825 14,118,037,388 12,277,893,418

六、期末现金及现金等价物余额 4,729,996,530 6,341,418,264 7,130,220,825 14,118,037,388

4、2012 年公司口径股东权益变动表

单位:元

项目 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计

2011 年 1 月 1 日余额 2,399,800,000 2,611,194,205 149,055,814 149,055,814 149,055,814 737,205,444 6,195,367,0912011 年度增减变动金额

净利润 - - - - - 193,816,901 193,816,901

其他综合收益 - -59,990,365 - - - - -59,990,365

股东投入资本 - - - - - - -利润分配

提取盈余公积 - - 19,381,690 - - -19,381,690 -

提取一般风险准备 - - - 19,381,690 - -19,381,690 -

提取交易风险准备 - - - - 19,381,690 -19,381,690 -

对股东的分配 - - - - - -359,970,000 -359,970,000

2011 年 12 月 31 日余额 2,399,800,000 2,551,203,840 168,437,504 168,437,504 168,437,504 512,907,275 5,969,223,627

2012 年 1 月 1 日余额 2,399,800,000 2,551,203,840 168,437,504 168,437,504 168,437,504 512,907,275 5,969,223,6272012 年度增减变动金额

净利润 - - - - - 138,460,986 138,460,986

其他综合收益 - 60,753,055 - - - - 60,753,055利润分配

提取盈余公积 - - 13,846,098 - - -13,846,098 -

提取一般风险准备 - - - 13,846,098 - -13,846,098 -

提取交易风险准备 - - - - 13,846,098 -13,846,098 -

对股东的分配 - - - - - -119,990,000 -119,990,000

2012 年 12 月 31 日余额 2,399,800,000 2,611,956,895 182,283,602 182,283,602 182,283,602 489,839,967 6,048,447,668二、最近三年及一期合并报表范围变化情况

(一)2013 年 1-9 月合并报表范围的变化

2013 年 6 月,龙华启富设立山证基金管理有限公司,当期将其纳入合并范围,公司合并报表范围如下:

注册资本

序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围 注册地

(万元)

股票和债券的承

1 中德证券有限责任公司 2009.4 100,000 66.7% 北京

销与保荐

商品期货经纪、金

2 大华期货有限公司 1995.11 30,000 100% 上海

融期货经纪

3 龙华启富投资有限责任公司 2011.7 20,000 100% 投资与资产管理 北京

股权投资基金管

龙华启富(深圳)股权投资

4 2012.12 2,000 100% 理、投资咨询(不 深圳

基金管理有限公司

含限制类项目)

投资与投资管理、

5 山证基金管理有限公司 2013.6 5,000 100% 财务管理及顾问、 太原

商务信息咨询

(二)2012 年合并报表范围的变化

2012 年 12 月,公司全资子公司龙华启富新设龙华启富(深圳)股权投资基金管理有限公司,当期将其纳入合并范围,公司合并报表范围如下:

注册资本

序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围 注册地

(万元)

股票和债券的承

1 中德证券有限责任公司 2009.4 100,000 66.7% 北京

销与保荐

商品期货经纪、金

2 大华期货有限公司 1995.11 30,000 100% 上海

融期货经纪

3 龙华启富投资有限责任公司 2011.7 10,000 100% 投资与资产管理 北京

股权投资基金管

龙华启富(深圳)股权投资

4 2012.12 2,000 100% 理、投资咨询(不 深圳

基金管理有限公司

含限制类项目)

(三)2011 年合并报表范围的变化

2011 年 7 月,公司新设子公司龙华启富,当期将其纳入合并范围,公司合并报表范围如下:

注册资本

序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围 注册地

(万元)

股票和债券的承

1 中德证券有限责任公司 2009.4 100,000 66.7% 北京

销与保荐

商品期货经纪、金

2 大华期货有限公司 1995.11 30,000 100% 重庆

融期货经纪

龙华启富投资有限责任

3 2011.7 10,000 100% 投资与资产管理 北京

公司

(四)2010 年合并报表范围的变化

2010 年,公司合并报表范围未发生变化,公司合并报表范围如下:

注册资本

序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围 注册地

(万元)

股票和债券的承

1 中德证券有限责任公司 2009.4 100,000 66.70% 北京

销与保荐

商品期货经纪、

2 大华期货有限公司 1995.11 13,000 92.31% 重庆

金融期货经纪三、最近三年及一期主要财务指标

(一)发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径财务指标

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

流动比率 3.19 8.85 35.90 18.12

速动比率 3.19 8.85 35.90 18.12

资产负债率 19.05% 7.28% 2.03% 4.54%

全部债务(元) 1,360,079,000 403,283,000 - -

债务资本比率 17.10% 5.94% - -归属于上市公司股东的每股

2.57 2.52 2.48 2.58净资产(元/股)

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

EBITDA(元) 319,721,384 270,281,881 343,291,596 650,160,323

EBITDA 全部债务比 23.51% 67.02% - -

EBITDA 利息倍数 8.78 105.48 2,898.44 7,969.70

利息保障倍数 7.32 75.80 2,302.74 7,233.69

营业利润率 25.55% 17.69% 23.79% 38.92%

总资产报酬率 2.25% 2.15% 2.92% 8.32%每股经营活动产生的现金流

-0.71 -1.02 -1.95 -0.32量净额(元/股)

每股净现金流量(元/股) -0.61 -0.35 -2.95 1.10

利息保障倍数 1 4.12

利息保障倍数 2 3.05注:报告期内,公司未发生银行借款,因此 EBITDA 利息倍数、利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产生。

2、母公司口径财务指标

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

流动比率(倍) 2.77 7.56 70.21 31.17

速动比率(倍) 2.77 7.56 70.21 31.17

资产负债率 19.74% 7.14% 0.84% 2.41%

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

利息保障倍数(倍) 8.90 70.65 - -

每股经营活动现金流量(元) -0.56 -1.00 -1.92 -0.34

每股净现金流量(元) -0.67 -0.33 -2.91 0.77注:报告期内,公司未发生银行借款,因此 EBITDA 利息倍数、利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产生。

上述财务指标的计算方法如下:

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)

全部债务=拆入资金+卖出回购金融资产

债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

流动比率=(货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+应收定向理财款)/(拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+应收定向理财款)/(拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100% 其中:总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

(二)每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)》(证监会公告[2010]2 号)的规定,公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下:

单位:元

加权平均净资产 每股收益

年份 报告期利润

收益率 基本每股收益 稀释每股收益

归属于母公司股东的净利润 3.01% 0.08 0.082013 年 1-9 月 归属于母公司股东、扣除非经常

2.97% 0.08 0.08

性损益后的净利润

归属于母公司股东的净利润 2.37% 0.06 0.06

2012 年度 归属于母公司股东、扣除非经常

2.31% 0.06 0.06

性损益后的净利润

归属于母公司股东的净利润 3.21% 0.08 0.08

2011 年度 归属于母公司股东、扣除非经常

3.09% 0.08 0.08

性损益后的净利润

归属于母公司股东的净利润 13.14% 0.22 0.22

2010 年度 归属于母公司股东、扣除非经常

12.97% 0.21 0.21

性损益后的净利润

注:1、上述财务指标计算公式如下:

(1)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:

ROE=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

(2)基本每股收益计算公式如下:

基本每股收益= P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

(3)稀释每股收益计算公式如下:

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

(三)风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标(母公司口径)如下:

单位:元

指标 预警标准 监管标准 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

净资本 - - 3,951,510,000 4,416,471,387 4,265,240,963 4,802,394,166

净资产 - - 6,208,250,856 6,048,447,668 5,969,223,627 6,195,367,091净资本/各项风险资

>120% >100% 502.04% 1,056.06% 622.01% 703.83%本准备之和

净资本/ 净资产 >48% >40% 63.65% 73.02% 71.45% 77.52%

净资本/负债 >9.6% >8% 258.87% 950.10% 8,425.04% 3,145.08%

净资产/负债 >24% >20% 406.71% 1,301.18% 11,790.88% 4,057.34%自营权益类证券及

<80% <100% 75.29% 0.86% 7.75% 9.17%证券衍生品/净资本自营固定收益类证

<400% <500% 31.99% 74.23% 23.23% 2.08%券/净资本注:上述负债扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施一、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长,在债券的存续期内,公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。

本期债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。二、偿债计划

(一)本息的支付

1、本期公司债券的起息日为 2013 年 11 月 13 日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2014 年至 2016 年间每年的 11 月 13 日为本期债券上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日);如投资者行使回售选择权,则 2014 年至 2015 年每年的 11 月 13 日为回售部分债券上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。本期债券的到期日为 2016 年 11 月 13 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日),如投资者行使回售选择权,则回售部分债券的到期日为 2015 年 11月 13 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日),到期支付本金及最后一期利息。

2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

(二)偿债资金来源

公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金。

长期以来公司秉持稳健的经营作风,以风险控制为前提,坚持合法合规经营,构建稳健的业务组合,促使公司长期健康、稳定持续地发展。2010 年、2011 年、2012年和 2013 年 1-9 月,公司营业收入分别为 14.96 亿元、10.98 亿元、10.48 亿元和 8.82亿元,归属于母公司股东的净利润分别为 4.39 亿元、1.93 亿元、1.42 亿元和 1.84亿元。稳定的收入规模和盈利积累,是公司按期偿本付息的有力的保障。

最近三年及一期,公司合并报表的经营活动产生的现金流量净额分别为-7.78 亿元、-46.75 亿元、-24.52 亿元和-16.96 亿元,扣除代理买卖证券款和承销款的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-3.89 亿元、-5.59 亿元、-16.93亿元和-9.50 亿元。最近三年公司经营活动产生的现金流量为负数且呈扩大趋势,主要原因系公司加大金融资产投资和积极开展融资融券业务,导致资金流出规模较大;2013 年 1-9 月,因公司出售交易性金融资产、卖出回购金融资产增加,以及从中国证券金融股份有限公司拆入资金,公司经营性现金流状况有所改善。

公司可以根据本期公司债券偿付需要,通过持有长期债券到期或出售、出售基金、减少金融资产投资、向中国证券金融股份有限公司拆入资金、将所持的长期债券进行质押式回购或买断式回购等方式改善经营活动现金流,为本期公司债券的本息偿付提供保证。

此外,公司经营稳健,负债率低,信用记录良好,各项风险监管指标均满足相关要求,外部融资渠道通畅。截至 2013 年 9 月 30 日,本公司(母公司)资产负债率(扣除代理买卖证券款、代理承销证券款)仅为 19.74%,具有充足的债务融资空间。公司(母公司)已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆入、拆出上限为 11亿元,均尚未使用。公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。

(三)偿债应急保障方案

1、资产变现

公司长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 9 月 30 日,公司货币资金(扣除客户资金存款)、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为 15.78 亿元、1.33 亿元、4.66 亿元、18.14 亿元,合计达 39.91亿元,其中货币资金(扣除客户资金存款)、交易性金融资产及买入返售金融资产占总资产(扣除代理买卖证券款及代理承销证券款)的比重达 26.72%。高流动性资产(货币资金(扣除客户资金存款)、交易性金融资产及买入返售金融资产)与流动负债(扣除代理买卖证券款和代理承销证券款)的比重达 1.44 倍。

2、担保人为本次债券提供了无条件的、不可撤销的连带责任保证担保

国信集团为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺,对本次债券各期利息及本金的到期兑付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。若公司不能按期支付债券本金及各期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

(一)制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

(二)制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

(三)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

(四)设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(五)严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

(六)发行人承诺

经公司第二届董事会第十九次会议、2012 年年度股东大会审议通过,在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。四、发行人违约责任

公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。

债券受托管理人将代表债券持有人向公司或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责,债券持有人有权直接依法向公司追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

2013 年 5 月 6 日,国信集团总经理办公会审议通过了《关于集团公司为山西证券发行公司债券提供担保事宜》的议题,决定由国信集团为本次债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。2013 年 5 月 20 日,国信集团与公司签署了担保协议并出具了担保函。一、担保人基本情况

(一)基本情况简介

截至 2013 年 11 月 30 日,国信集团持有公司 901,254,324 股股份,占公司总股本的 35.78%,为公司控股股东。国信集团基本情况如下:

担保人名称:山西省国信集团(投资)公司

法定代表人:张广慧

注册资本:327,190 万元

成立日期:1986-4-21

住所:太原市府西街 69 号

经营范围:投资业务,资产委托管理业务,资产重组、购并业务,公司理财、财务顾问及咨询业务,房地产投资业务,代理财产管理业务,高新技术的开发及推广。

国信集团是经山西省人民政府批准成立的大型一类企业,是山西省唯一的地方金融控股集团,业务主要涵盖金融(信托、证券、银行、基金、期货、担保、产权交易、创投)和实业(房地产、酒店、餐饮、旅游、高科技)两大业务板块等。

截止本上市公告书签署日,除本公司及下属子公司外,国信集团其他主要控股子公司情况如下表所示:

注册资本 合计持 合计表决

名称 注册地 业务类型 经营范围

(万元) 股比例 权比例

资金信托业务,有价证券信

山西信托股份有限 托,动产、不动产及其他财产

太原市 信托业务 100,000 90.70% 90.70%

公司 信托,贷款,证券投资及基金

管理业务等

山西国际贸易中心 酒店经营管理,物业管理,商

太原市 酒店物业 51,366.34 87.61% 87.61%

有限公司 场、写字楼的经营管理山西国贸物业管理

太原市 物业管理 300 物业管理 87.61% 87.61%有限公司

房地产业、康复中心,装潢装山西光信地产有限

太原市 房地产业 10,200 饰工程,物业管理,新型建材 100% 100%公司

的研发、生产和销售山西帝景房地产开

太原市 房地产业 6,650 房地产的开发与销售 100% 100%发有限公司

研发、加工、生产、销售纺织

原料、纺织产品及销售生产上品德实业(太原)

太原市 房地产业 5,000 述产品的原材料;自有厂房、 100% 100%有限公司

库房、办公场所对外租赁经

营;房地产开发及销售山西光信地产客户

太原市 物业管理 1,500 物业管理 100% 100%服务管理有限公司

投资(除国家专项规定)及资

产委托管理、财务管理及咨询上海万方投资管理

上海市 投资管理 5,000 (除经纪)、房地产开发,电 100% 100%有限公司

子产品的销售(涉及行政许可

的,凭行政许可经营)

山西国信文化旅游 园林绿化、旅游、房地产、文

太原市 旅游文化 30,000 85% 100%

投资发展有限公司 化产业的投资及管理

企业产权交易、股权登记托管

及转让中介服务;企业股权认

证及代理股权抵押业务;企业

山西省产权交易中 产权交易

太原市 500 改造、方案设计、论证、审批 51% 51%

心(有限公司) 中介

代理;企业资产重组、购并策

划、上市公司前期规范及辅

导;产权交易信息咨询服务

山西省中小企业信 担保业务,与担保有关的中介

太原市 担保业务 66,890 100% 100%

用担保有限公司 服务,以自有资金投资

(二)最近一年经审计的主要财务数据及财务指标

根据普华永道中天出具的《审计报告》(普华永道中天审字[2013]23179 号),

截至 2012 年 12 月 31 日,国信集团合并报表口径资产总额为 2,088,323.80 万元,

负债总额为 1,090,422.26 万元,所有者权益为 997,901.54 万元,其中归属于母公

司的所 有者 权益 为 574,810.25 万元 ; 2012 年度 合并 报表 口径 营业收 入为

182,495.29 万元,利润总额为 41,982.89 万元,净利润为 28,620.58 万元,其中归

属于母公司所有者的净利润为 18,667.26 万元。

指标 2012 年度(合并口径)

所有者权益(万元) 997,901.54

资产负债率 33.33%

净资产收益率 3.25%

流动比率 10.16

速动比率 10.16

注:上述财务指标计算公式如下:

(1)资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)

(2)净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

(3)流动比率=(货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息)

(4)速动比率=(货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金--代理买卖证券款-代理承销证券款)/(卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息)

最近一年,山西证券的主要财务数据占国信集团相应数据的比例如下:

单位:万元

2012 年度/末

项目

山西证券 国信集团 占比

总资产 1,279,760.88 2,088,323.80 61.28%

所有者权益 638,094.54 997,901.54 63.94%

归属于母公司所有者权益 603,776.05 574,810.25 105.04%

营业收入 104,801.60 182,495.29 57.43%

营业利润 18,543.98 38,488.67 48.18%

净利润 14,339.73 28,620.58 50.10%

归属于母公司所有者净利润 14,179.85 18,667.26 75.96%

(三)资信状况

本次债券担保人国信集团资信情况良好,与贷款银行保持了良好的合作关系。截至 2012 年末,国信集团(母公司)向国家开发银行山西省分行信用借款余额为 16 亿元,向山西省财政厅借款余额为 10 亿元,该等借款系山西省政府指定由国信集团负责承办的用于“山西省高校新区建设项目”专项贷款,还本付息来源为前述项目所涉及高校的老校区土地收益和山西省财政专项资金,国信集团(母公司)无代偿风险。除前述借款外,国信集团(母公司)无其他对外借款,未与银行签订授信协议。

国信集团下属子公司获得银行授信、借款主要情况如下:

1、截至 2012 年末,山西国际贸易中心有限公司获得银行授信额度约 5.21亿元,已使用授信额度约 1.54 亿元;

2、截至 2012 年末,山西省中小企业信用担保有限公司获得银行授信额度约47.80 亿元,主要用于其开展信用担保业务,已使用授信额度 16.39 亿元。

(四)累计对外担保情况

截至 2012 年末,国信集团(母公司)无对外担保。国信集团下属子公司对外担保情况主要为山西省中小企业信用担保有限公司因对外开展业务而对客户提供信用担保,截至 2012 年末,其对外担保累计余额为 16.39 亿元。

截至 2013 年 6 月末,国信集团(母公司)累计担保余额为 20 亿元,为对山西证券本次公开发行 20 亿元公司债券提供担保,占国信集团(母公司)2012 年12 月 31 日所有者权益的比例为 53.69%。

(五)偿债能力分析

为充分了解担保人国信集团的偿债能力,公司按国信集团合并报表口径,对其最近一年的资产负债结构和盈利情况进行了分析,分析情况如下:

1、资产负债结构分析

项目 2012-12-31

流动资产(万元) 1,184,508.77

非流动资产(万元) 903,815.03

资产总额(万元) 2,088,323.80

流动资产占总资产的比例 56.72%

流动负债(万元) 649,878.69

非流动负债(万元) 440,543.57

负债总额(万元) 1,090,422.26

所有者权益(万元) 997,901.54

归属于母公司所有者权益(万元) 574,810.25

资产负债率 33.33%

流动比率(倍) 10.16

速动比率(倍) 10.16注:1、上述一期财务数据未经审计;

2、上述财务指标计算公式如下:

(1)资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)

(2)净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

(3)流动比率=(货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息)

(4)速动比率=(货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息)

从资产结构上看,2012 年国信集团的流动资产占总资产的比例为 56.72%,流动资产、速动资产能够覆盖流动负债。国信集团的整体资产质量较高,流动性及短期偿债能力良好。

2、盈利水平分析

单位:万元

项目 2012 年度

营业收入 182,495.29

利润总额 41,982.87

净利润 28,620.58

2012 年,国信集团实现营业收入、净利润分别为 182,495.29 万元、28,620.58万元,盈利水平较高。

2012 年,国信集团主要业务板块的收入情况如下:

单位:万元

2012 年度

项目

主营业务收入 占比一、金融板块

1、手续费及佣金净收入 97,793.97 53.59%

其中:证券及期货业务手续费及佣金净收入 66,581.90 36.48%

信托业务手续费及佣金净收入 30,163.07 16.53%

2、利息净收入 34,895.13 19.12%

其中:证券及期货业务利息净收入 15,105.35 8.28%

银行存款利息收入 19,149.45 10.49%

2012 年度

项目

主营业务收入 占比

3、担保业务收入 4,067.88 2.23%

4、投资收益 17,774.53 9.74%

小计 154,531.51 84.68%二、实业板块

酒店物业及房地产业务收入 27,398.11 15.01%

其中:酒店物业业务收入 21,854.08 11.98%

房地产租赁业务收入 5,333.46 2.92%

三、其他 565.67 0.31%

合计 182,495.29 100.00%

综上,国信集团资产规模较大,资产负债结构合理,盈利水平良好,具有较强的抗风险能力,能够为发行人的债务偿付提供有效的保障。二、担保函的主要内容

国信集团为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下:

(一)被担保的债券种类、数额及期限

本次债券为被担保债券,发行总额不超过 20 亿元(含 20 亿元)。本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人编制的募集说明书规定。

(二)债券的到期日

本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。

(三)保证方式

担保人承担保证的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

(四)保证责任的承担

如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息,担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后 10 个工作日内,凭本次债券持有人或本次债券受托管理人持有的本次债券凭证原件,根据《担保函》履行担保义务。

经债券持有人会议通过,本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任;本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定有权代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。

担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后依《担保函》清偿相关款项。

索赔通知必须符合以下条件:

1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人;

2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定,按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。

(五)保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

(六)保证期间

若本次债券为一期发行,担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行,担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算,分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。本次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的,担保人免除保证责任。

(七)债券的转让或出质

担保人同意,本次债券持有人可以依法将本次债券转让或出质给第三人。本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的,无需通知担保人,担保人按照《担保函》的规定继续承担保证责任。

(八)主债权的变更

担保人同意,经中国证监会和本次债券持有人会议核准/批准,本次债券利率、期限、还本付息方式等可以进行变更。上述主债权发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人按照上述变更后的债券利率、期限、还本付息方式等继续承担《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时,本次债券受托管理人应当书面通知担保人。

(九)加速到期

在本担保函项下的债券到期之前,如担保人发生分立、合并,分立、合并之后的存继公司,仍应履行相应的担保责任;若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级下降的,债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时,经债券持有人会议表决通过,本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

(十)担保函的生效和变更

《担保函》于中国证监会核准债券发行人发行总额不超过 20 亿元(含 20亿元)的公司债券之日生效,在《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销《担保函》。但若债券发行人未获取中国证监会的前述核准,《担保函》自始无效。

(十一)争议的解决及适用法律

《担保函》适用中华人民共和国法律(在该《担保函》项下,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律)。因《担保函》发生争议协商解决不成时,应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(十二)其他

担保人同意债券发行人将《担保函》随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审批机关,并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度,鹏元资信在初次评级结束后,将在本期债券存续期间对本期债券开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中,鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发行人发布年度报告后二个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时,发行主体需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本期债券信用评级报告出具之日起,当发生可能影响本期债券信用评级报告结论的重大事项时,公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用等级。

如公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,鹏元资信有权根据公司公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在其网站(www.scrc.com.cn)公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截止本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。

第十节 募集资金运用一、募集资金运用计划

本次债券的募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公司营运资金,具体投向为:(1)扩大融资融券、约定购回式证券交易业务规模,计划使用募集资金 5亿元;(2)开展股票质押式回购业务,计划使用募集资金 5 亿元;(3)扩大固定收益投资业务规模,计划使用募集资金 3 亿元;(4)扩大资产管理业务自有资金投入规模,计划使用募集资金 5 亿元;(5)其他符合监管规定的创新业务以及与公司主营业务相关的用途,计划使用募集资金 2 亿元。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

本次募集资金全部用于补充公司营运资金的合理性和必要性主要体现在以下四个方面:

(1)证券行业创新发展,创新业务或产品发展需要资金支持

自 2012 年 5 月证券公司创新大会召开以来,相继出台了一系列的创新政策与措施,在证券公司的基础功能、产品创新、业务范围、投资方式、组织设立等多个领域松绑政策。目前,证券公司创新大会所提出的十一条创新举措已逐步落实,证券行业进入了自上而下的行业松绑和自下而上的产品创新相结合的发展之路,证券公司的业务经营模式和盈利结构都将发生重大的变化。

融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、自有资金投入集合资产管理产品、直接投资、做市交易等资本消耗型的创新业务发展空间广阔,证券公司资本实力很大程度上将决定券商业务转型的深度和盈利结构变化的幅度。在证券行业创新发展的时期,公司面临历史性的发展机遇,同时也将面临更加激烈的竞争,公司资金规模实力将是保持竞争优势的重要保障之一。本次公司债券若能成功发行,公司的资金规模实力将得到较大幅度的提升。

(2)满足公司各项主要业务的资金需求

按照“全面推动转型与创新发展”的总体思路,公司将加快转型步伐,做大做强传统业务,大力发展创新业务,全面提升公司业务规模、盈利能力和运营管理水平,积极调整业务结构。上述举措势必将增加对公司现有各项业务的投入,以实现公司收入的稳定增长。融资融券业务的扩张、约定式购回业务、股票质押式回购的增长、资产管理业务的发展、自营业务投资品种的丰富以及直投业务的投入等都将存在较大规模的资金需求。

(3)拓宽公司融资渠道,引入长期增量资金

在公司现有的融资渠道中,从经济性、流动性、可操作性等角度看,外部资金来源仅有债券回购、同业拆借、转融资和发行证券公司短期融资券。其中,债券回购受制于公司自营债券规模,且高于 1 个月期限的资金品种市场成交少;人民银行限定证券公司同业拆入最长期限仅为 7 天,仅能满足临时性资金周转需求;转融资的资金规模有限,融资期限短(不超过 28 天),融资成本较高,且需要提交保证金;公司虽可通过发行 3 个月期限的证券公司短期融资券滚动融资,但根据中国人民银行规定,证券公司短期融资券募集资金不得用于为客户证券交易提供融资(即不得用于融资融券业务)。

通过发行公司债券,能够化解上述融资方式的局限。通过发行公司债券,公司将得以在稳定的成本下引入可在较长期限内持续使用的增量资金,实现自有资金规模的增长。

(4)扩大资本杠杆有助于提高公司权益资本的回报水平

在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内,通过负债筹资的方式来增强公司资本实力以增加利润,可以提高公司权益资本回报率。截至 2013 年 9 月末,公司合并资产负债率(扣除代理买卖证券款和代理承销证券款)为 19.05%,处于较低水平。通过发行公司债券,公司适当提高负债水平,合理利用财务杠杆,能够有效提高公司的资金利用效率,提升股东回报和企业价值。

综上所述,资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。随着券商创新政策的逐步落实和公司各项业务的快速发展,公司存在较大规模的资金需求,且需要长期、稳定成本的资金支持。结合公司权益资本水平、资产负债率的实际情况,本公司通过发行公司债券,增加长期负债规模、提升资金实力是合理的、必要的。

第十一节 其他重要事项一、发行人的对外担保情况

截至本上市公告书签署日,公司不存在对外担保。二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书签署日,除以下披露事项外,公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

2004 年 7 月,山西证券有限责任公司及其关联公司在多家银行的存款发现被盗。案件审理结果表明,该案系银行内部工作人员伙同不法分子内外勾结所为。案发后,山西证券有限责任公司通过庭内外调解及法院强制执行等方式先后累计收回资金85,824 万元,其中本金 8.4 亿元,利息 457.36 万元,附加赔偿金 1,366.77 万元。被盗存款全部收回,保证了公司的正常经营,维护了山西省的金融秩序和社会稳定(以下简称“7.28 案件”)。

2005 年 12 月,农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院起诉发行人前身山西证券有限责任公司,诉称山西证券有限责任公司就 7.28 案件中所收回的 8,000 万元资金属不当得利,诉讼请求为:依法判令山西证券有限责任公司返还农行漪汾街分理处 8,000 万元及相应利息;依法判令山西证券有限责任公司赔偿农行漪汾街分理处经济损失;依法判令山西证券有限责任公司承担案件的全部诉讼费用。

农行漪汾街分理处在《民事起诉状》中提出的事实和理由为:智信网络于 2004年 4 月 20 日在农行漪汾街分理处存入人民币 5,000 万元;同年 4 月 26 日,其中人民币 3,000 万元通过加盖伪造印鉴的支票,转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004 年 7 月 2 日,智信网络又在农行漪汾街分理处存入人民币 5,000 万元;同年 7 月 5 日,该人民币 5,000 万元通过加盖伪造印鉴的支票,转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004 年 10 月,智信网络以要求农行漪汾街分理处支付其账户全部存款(包括前述两笔资金)为由向太原市中级人民法院提起诉讼,该案经山西省高级人民法院终审,判决农行漪汾街分理处支付智信网络包括前述两笔资金在内的全部存款。经山西省高级人民法院(2005)晋民终字第 0208 号《民事判决书》认定:前述人民币 8,000 万元资金从智信网络账户转出时所使用的转账支票上加盖的公章、名章均与预留印鉴不符,据此判令农行漪汾街分理处承担支付该笔款项的法律责任。但该笔款项实际已转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处账户,由山西证券有限责任公司前身占有。农行漪汾街分理处多次与山西证券有限责任公司协商,希望返还该笔资金,但山西证券有限责任公司至今未归还。根据生效判决,农行漪汾街分理处已承担了支付智信网络人民币 8,000 万元及相应利息、诉讼费、赔偿金等款项的法律责任。

山西省高级人民法院审理后认为,造成农行漪汾街分理处所主张的 8,000 万元损失的原因,不是一般的民事纠纷,是犯罪嫌疑人的犯罪行为造成的,应通过其他有关渠道解决。因此,本案不属于人民法院民事案件的管辖范围。山西省高级人民法院于 2007 年 1 月 30 日作出《民事裁定书》([2006]晋民初字第 16 号),裁定驳回农行漪汾街分理处的起诉。

农行漪汾街分理处不服该民事裁定,向最高人民法院提起上诉;最高人民法院审理认为,农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院提起诉讼,要求山西证券有限责任公司返还 8,000 万元,该诉讼主体适格、有具体的诉讼请求和理由、属于人民法院受理民事诉讼的范围,符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的起诉条件。山西省高级人民法院受理本案后,应在查明本案事实的基础上做出实体判决。山西省高级人民法院关于本案不是一般的民事纠纷,是犯罪嫌疑人的犯罪行为造成的,应通过其他有关渠道解决的认定,属于事实不清,适用法律错误。最高人民法院于 2007 年 10 月 20 日作出(2007)民一终字第 59 号《民事裁定书》,撤销山西省高级人民法院(2006)晋民初字第 16 号事裁定,指定山西省高级人民法院对该案进行审理。

2008 年 6 月 16 日,山西省高级人民法院作出(2007)晋民初字第 33 号《民事判决书》,判决驳回农行漪汾街分理处的诉讼请求。山西省高级人民法院审理认为:太原市中级人民法院(2005)并刑初字第 72 号刑事判决已确认,山西省“7.28”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤与农行漪汾街分理处工作人员勾结,采取私刻印鉴、伪造转账支票的手段,将农行漪汾街分理处所诉人民币 8,000 万元通过加盖伪造印鉴的支票,转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户,后又将其中的人民币 3,000 万元转至其设立的华电能投资信用担保有限公司山西分公司在中国银行并南分理处的账上,将其中的人民币 5,000 万元转至深圳市广赢投资管理有限公司在交通银行城北晋安分理处的账上。农行漪汾街分理处给智信网络、山西证券有限责任公司提交的对账单都没有人民币 8,000 万元进入和转出的记录,没有证据表明山西证券有限责任公司对人民币 8,000 万元转入其账户知情;没有证据表明山西证券有限责任公司将资金存入后,曾明确指定金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤控制的公司使用;农行漪汾街分理处诉称山西证券有限责任公司收取咨询费、从事违法融资的行为与所诉人民币 8,000 万元被骗没有直接的因果关系;山西证券有限责任公司已举证证明其与深圳市广赢投资管理有限公司的人民币 5,000 万元往来是正常的资金往来,山西证券有限责任公司并没有取得不当利益。山西证券有限责任公司关于所诉人民币 8,000 万元被骗的直接原因是农行漪汾街分理处工作人员与犯罪分子相互勾结进行诈骗造成的,农行漪汾街分理处未尽法定注意义务而形成的风险应自行承担的抗辩理由成立,山西省高级人民法院予以支持。农行漪汾街分理处关于山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处的帐户已经收到人民币8,000 万元,要求山西证券有限责任公司返还不当得利人民币 8,000 万元、支付利息、赔偿损失的诉讼请求,没有事实和法律依据。

农行漪汾街分理处不服上述判决,向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2008 年 12 月 5 日作出了(2008)民一终字第 106 号《民事裁定书》,裁定撤销山西省高级人民法院(2007)晋民初字第 33 号《民事判决书》,将该案发回山西省高级人民法院重审。

经再次审理,山西省高级人民法院于 2010 年 11 月下达《民事裁定书》([2009]晋民初字第 6 号),认为该案事实认定存在障碍,裁定中止诉讼。

该诉讼事项已在发行人《首次公开发行 A 股股票招股说明书》“第十六节其他重要事项四、重大诉讼、仲裁事项(一)农行漪汾街分理处诉本公司案”中披露。截至本上市公告书签署之日,该案尚未审结。

上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占发行人截至 2013 年 9 月 30 日净资产金额比例较小,不会对发行人偿债能力造成重大不利影响,不构成本次发行的实质性障碍。

第十二节 有关当事人一、发行人

名称:山西证券股份有限公司

住所:太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼

法定代表人:侯巍

联系人:王怡里、梁颖新

电话:0351-8686668

传真:0351-8686667二、保荐人(主承销商)及其他承销机构

1、保荐人:中信建投证券股份有限公司

住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人:王常青

项目主办人:潘锋、艾华

联系人:冷鲲、张世举、廖玲、周明圆

电话:021-68801573

传真:021-68801551

2、分销商:

名称:中国国际金融有限公司

住所:北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层

法定代表人:金立群

联系人:梁婷、刘畅

电话:010-65051166

传真:010-65058137

3、分销商:

名称:中信证券股份有限公司

住所:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22F

法定代表人:王东明

联系人:于雁洪、汪婉君

电话:010-60833533、010-60833573

传真:010-60833504三、发行人律师:国浩律师(上海)事务所

住所:上海市南京西路 580 号南证大厦 45、46 楼

负责人:倪俊骥

经办律师:方祥勇、林雅娜

电话:021-52341668

传真:021-62676960四、会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼

法定代表人:杨绍信

经办注册会计师:许康玮、谭麟林

电话:021-23238888

传真:021-23238800五、担保人:山西省国信投资(集团)公司

住所:太原市府西街69号

法定代表人:张广慧

联系人:姚伟

电话:0351-8686007

传真:0351-8686000六、资信评级机构:鹏元资信评估有限公司

住所:广东省深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人:刘思源

联系人:张颖、王晨

电话:010-66216006

传真:010-66212002七、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司

住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人:王常青

联系人:潘锋、冷鲲、艾华、张世举、廖玲、周明圆

电话:021-68801573

传真:021-68801551八、收款银行:中信银行北京西单支行

账户名称:中信建投证券股份有限公司

银行账号:7112310182700000540九、申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

住所:深圳市深南路 5405 号

总经理:宋丽萍

电话:0755-82083333

传真:0755-82083275

邮政编码:518010十、公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理:戴文华

电话:0755-25938000

传真:0755-25988122

邮政编码:518031

第十三节 备查文件一、备查文件

(一)山西证券股份有限公司 2010 年、2011 年和 2012 年财务报告及审计报告,2013 年 1-9 月未经审计的财务报表;

(二)中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书;

(三)国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书;

(四)鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告;

(五)山西省国信投资(集团)公司出具的担保函;

(六)中国证监会核准本次发行的文件;

(七)债券受托管理协议;

(八)债券持有人会议规则;

(九)最近 3 年内发生的重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告;二、查阅地点

投资者可以自本募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件:

(一)山西证券股份有限公司

办公地址:太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼

联系人:王怡里、梁颖新

电话:0351-8686668

传真:0351-8686667

(二)中信建投证券股份有限公司办公地址:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室联系人:潘锋、冷鲲、艾华、张世举、廖玲、周明圆电话:021-68801573传真:021-68801551(本页无正文,为《山西证券股份有限公司2013年公司债券(第一期)上市公告书》之盖章页)

山西证券股份有限公司

年 月 日(本页无正文,为《山西证券股份有限公司2013年公司债券(第一期)上市公告书》之盖章页)

中信建投证券股份有限公司

年 月 日