嘉寓股份2013年非公开发行公司债券在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书

股票简称:嘉寓股份 股票代码:300117 公告编号:2013-073

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

(住所:北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号)

2013 年非公开发行公司债券

在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书

证券简称:13 嘉寓债

证券代码:112184

发行总额:0.5 亿元

提供转让服务时间:2013 年 12 月 9 日

提供转让服务地点:深圳证券交易所

转让服务推荐机构:广州证券有限责任公司

保荐人/债券受托管理人/主承销商

(住所:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层)

签署日期:2013 年 12 月

第一节 绪言

重要提示

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司(以下简称“公司”“发行人”“嘉寓股份”或“本公司”)董事会成员或者有权决策部门已批准该转让服务公告书,确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确定、完整性负个别的和连带的责任。

本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让,除此之外不在其他任何场所交易。本期债券转让的低限额为单笔现货交易数量不低于5000张或者交易金额不低于人民币50万元。单笔现货交易数量低于5000张且交易金额低于人民币50万元的债券份额在综合协议交易平台中无法转出。

深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对本公司申请转让服务及相关事项的审查,均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或者任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买本期债券的投资者自行承担,请投资者关注本期债券交易风险。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称:北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

英文名称:Beijing JIAYU Door,Window and Curtain Wall Joint-Stock Co.,Ltd.

法定代表人:陈其泽

股票上市交易所:深圳证券交易所

股票简称:嘉寓股份

股票代码:300117

董事会秘书:牟世凤

注册资本:21,720 万元

住所:北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号

办公地址:北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号

邮政编码:101301

联系电话:010-69415566

传真:010-69415566

企业法人营业执照注册号:110000410296248

税务登记证号:10222102526927

组织机构代码:10252692-7

互联网网址:www.jiayu.com.cn

电子邮箱:service@jiayu.com.cn

经营范围:许可经营项目:制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗;建筑幕墙加工。一般经营项目:专业承包;装潢设计;建筑幕墙设计、安装;销售自产产品。

二、发行人基本情况

(一)发行人的主营业务及所属行业

公司主要从事节能门窗幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务业务,经营范围为:许可经营项目:制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗;建筑幕墙加工。一般经营项目:专业承包;装潢设计;建筑幕墙设计、安装;销售自产产品。

公司是中国领先的节能门窗、幕墙整体解决方案提供商,是一家集产品研发、工程设计、生产加工、安装、售后服务为一体、具备完整产业链的专业化门窗、幕墙服务商。公司定位于大型公共建筑、写字楼、中高档住宅,提供节能门窗、幕墙整体解决方案,主要产品包括多系列铝合金节能门窗和各种类型的建筑节能幕墙。根据国家统计局 2003 年修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2002)分类标准,建筑业分为四大类:房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业和其他建筑业。通常,建筑装饰业业内又分为建筑内装饰、建筑外装饰。公司产品主要应用于建筑外围护结构,按照行业分类惯例,属于建筑外装饰范畴。

(二)公司的主要产品及用途

公司节能门窗产品涵盖了内开、内开上悬、折叠推拉、推拉上悬、外平开、外上悬、中悬翻转等多品种、多规格的产品系列,在门窗产品结构上,公司形成了以高档为主、中高档并存的产品系列;在产品规格上,公司拥有JY45、JY52、JY57、JY60、JY65、JY70、JY75、JY90、JY120等多个系列、数百种节能门窗产品,并且公司可以根据客户的需求生产不同种类和使用功能的节能门窗产品。幕墙产品包括单元式和构件式等多种类型的建筑幕墙。经国家检测机构检测,公司生产的节能门窗抗风压性能最高可达到国家标准第9级,气密性能最高可达到国家标准第8级,水密性最高可达到国家标准第5级,保温性能K值最低可达到第七级,隔声性能最高可达到40dB;万次反复启闭无异常、使用无障碍;可满足各种建筑工程的性能要求,适用于各类高层、超高层建筑。2009年嘉寓节能门窗入选北京市政府采购自主创新产品目录。产品广泛用于大型城市公共建筑和高档住宅楼,尤其是城市高层建筑、大跨度建筑、异型建筑、公共建筑或建筑综合体,如高档写字楼、酒店、体育场馆、机场、车站、会展中心、商场、医院、企事业单位或政府办公大楼、高档住宅楼等,公司定位于高端节能门窗、幕墙市场,主要客户包括国内外大型企业集团、房地产企业、政府机关及科教文体卫等事业单位。

(三)公司的业务布局

目前,公司正积极进行全国五大区域市场的布局,并已在北京市、重庆市、黑龙江哈尔滨市、广东省深圳市设立区域总部,初步确立了以北京生产基地、四川什邡生产基地、广东惠州生产基地、黑龙江宾西生产基地(在建)、江苏金坛生产基地为依托的华北区域、西南区域、华南区域、东北区域以及华东区域五大区域的战略布局,五大生产基地辐射全国,广东惠州基地兼顾海外市场,为公司实施国内外区域化经营管理的战略目标打下了良好的基础。目前,国内市场业务范围遍布北京市、天津市、上海市、重庆市、安徽省、河北省、辽宁省、吉林省、黑龙江省、内蒙古自治区、山西省、山东省、河南省、江苏省、广东省、湖北省、海南省、陕西省、新疆维吾尔自治区、四川省、云南省、贵州省、江西省等28个省(市)、自治区;海外市场涵盖英国、俄罗斯、阿联酋、蒙古、越南、澳大利亚、新加坡、牙买加、孟加拉、也门、巴基斯坦、卢旺达、博茨瓦纳、加蓬等地区。

嘉寓股份国内市场业务区域分布图

(四)公司的专利、商标、特许经营权情况

1、专利情况

截至 2013 年 9 月 30 日,公司拥有自行开发的 75 项专利,具体如下:

序 专利 专利 专利

授权专利名称 类型 专利号 专利申请日

号 权人 有效期 到期日

高稳定性、可高效安装 实用 嘉寓

1 200520106541.9 2005.08.31 10 年 2015.08.31

的节能门窗系统 新型 股份

具有防水、隔热、隔音 实用 嘉寓

2 200520106538.7 2005.08.31 10 年 2015.08.31

性能的节能门窗系统 新型 股份

一种装有密封定位导片 实用 嘉寓

3 200820124745.9 2008.12.17 10 年 2018.12.16

的铝合金门窗 新型 股份

4 一种装有长尾密封胶条 实用 嘉寓 200820124744.4 2008.12.17 10 年 2018.12.16

序 专利 专利 专利

授权专利名称 类型 专利号 专利申请日

号 权人 有效期 到期日

的铝合金门窗 新型 股份

一种装有外开窗 Z 型中 实用 嘉寓

5 200820233687.3 2008.12.25 10 年 2018.12.24

挺的铝合金门窗 新型 股份

一种装有转角拼接型材 实用 嘉寓

6 200820233688.8 2008.12.25 10 年 2018.12.24

的铝合金门窗 新型 股份

一种装有外框扇密封胶 实用 嘉寓

7 200820233686.9 2008.12.25 10 年 2018.12.24

条的铝合金门窗 新型 股份

一种具有角部加强结构 实用 嘉寓

8 200820233685.4 2008.12.25 10 年 2018.12.24

的窗框 新型 股份

一种用于铝合金门窗的 实用 嘉寓

9 200820233684.X 2008.12.25 10 年 2018.12.24

玻璃扣条 新型 股份

一种装有隐扇外开窗的 实用 嘉寓

10 200820233889.8 2008.12.26 10 年 2018.12.25

铝合金门窗 新型 股份

实用 嘉寓

11 一种转角铝合金门窗 200820233888.3 2008.12.26 10 年 2018.12.25

新型 股份

一种装有中挺连接件的 实用 嘉寓

12 200820124743.X 2008.12.17 10 年 2018.12.16

铝合金门窗 新型 股份

型材(单元式幕墙铝合 外观 嘉寓

13 200930126740.X 2009.04.24 10 年 2019.04.23

金型材 PT-01) 设计 股份

型材(单元式幕墙铝合 外观 嘉寓

14 200930126739.7 2009.04.24 10 年 2019.04.23

金型材 PT-02) 设计 股份

型材(单元式幕墙铝合 外观 嘉寓

15 200930126738.2 2009.04.24 10 年 2019.04.23

金型材 PT-03) 设计 股份

型材(单元式幕墙铝合 外观 嘉寓

16 200930126737.8 2009.04.24 10 年 2019.04.23

金型材 PT-04) 设计 股份

型材(单元式幕墙铝合 外观 嘉寓

17 200930126736.3 2009.04.24 10 年 2019.04.23

金型材 PT-9) 设计 股份

型材(单元式幕墙铝合 外观 嘉寓

18 200930126735.9 2009.04.24 10 年 2019.04.23

金型材 PT-10) 设计 股份

型材(单元式幕墙铝合 外观 嘉寓

19 200930126734.4 2009.04.24 10 年 2019.04.23

金型材 PT-11) 设计 股份

型材(单元式幕墙铝合 外观 嘉寓

20 200930126733.X 2009.04.24 10 年 2019.04.23

金型材 PT-30) 设计 股份

用于单元式幕墙安装的 实用 嘉寓

21 200920107989.0 2009.05.14 10 年 2019.05.13

可调节连接件 新型 股份

用于单元式幕墙安装的 实用 嘉寓

22 200920107988.6 2009.05.14 10 年 2019.05.13

可调节连接装置 新型 股份

单元式铝合金门窗护框 实用 嘉寓

23 200920314421.6 2009.11.10 10 年 2019.11.09

二次锁紧、限位装置 新型 股份

单元式铝合金门窗角部 实用 嘉寓

24 200920314438.1 2009.11.10 10 年 2019.11.09

连接装置 新型 股份

25 单元式铝合金门窗下侧 实用 嘉寓 200920314439.6 2009.11.10 10 年 2019.11.09

序 专利 专利 专利

授权专利名称 类型 专利号 专利申请日

号 权人 有效期 到期日

支撑装置 新型 股份

实用 嘉寓

26 一种三轨道推拉门 200920315871.7 2009.11.26 10 年 2019.11.25

新型 股份

实用 嘉寓

27 一种保温铝合金固定窗 200920315891.4 2009.11.26 10 年 2019.11.25

新型 股份

一种单元式铝合金门窗 实用 嘉寓

28 200920315872.1 2009.11.26 10 年 2019.11.25

下护框 新型 股份

一种隔热断桥式铝合金 实用 嘉寓

29 200920315892.9 2009.11.26 10 年 2019.11.25

固定推拉门 新型 股份

实用 嘉寓

30 一种高气密性推拉门窗 200920315873.6 2009.11.26 10 年 2019.11.25

新型 股份

用于铝合金门窗的具有

实用 嘉寓

31 双道密封功能的玻璃扣 200920315893.3 2009.11.26 10 年 2019.11.25

新型 股份

条

用于单元式铝合金门窗 实用 嘉寓

32 200920316382.3 2009.12.02 10 年 2019.12.01

安装的固定组件 新型 股份

一种铝合金门窗单元体 实用 重庆

33 201020602148.x 2010.11.11 10 年 2020.11.10

与护框的密封结构 新型 嘉寓

实用 重庆

34 锁紧式单元门窗上护框 201020602025.6 2010.11.11 10 年 2020.11.10

新型 嘉寓

可插接的单元式门窗加 实用 重庆

35 201020602167.2 2010.11.11 10 年 2020.11.10

强框 新型 嘉寓

实用 重庆

36 门窗便捷式固定卡件 201020617926.2 2010.11.22 10 年 2020.11.21

新型 嘉寓

一种能够防蚊虫、防灰、 实用 重庆

37 201020617924.3 2010.11.22 10 年 2020.11.21

防风的门窗排水孔盖 新型 嘉寓

实用 重庆

38 门窗自动卡紧式固定件 201020617927.7 2010.11.22 10 年 2020.11.21

新型 嘉寓

单元式铝合金节能型门

实用 重庆

39 窗的角部拼接连接件型 201020624716.6 2010.11.25 10 年 2020.11.24

新型 嘉寓

材结构

一种单元式铝合金节能

实用 重庆

40 型门窗的单元体主材拼 201020624710.9 2010.11.25 10 年 2020.11.24

新型 嘉寓

接结构

一种单元式铝合金门窗

实用 重庆

41 的单元体与下护框的密 201020624717.0 2010.11.25 10 年 2020.11.24

新型 嘉寓

闭安装结构

一种顶部双道密封的太 实用 嘉寓

42 201120033585.9 2011.01.31 10 年 2021.01.30

阳能光热窗结构 新型 股份

一种可压紧胶条的单元 实用 嘉寓

43 201120038815.0 2011.02.15 10 年 2021.02.14

窗扣条结构 新型 股份

44 一种用于太阳能光热窗 实用 嘉寓 201120038814.6 2011.02.15 10 年 2021.02.14

序 专利 专利 专利

授权专利名称 类型 专利号 专利申请日

号 权人 有效期 到期日

的吸顶式储热水箱 新型 股份

一种隐藏纱窗式两侧平 实用 嘉寓

45 201120038876.7 2011.02.15 10 年 2021.02.14

移太阳能光热窗结构 新型 股份

一种带有遮阳帘的光热 实用 嘉寓

46 201120038966.6 2011.02.15 10 年 2021.02.14

窗 新型 股份

实用 嘉寓

47 一种上翻展开式光热窗 201120038967.0 2011.02.15 10 年 2021.02.14

新型 股份

一种手摇滑板式太阳能 实用 嘉寓

48 201120039027.3 2011.02.15 10 年 2021.02.14

光热窗遮阳结构 新型 股份

一种带自洁防护罩的光 实用 嘉寓

49 201120039028.8 2011.02.15 10 年 2021.02.14

热窗集热器 新型 股份

一种摇臂式两侧平移太 实用 嘉寓

50 201120039029.2 2011.02.15 10 年 2021.02.14

阳能光热窗结构 新型 股份

一种摇臂式前推滑行的 实用 嘉寓

51 201120039025.4 2011.02.15 10 年 2021.02.14

太阳能光热窗结构 新型 股份

固定式太阳能光热铝合 实用 嘉寓

52 201120101143.3 2011.04.08 10 年 2021.04.07

金节能窗 新型 股份

一种中间垂直翻转式太 实用 嘉寓

53 201120030925.2 2011.01.28 10 年 2021.01.27

阳能光热窗 新型 股份

一种两侧平移垂直太阳 实用 嘉寓

54 201120030943.0 2011.01.28 10 年 2021.01.27

能光热窗 新型 股份

一种可隐藏、翻板式太 实用 嘉寓

55 201120031576.6 2011.01.28 10 年 2021.01.27

阳能光热窗 新型 股份

明框铝合金玻璃幕墙隔 实用 嘉寓

56 201120244444.1 2011.07.12 10 年 2021.07.11

热断桥开启结构 新型 股份

一种带有卡入式玻璃托 实用 嘉寓

57 201120241592.8 2011.07.11 10 年 2021.07.10

板的开启扇结构 新型 股份

一种带有末端封堵的明 实用 嘉寓

58 201120241591.3 2011.07.11 10 年 2021.07.10

框玻璃幕墙支撑框架 新型 股份

一种带有伸缩导向定位

实用 嘉寓

59 夹的明框玻璃幕墙支撑 201120242419.X 2011.07.11 10 年 2021.07.10

新型 股份

框架

一种带有十字胶垫的明 实用 嘉寓

60 201120242428.9 2011.07.11 10 年 2021.07.10

框玻璃幕墙支撑框架 新型 股份

双轴快捷式幕墙横梁安 实用 嘉寓

61 201120282790.9 2011.08.05 10 年 2021.08.04

装卡件 新型 股份

明框玻璃幕墙外檐式导 实用 嘉寓

62 201120244446.0 2011.07.12 10 年 2021.07.11

水件 新型 股份

太阳能光电、光热铝合 嘉寓

63 发明 201110051851.5 2011.03.04 20 年 2031.03.03

金节能窗 股份

一种快装单元式吊轨推 实用 嘉寓

64 201120323766.5 2011.08.31 10 年 2021.08.30

拉门 新型 股份

序 专利 专利 专利

授权专利名称 类型 专利号 专利申请日

号 权人 有效期 到期日

一种上采光下集热式光 实用 嘉寓

65 201220020238.7 2012.01.17 10 年 2022.01.16

热窗 新型 股份

实用 嘉寓

66 一种竖式集热光热窗 201220020236.8 2012.01.17 10 年 2022.01.16

新型 股份

一种光热建筑一体化的 实用 嘉寓

67 201220020222.6 2012.01.17 10 年 2022.01.16

转角式集热落地光热窗 新型 股份

一种单元式玻璃幕墙横

实用 嘉寓

68 向铝合金支撑上下衔接 201220020237.2 2012.01.17 10 年 2022.01.16

新型 股份

装置

用于石材幕墙的面板组 实用 嘉寓

69 201220022753.9 2012.01.18 10 年 2022.01.17

件结构 新型 股份

一种防盗太阳能集热装 嘉寓

70 发明 201110071385.7 2011.03.24 20 年 2031.03.23

置 股份

一种自动追踪式太阳能 嘉寓

71 发明 201110044091.5 2011.02.24 20 年 2031.02.23

集热装置 股份

连接件(构件式幕墙万 外观 嘉寓

72 201230662502.2 2012.12.29 10 年 2022.12.28

能转角) 设计 股份

用于铝塑铝门窗的中梃 实用 嘉寓

73 201220606907.9 2012.11.16 10 年 2022.11.15

连接结构 新型 股份

一种用于铝塑铝内开窗 实用 嘉寓

74 201220733147.8 2012.12.27 10 年 2022.12.26

的 90 度转角中梃 新型 股份

实用 嘉寓

75 多功能框架幕墙转角 201220746084.x 2012.12.29 10 年 2022.12.28

新型 股份

2、商标使用权情况

截至 2013 年 9 月 30 日,公司拥有 1 项注册商标,在国家工商行政管理总局商标局注册“嘉寓”牌,所有权明确属于公司所有。“嘉寓”牌被北京市工商局评为“北京市著名商标”,公司现持有注册商标不存在侵犯其他人在先权利的情形。

商标名称 注册编号 商标权人 核定使用商品 有效期截至日

第 862467 号 嘉寓股份 金属门、窗 2016 年 8 月 13 日

3、特许经营权情况

截至2013年9月30日,公司拥有以下特许经营权:

序号 证书名称 范 围 有效期 发证单位

2009.11.26- 中华人民共和国住

1 工程设计证书(甲级) 建筑幕墙专项工程设计甲级

2014.11.26 房和城乡建设部

建筑幕墙工程专业承包壹级 2007.11.26 中华人民共和国住

2 建筑业企业资质证书

金属门窗工程专业承包壹级 起 房和城乡建设部

全国工业产品生产许 2009.11.20- 北京市质量技术监

3 建筑外窗

可证 2014.11.19 督局

专业承包,制造金属门窗,防

中华人民共和国海关 火门,防盗门,塑钢门窗,木

2007.04.12- 中华人民共和国北

4 进出口货物收发货人 制门窗,装潢设计,建筑幕墙

2013.04.12 京海关

报关注册登记证书 设计,加工,安装,销售自产

产品。

A.承包与其实力、规模、业绩

中华人民共和国对外

相适应的国外工程项目; 2013.01.11-

5 承包工程经营资格证 北京市商务局

B.对外派遣实施上述境外工 长期有效

书

程所需的劳务人员。

(一)发行人的设立、上市及股本演变

1、发行人前身及设立情况

经商务部《关于同意北京嘉寓幕墙装饰工程(集团)有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批﹝2007﹞1551 号文件)批准,北京嘉寓幕墙装饰工程(集团)有限公司以截至 2007 年 5 月 31 日经天华中兴会计师事务所出具的天华中兴审字(2007)第 1148-04 号《审计报告》审计确认的净资产 13,234.30 万元,按照 1:0.5289 的比例折成股份有限公司股本 7,000 万股,并经天华中兴会计师事务所出具的天华中兴验字(2007)第 1148-05 号验资报告验证,同时名称变更为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司。2007 年 9月 26 日,公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

公司整体变更时的股本结构情况如下:

持股数

序号 股东名称 占总股本比例 股份性质

(万股)

1 嘉寓投资(集团)香港有限公司 5,664.86 80.93% 外资法人股

2 建银国际资产管理有限公司 700.00 10.00% 境外(国有)法人股

3 张初虎 565.14 8.07% 自然人股

4 合肥海景投资顾问有限公司 70.00 1.00% 法人股

合 计 7,000.00 100.00%

2、2009 年 2 月增资扩股,注册资本增加至 8,060 万元

2008 年 12 月 10 日,公司召开股东大会审议通过了增资扩股的议案,决定以每股 5元的价格增发新股 1,060 万股,其中,嘉寓投资(集团)香港有限公司以其对公司的 1,800万元债权认购 360 万股,北京顺通日盛物资有限公司、上海盘龙投资管理有限公司、北京杰思汉能资产管理有限公司、合肥海景投资顾问有限公司、北京中泽信资产管理顾问有限公司、郑州鸿图投资信息咨询有限公司以现金分别认购 400 万股、100 万股、100 万股、20 万股、50 万股和 30 万股。此次增资扩股后,公司总股本增至 8,060 万股。

2009 年 1 月 5 日,北京市商务局出具《关于同意北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司增资扩股的批复》(京商资批〔2009〕18 号),2009 年 2 月 9 日,中准会计师事务所有限公司出具中准验字(2009)第 1002 号验资报告,验证此次增资出资到位。2009 年 2 月 11日,公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。此次增资后的股本结构情况如下:

持股数 占总股本

序号 股东名称 股份性质

(万股) 比例

1 嘉寓投资(集团)香港有限公司 6,024.86 74.75% 外资法人股

2 建银国际资产管理有限公司 700.00 8.69% 境外(国有)法人股

3 张初虎 565.14 7.01% 自然人股

4 北京顺通日盛物资有限公司 400.00 4.96% 法人股

5 上海盘龙投资管理有限公司 100.00 1.24% 法人股

6 北京杰思汉能资产管理有限公司 100.00 1.24% 法人股

7 合肥海景投资顾问有限公司 90.00 1.12% 法人股

8 北京中泽信资产管理顾问有限公司 50.00 0.62% 法人股

9 郑州鸿图投资信息咨询有限公司 30.00 0.37% 法人股

合 计 8,060.00 100.00%

3、2009 年 2 月,控股股东香港嘉寓进行股份转让

2009 年 2 月 16 日,香港嘉寓与嘉寓新新投资(集团)有限公司1(以下简称“新新投资”)、覃天翔分别签署《股份转让协议》,香港嘉寓将其持有的公司全部股份(占总股本的 74.75%)分别转让予新新投资和覃天翔,其中,以 2,356.46 万元的价格将 4,337.90万股转让给新新投资,以 916.40 万元的价格将 1,686.96 万股转让予覃天翔先生,此次转让完成后,香港嘉寓不再持有公司股份。同日,公司召开股东大会审议通过了此次股份转让。

股份转让价款支付情况表

单位:万元

转让方 受让方 转让股份额 转让价款 价款支付时间

香港嘉寓 新新投资 4,337.90 2,356.46 2009 年 6 月 26 日 2,000.001

注:2013 年 10 月 15 日,原“北京嘉寓新新资产管理有限公司”更名为“嘉寓新新投资(集团)有限公司”。

转让方 受让方 转让股份额 转让价款 价款支付时间

2009 年 6 月 29 日 356.46

覃天翔 1,686.96 916.40 2009 年 10 月 22 日

2009 年 3 月 4 日,北京市商务局出具《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司股权转让的批复》(京商资字〔2009〕268 号)文件,同意上述股份转让。2009 年 3 月 25 日,公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股份转让完成后,公司股本结构情况如下:

持股数 占总股本

序号 股东姓名或名称 股份性质

(万股) 比例

1 嘉寓新新投资(集团)有限公司 4,337.90 53.82% 法人股

2 覃天翔 1,686.96 20.93% 外资自然人股

3 建银国际资产管理有限公司 700.00 8.69% 境外(国有)法人股

4 张初虎 565.14 7.01% 自然人股

5 北京顺通日盛物资有限公司 400.00 4.96% 法人股

6 上海盘龙投资管理有限公司 100.00 1.24% 法人股

7 北京杰思汉能资产管理有限公司 100.00 1.24% 法人股

8 合肥海景投资顾问有限公司 90.00 1.12% 法人股

9 北京中泽信资产管理顾问有限公司 50.00 0.62% 法人股

10 郑州鸿图投资信息咨询有限公司 30.00 0.37% 法人股

合 计 8,060.00 100.00%

4、2010 年 9 月首次公开发行并在创业板上市,注册资本增加至 10,860 万元

经中国证监会“证监许可〔2010〕1107 号文”核准,公司首次公开发行人民币普通股 2,800 万股,每股发行价格为人民币 26.00 元,公司注册资本由 8,060 万元增至 10,860万元。经深交所《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上字〔2010〕279 号)批准,公司股票自 2010 年 9 月 2 日起在深交所创业板上市交易。

本次公开发行股票前后,公司股本结构如下:

发行前 发行后

股东名称

股数(万股) 持股比例 股数(万股) 持股比例一、发行前股东

嘉寓新新投资(集团)有限公司 4,337.90 53.82% 4,169.68 38.39%

覃天翔 1,686.96 20.93% 1,686.96 15.53%

建银国际资产管理有限公司 700.00 8.69% 700.00 6.45%

张初虎 565.14 7.01% 565.14 5.20%

北京顺通日盛物资有限公司 400.00 4.96% 400.00 3.68%

上海盘龙投资管理有限公司 100.00 1.24% 100.00 0.92%

发行前 发行后

股东名称

股数(万股) 持股比例 股数(万股) 持股比例

北京杰思汉能资产管理有限公司 100.00 1.24% 100.00 0.92%

合肥海景投资顾问有限公司 90.00 1.12% 90.00 0.83%

北京中泽信资产管理顾问有限公司 50.00 0.62% 50.00 0.46%

郑州鸿图投资信息咨询有限公司 30.00 0.37% 30.00 0.28%

全国社会保障基金理事会 168.22 1.55%

二、社会公众股 2,800.00 25.78%

合 计 8,060.00 100.00% 10,860.00 100.00%

注:本次公开发行股票后,新新投资持有的股份数量由 4,337.90 万股减为 4,169.68 万股,系由于新新投资自愿无偿承担境外(国有)法人股股东建银国际应履行的国有股转持义务,将其所持有的公司 1,682,240 股股份转由全国社会保障基金理事会持有所致。

5、2011 年 4 月资本公积转增股本,注册资本增至 21,720 万元

2011 年 4 月 18 日,公司召开 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度利润分配方案:以公司 2010 年末总股本 10,860 万股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于 2011 年 5 月 10 日实施了该次方案。该次方案实施后,公司总股本由 10,860 万股增加至 21,720 万股,注册资本增至 21,720 万元。三、发行人股本结构及前十大股东持股情况

1、截至 2013 年 9 月 30 日,公司股本结构如下表:

股份类型 股份数量(股) 股份比例

一、有限售条件的流通股 0 0

二、无限售条件的流通股 217,200,000 100.00%

其中:人民币普通股(A 股) 217,200,000 100.00%

股份总数 217,200,000 100.00%

2、截至 2013 年 9 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下表:

单位:股

2013 年 9 月 30 日股东总数 13,568 户

前十大股东持股情况

持股 持有有限 质押或冻

股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 结的股份

比例 份数量 数量

嘉寓新新投资(集团)有限

境内非国有法人 39.66% 86,150,820 0 85,860,000

公司

覃天翔 境外自然人 15.51% 33,692,701 0

张初虎 境内自然人 2.67% 5,802,800 0

全国社会保障基金理事会转

国有法人 1.55% 3,364,480 0

持三户

潘督童 境内自然人 0.73% 1,595,449 0

陈乐英 境内自然人 0.29% 629,900 0

陈尚东 境内自然人 0.28% 616,499 0

郑州鸿发商务信息咨询有

境内非国有法人 0.28% 600,000 0

限公司

陈梅珍 境内自然人 0.23% 490,000 0

赵冬梅 境内自然人 0.22% 486,722 0

3、截至 2013 年 9 月 30 日,前十名无限售条件流通股股东持股情况如下表:

2013 年 9 月 30 日股东总数 13,568 户

前十名无限售条件流通股股东持股情况

期末持有无限售条件流

股东名称(全称) 种 类

通股的数量(股)

嘉寓新新投资(集团)有限公司 86,150,820 人民币普通股

覃天翔 33,692,701 人民币普通股

张初虎 5,802,800 人民币普通股

全国社会保障基金理事会转持三户 3,364,480 人民币普通股

潘督童 1,595,449 人民币普通股

陈乐英 629,900 人民币普通股

陈尚东 616,499 人民币普通股

郑州鸿发商务信息咨询有限公司 600,000 人民币普通股

陈梅珍 490,000 人民币普通股

赵冬梅 486,722 人民币普通股

4、截至 2013 年 9 月 30 日,公司限售股份变动情况如下:

单位:股

本期增

期初限 本期解除 期末

股东名称 加限售 限售原因 解除限售日期

售股数 限售股数 限售股数

股数嘉寓新新投资(集团)

83,393,520 83,393,520 0 0 首发承诺 2013-9-6有限公司

覃天翔 33,739,200 33,739,200 0 0 首发承诺 2013-9-6全国社会保障基金理

3,364,480 3,364,480 0 0 首发承诺 2013-9-6事会转持三户

合计 120,497,200 120,497,200 0 0 -- --四、发行人面临的风险

(一)财务风险

1、应收账款余额较大风险

2010 年末、2011 年末、2012 年末以及 2013 年 9 月末(以下简称“最近三年及一期”或“报告期”),公司应收账款净额分别为 25,317.46 万元、30,233.11 万元、35,761.08 万元和 43,619.36 万元,占流动资产的比例分别为 28.75%、16.34%、19.40%和 20.58%。2010-2012年度公司应收账款呈增长趋势。

应收账款的增加主要是由于公司受所从事的建筑装饰行业特点影响。上述应收账款账龄大多在一年以内,已按公司坏账准备计提标准计提了相应的坏账准备,且公司在销售策略中坚持中高端市场定位,主要面向综合实力强的大客户开展业务,应收账款发生坏账风险较小。但是,公司是房地产行业的上游供应链,受国家房地产调控政策持续、房地产企业融资困难、资金周转速度减缓、结算周期延长等因素影响,随着报告期内业务量的较快上升,应收账款相应增加,若应收账款不能如期收回,将对公司的正常生产经营造成不利影响。公司面临应收账款账龄增长、坏账增加的财务风险。

2、负债结构风险

公司负债以流动负债为主,2010 年末、2011 年末、2012 年末以及 2013 年 9 月末,公司流动负债占负债总额的比重分别为 96.46%、92.86%、92.48%和 85.61%。公司流动负债占比较大主要是由于公司承接的门窗、幕墙工程需要先期垫付材料采购款,对流动资金的需求较高所致。公司存在债务结构不合理引致的流动性不足的风险。

3、现金流风险

2010 年度、2011 年度、2012 年以及 2013 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额(合并口径)分别为 2,598.78 万元、-12,622.61 万元、-9,876.02 万元和-21,322.41 万元。2012 年度经营活动产生的现金流量净额较 2011 年度增加 2746.59 万元,现金流状况略有缓解。2013 年 1-9 月,经营活动产生的现金流量净额为-21,322.41 万元,主要原因为报告期内客户以承兑汇票方式结算的工程款同比增加使其对应的现金工程回款下降,以及因新签合同额增长其对应的在施工程增加,支付的原材料采购款及劳务结算款、期间费用、投标保证金及履约保证金增加所致。

虽然公司已经通过加强风险评估和预测体系、加强工程的精细化管理、加大应收账款回收力度、全面提升管理水平、控制成本费用、发挥首发募投项目的盈利能力等方式规避现金流风险,但也不排除今后受行业竞争加剧等因素的影响出现现金流风险加剧的可能,公司将继续通过优化目标客户、调整对客户的信用期来促进销售,这将使公司面临现金流波动较大的风险。

(二)经营风险

1、工程质量风险

公司承接的节能门窗工程,是建筑节能的关键部位;建筑幕墙工程项目一般是国家、省、市重点工程,投资规模大,往往是城市标志性建筑物,如酒店、写字楼、体育场馆、购物中心等。虽然公司一贯重视工程质量和企业信誉,在设计、供应、生产、施工各环节全面引入 ISO9001 质量管理体系,在公司内部设立了专门的质量管理部门和产品检测中心等职能部门,负责公司产品及工程质量的监督管理,以确保工程质量。但一旦出现工程质量事故将对公司的经营业绩和市场声誉产生重大影响。

2、施工安全风险

节能门窗、幕墙工程施工主要在露天、高空作业,施工环境存在一定的危险性,如防护不当可能造成人员伤亡;门窗、幕墙施工过程中因施工交叉作业多、状况复杂,加之施工技术、操作等方面的因素,当遭受大风、地震等袭击时,可能出现门窗、幕墙破损掉落等意外情况。上述情况发生都会对公司的经济效益和企业形象造成负面影响。

3、原材料价格波动风险

受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响,未来几年国内铝锭价格变动存在一定的不确定性。公司主要原材料铝型材价格与铝锭价格密切相关,存在因铝锭价格变化导致主要原材料铝型材价格波动的风险。

为避免原材料价格波动对公司经营的影响,公司在竞标阶段会专门针对竞标工程项目进行原材料询价,在询价结果基础上根据合理的毛利率确定工程项目报价,并在项目中标后根据进度要求及时进行原材料采购。由于从项目中标到组织原材料采购的时间间隔较短,因此公司可相对锁定原材料采购价格并有效避免原材料价格波动对公司经营的影响。

4、技术风险

公司一直致力于建筑门窗、幕墙节能技术的研究与开发,已拥有多项独立研发的、具有自主知识产权的核心技术,在节能门窗技术领域获得几十项国家专利,是国内领先的节能门窗、幕墙系统整体解决方案提供商。随着我国节能门窗、幕墙行业竞争的日渐激烈,产品结构的不断更新、产品档次的不断提升,国家建筑节能标准的不断提升,如果公司不能及时更新技术,研发出具有良好节能功效和高性价比的节能门窗、幕墙产品,将面临新产品、新技术、新工艺研究开发方面的技术风险。

5、收入季节性波动风险

建筑装饰行业的经营活动存在一定的季节性,主要体现为:受春节和冬季影响施工等因素的影响,相对于其他季度,每年第一季度的开工量通常要小些,因此公司第一季度收入会低于其他季度。

(三)管理风险

1、实际控制人控制的风险

公司控股股东新新投资持有本公司股份 86,150,820 股,占总股本的比例为 39.66%。本公司董事长田家玉先生持有新新投资 90%的股权,为本公司的实际控制人,存在通过新新投资行使表决权控制本公司人事和经营决策,使中、小股东利益受到影响的可能性。

公司已实现了管理者和所有者的分离,不断强化制度和流程化建设,提高内控制度的有效性,通过优化公司治理结构防范实际控制人控制的风险。

2、人力资源不足的风险

近年来,我国节能门窗、幕墙行业发展较快,该行业对于具有较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求大幅增长,企业对人才及技术的竞争愈演愈烈。在长期的产品加工、工程施工的过程中,公司在节能门窗幕墙的研发、设计、加工及安装方面积累了核心技术、先进工艺和成熟经验,并培养了一批熟练掌握上述核心技术、工艺和经验的人才队伍,这些核心技术、工艺、经验及研发人才是公司可持续发展的重要资源和基础。如果公司人才大量流失,将会对公司的生产经营造成一定的风险,也将影响和制约公司的长期经营和发展。公司正处于快速发展阶段,资产与业务规模的扩张将对公司的人才提出更高的要求,这些因素可能导致公司存在人力资源不足的风险。

(四)政策风险

1、宏观政策风险

公司主要从事建筑节能门窗、幕墙的研发设计、生产加工与安装业务,节能门窗、幕墙属于建筑装修装饰行业,市场主要集中在经济发达的大中城市,公司业务发展与国家或者地区的宏观经济发展状况、城市化水平、固定资产投资规模以及房地产行业的发展有紧密的联系,受宏观经济政策影响较大,具有一定的政策性风险。

2010 年以来,国家和地方政府出台了一系列旨在加强房地产市场价格调控的政策和措施,调控作用已经开始显现,房地产价格的过快上涨已得到初步遏制,部分房地产企业已因经营压力的增大而放慢了开发进度,房地产市场短期内可能仍处于波动阶段。作为与房地产市场息息相关的建筑业组成部分,门窗幕墙行业也不同程度地受到房地产市场调整的影响。

最近三年及一期,公司实现的营业收入分别为 73,447.57 万元、99,208.42 万元、72,494.64 万元和 95,852.07 万元,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,598.78 万元、-12,622.61 万元、-13,266.87 万元和-21,322.41。公司经营性净现金流呈下降趋势,其中部分原因是由于受房地产调控政策影响,公司部分房地产企业客户出现资金紧张,工程回款放缓所致。

房地产调控政策的实施,将有利于房地产行业的规范发展和房价的理性回归。我国正处于城镇化快速发展时期,城市住宅建设的基础性作用仍然十分突出,“十二五”期间,房地产仍然是国家经济与社会发展的重要产业,建筑装饰装修市场仍将持续增长。根据中国建筑装饰协会于 2010 年 8 月制定的《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》,中国建筑装饰行业 2015 年工程总产值力争达到 3.80 万亿元,比 2010 年增长 1.70 万亿元,总增长率为 81.00%,年平均增长率为 12.30%左右。

此外,国家大力推动建筑节能和绿色建筑,国家“十二五”规划将节能减排的重要性提升到了新的高度,与公司的发展方向高度一致,为公司节能门窗、幕墙业务提供了良好的历史性发展机遇。

公司将充分利用国家大力发展绿色建筑和引导房地产稳定健康发展的有利时机,通过收购兼并等方式实现行业资源整合,并建立客户信用档案,通过对房地产企业和工程项目的考察、比较,选择有实力的优质大型开发商作为合作伙伴,适时调整销售策略,选择城市综合体项目,来规避和冲抵宏观政策调控带来的风险。

2、税收政策变动风险

(1)2009-2012 年,公司适用的企业所得税税率分别为 12.50%、15.00%、15.00%和 15.00%。

2006年8月,根据北京顺义区商务局《关于北京嘉寓幕墙装饰工程(集团)有限公司股权变更设立为中外合资企业的批复》(顺商复字〔2006〕176号),公司依法变更为中外合资企业。2007年4月,经北京市顺义区国家税务局“顺国税减免字(2007)第0036号”文件批复,根据《企业所得税法》第七条及《国务院关于北京市实行沿海开放城市有关问题的批复》,公司2006年度起减按24%税率缴纳企业所得税,2007年和2008年免缴企业所得税,2009年至2011年减半缴纳企业所得税。根据2008年1月1日实施的新《企业所得税法》,内外资企业所得税实现并轨,统一适用25%的企业所得税率,2009年公司根据减半缴纳企业所得税的政策享受12.50%的优惠税率。

2010 年 9 月,公司向社会公众公开发行了 28,000,000 股A股普通股,此次发行后,公司外资股东持股比例下降至 21.98%。根据《国家税务总局关于外国投资者出资比例低于 25%的外商投资企业税务处理问题的通知》(国税函〔2003〕422 号),外资比例低于25%企业适用税制一律按照内资企业处理,不得享受外商投资企业税收优惠。根据顺义区国家税务局的文件批复,公司自 2010 年 1 月 1 日起停止享受生产性外商投资企业所得税过渡优惠政策。经顺义区国家税务局第八税务所编号为 201108001 企业所得税减免税备案登记书批准,2010 年和 2011 年公司享受国家重点支持的高新技术企业所得税税率减按15%缴纳。

2008 年 12 月,根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172 号),公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业,并于 2011 年 9 月份通过严格复审,有效期三年。

(2)2009-2012 年,发行人子公司重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司适用的企业所得税税率均为 15%。

根据国税发(2002)47 号文并经重庆市江北区国家税务局同意,子公司重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司于 2010 年 5 月 18 日取得江郭家沱所减(2010)155 号《减、免税批准通知书》,自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日享受西部大开发有关税收优惠政策,按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

根据 2012 年 6 月 21 日江郭家沱所减(2012)39 号《减、免税批准通知书》,自 2011年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司享受西部大开发有关税收优惠政策,按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

以上税收优惠政策降低了发行人的税费负担,节省了税费支出,在一定程度上提升了发行人的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变动或公司不能继续满足税收优惠条件,公司税收负担将会增加,进而对公司经营业绩产生一定影响。

(五)担保能力风险

公司实际控制人兼创始人田家玉先生及其配偶黄苹女士以其合法拥有的个人全部财产对本期公司债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。因本期债券期限较长,债券到期时担保人是否继续具备担保能力存在不确定性。一旦有影响担保人担保能力的事件发生,担保能力减弱甚至丧失担保能力后,可能会对债券持有人的利益造成影响。

第三节 债券发行概况

一、债券发行总额

本次债券的发行总额为 0.50 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本次债券已由中国证监会“证监许可〔2012〕1766 号”文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

(一)发行方式

本期债券采用非公开发行方式,一次性向特定对象发行,特定对象全部以现金认购。

(二)发行对象

本次发行对象为不超过 10 名的特定对象。

特定对象的类别为:公司股东,证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等具有财务分析和投资判断能力、能够自主承担投资债券有关风险的符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

在上述类别内,公司将根据有利于公司经营的原则确定发行对象。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券保荐人(主承销商)为广州证券有限责任公司。

五、债券面额

本次债券面值 100 元,平价发行。

六、债券存续期限

本期债券为固定利率债券;期限为 5 年期,附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率或其确定方式:本期债券票面利率为 7.5%,该利率由发行人和保荐人(主承销商)通过与投资者协商的方式确定,在债券存续期限前 3 年保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后 2 年固定不变;如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

2、起息日:2013 年 6 月 27 日。

3、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

4、付息日:2014 年至 2018 年每年的 6 月 27 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 6 月 27 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。

5、兑付日:本期债券的兑付日为 2018 年 6 月 27 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 6 月 27 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券存续期后 2 年的票面利率,调整幅度为 0 至 100 个基点(含本数),其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个计息年度的付息日前第 20 个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权:在发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

八、债券信用等级

根据鹏元资信评估有限公司出具的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2013 年不超过4.4 亿元公司债券信用评级报告》,发行人的主体长期信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA。在本期债券的存续期内,资信评级机构将每年对公司主体长期信用和本期债券信用进行一次跟踪评级。

九、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币 5000 万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013 年 7 月 4 日汇入发行人制定的银行账户。中准会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为中准验字[2013]1042 号的验资报告。

第四节 本期债券转让服务与托管基本情况

一、本期债券转让服务核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上〔2013〕436 号文同意,本次债券将于 2013 年 12 月 9 日起在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让,证券简称为“13 嘉寓债”,证券代码为“112184”。

二、本期债券托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明,本次债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司审

计,并分别出具了“中准审字[2011]1356 号”、“中准审字[2012]1266 号”和“中准审字

[2013]1196 号”标准无保留意见的审计报告。本转让服务公告书中引用的财务会计数据摘

自公司财务报告,其中关于公司 2010 年度、2011 年度以及 2012 年度财务数据均摘自上

述经审计的财务报告;2013 年 1-9 月的财务数据,摘自公司公布的 2013 年第三季度报告,

未经审计。

投资者如需了解公司的详细财务会计信息,请参阅公司首次公开发行股票并在创业板

上市招股说明书、2010 年年度报告、2011 年年度报告、2012 年年度报告以及 2013 年第

三季度报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

二、发行人近三年的财务报表

(一)合并财务报表

公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 9 月 30

日的合并资产负债表,以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月的合并利

润表、合并现金流量表如下:

合并资产负债表

单位:元

项 目 2013.09.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31流动资产:

货币资金 335,209,918.91 451,329,935.41 520,748,153.18 846,138,230.01结算备付金拆出资金

交易性金融资产 7,000,000.00

应收票据 149,335,768.17 116,461,571.80 5,429,447.81

应收账款 436,193,635.73 357,610,827.80 302,331,099.39 253,174,645.25

预付款项 126,410,004.65 59,235,509.71 58,287,283.51 39,182,358.46应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

应收利息 756,658.43 998,407.02 1,417,605.92应收股利

项 目 2013.09.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

其他应收款 79,769,121.28 50,734,953.23 36,114,881.30 19,402,362.23买入返售金融资产

存货 991,294,233.79 807,273,849.01 609,086,881.39 384,516,787.88一年内到期的非流动资产其他流动资产

流动资产合计 2,118,969,340.96 1,843,645,053.98 1,533,415,352.50 1,549,414,383.83非流动资产:发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资

投资性房地产 57,428,165.51 59,952,347.72 46,090,388.86 2,787,016.75

固定资产 245,496,528.60 239,240,600.10 159,995,860.84 139,476,367.23

在建工程 158,345,567.09 36,780,996.87 60,915,565.91 30,135,667.32工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产

无形资产 103,499,419.47 98,853,828.26 51,765,904.31 17,723,707.97开发支出商誉

长期待摊费用 122,442.84 107,699.95 -

递延所得税资产 14,083,860.26 12,460,014.62 6,727,731.47 4,870,734.35其他非流动资产

非流动资产合计 578,975,983.77 447,395,487.52 325,495,451.39 194,993,493.62

资产总计 2,697,945,324.73 2,291,040,541.50 1,858,910,803.89 1,744,407,877.45流动负债:

短期借款 467,842,837.50 325,400,000.00 157,735,330.00 148,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债

应付票据 376,119,452.39 378,430,213.87 217,339,730.31 199,162,276.81

应付账款 303,079,007.58 200,493,625.61 174,102,886.81 127,426,275.78

预收款项 45,303,313.96 25,030,311.25 46,732,784.39 67,636,192.53卖出回购金融资产款应付手续费及佣金

应付职工薪酬 4,073,983.76 8,013,470.11 7,078,539.91 5,991,524.79

应交税费 790,251.33 5,336,594.33 4,171,648.89 7,057,144.56

应付利息 1,574,744.23 659,364.00 382,525.53 1,101,433.89

项 目 2013.09.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31应付股利

其他应付款 36,786,570.67 51,751,404.83 25,993,719.35 26,661,294.86应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动

19,500,000.00 30,000,000.00负债其他流动负债

流动负债合计 1,235,570,161.42 995,114,984.00 653,037,165.19 613,036,143.22非流动负债:

长期借款 70,000,000.00 19,500,000.00

应付债券 49,287,500.00长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债

其他非流动负债 88,479,133.34 80,899,883.33 50,241,087.98 3,000,000.00

非流动负债合计 207,766,633.34 80,899,883.33 50,241,087.98 22,500,000.00

负债合计 1,443,336,794.76 1,076,014,867.33 703,278,253.17 635,536,143.22所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 217,200,000.00 217,200,000.00 217,200,000.00 108,600,000.00

资本公积 659,140,578.04 650,180,299.29 645,841,997.83 754,441,997.83减:库存股专项储备

盈余公积 31,082,706.34 31,082,706.34 25,681,630.40 20,603,879.09一般风险准备

未分配利润 347,472,432.50 316,678,168.52 267,002,118.21 225,267,333.79

外币报表折算差额 -287,186.91 -115,499.98 -93,195.72 -41,476.48归属于母公司所有者

1,254,608,529.97 1,215,025,674.17 1,155,632,550.72 1,108,871,734.23权益合计少数股东权益

所有者权益合计 1,254,608,529.97 1,215,025,674.17 1,155,632,550.72 1,108,871,734.23

负债和所有者权益总计 2,697,945,324.73 2,291,040,541.50 1,858,910,803.89 1,744,407,877.45

合并利润表

单位:元

项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业总收入 958,520,689.44 1,109,790,083.43 997,101,553.77 736,264,356.24

其中:营业收入 958,520,689.44 1,109,790,083.43 997,101,553.77 736,264,356.24

二、营业总成本 917,002,832.73 1,062,491,775.86 931,884,507.73 653,863,360.74

项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

其中:营业成本 793,813,105.47 907,476,476.64 807,209,960.30 574,242,850.52

营业税金及附加 6,659,611.27 9,931,762.88 8,914,535.51 5,556,188.02

销售费用 38,041,548.90 46,173,990.46 38,266,510.36 22,204,576.26

管理费用 57,927,428.11 65,980,348.35 57,179,198.90 33,994,839.97

财务费用 21,190,166.01 11,944,491.09 7,099,961.66 11,872,213.97

资产减值损失 -629,027.03 20,984,706.44 13,214,341.00 5,992,692.00加:公允价值变动收益

投资收益 591,447.99 2,559.80其中:对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益

三、营业利润 41,517,856.71 47,889,755.56 65,219,605.84 82,400,995.50

加:营业外收入 7,813,908.76 14,822,959.25 4,806,538.38 1,685,393.00

减:营业外支出 159,606.09 689,756.52 2,901,539.96 766,823.78

其中:非流动资产

19,476.05 94,710.26 267,314.68 636,812.28

处置损失

四、利润总额 49,172,159.38 62,022,958.29 67,124,604.26 83,319,564.72

减:所得税费用 7,517,895.40 6,945,832.04 9,452,068.53 11,867,546.38

五、净利润 41,654,263.98 55,077,126.25 57,672,535.73 71,452,018.34

归属于母公司所有者

41,654,263.98 55,077,126.25 57,672,535.73 71,452,018.34的净利润

少数股东损益

六、每股收益: -- --

(一)基本每股收益 0.19 0.25 0.27 0.79

(二)稀释每股收益 0.19 0.25 0.27 0.79

七、其他综合收益 -171,686.93 -22,304.26 -51,719.24 -41,476.48

八、综合收益总额 41,482,577.05 55,054,821.99 57,620,816.49 71,410,541.86

归属于母公司所有者

41,482,577.05 55,054,821.99 57,620,816.49 71,410,541.86的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

合并现金流量表

单位:元

项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 761,689,859.73 722,350,890.10 707,634,525.56 681,401,234.31

收到的税费返还 2120288.84 1789508.66

收到其他与经营活动有关的现金 88,219,332.71 100,740,414.05 77,301,592.82 25,016,386.27

经营活动现金流入小计 852,029,481.28 824,880,812.81 784,936,118.38 706,417,620.58

购买商品、接受劳务支付的现金 803,441,087.42 731,220,423.51 729,280,871.83 550,122,898.21客户贷款及垫款净增加额

项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 96,454,508.81 100,341,848.86 83,645,964.28 50,822,316.98

支付的各项税费 26,283,875.39 30,892,269.35 29,395,958.67 22,171,127.86

支付其他与经营活动有关的现金 139,074,078.90 61,186,506.17 68,839,440.80 57,313,480.67

经营活动现金流出小计 1,065,253,550.52 923,641,047.89 911,162,235.58 680,429,823.72

经营活动产生的现金流量净额 -213,224,069.24 -98,760,235.08 -126,226,117.20 25,987,796.86二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 7,000,000.00

取得投资收益收到的现金 2,559.80处置固定资产、无形资产和其他长期资产

12,000.00 350,000.00 1,111,923.08 191,440.00收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 12,000.00 350,000.00 8,114,482.88 191,440.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产

154,402,464.45 124,720,939.24 154,418,609.45 47,811,609.98支付的现金

投资支付的现金 0 7,000,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 154,402,464.45 124,720,939.24 154,418,609.45 54,811,609.98

投资活动产生的现金流量净额 -154,390,464.45 -124,370,939.24 -146,304,126.57 -54,620,169.98三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 683,511,800.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 599,286,857.09 396,951,524.38 217,365,330.00 375,300,000.00

发行债券收到的现金 49250000收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 648,536,857.09 396,951,524.38 217,365,330.00 1,058,811,800.00

偿还债务支付的现金 388,696,422.34 248,786,854.38 237,630,000.00 322,300,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付现金 29,410,233.75 17,225,253.97 26,050,218.57 9,210,640.87其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 431,400.14 139,975.87 4,738,062.98

筹资活动现金流出小计 418,538,056.23 266,012,108.35 263,820,194.44 336,248,703.85

项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

筹资活动产生的现金流量净额 229,998,800.86 130,939,416.03 -46,454,864.44 722,563,096.15

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,173.41 -8,673.96 -27,372.89 -42,687.97

五、现金及现金等价物净增加额 -137,621,906.24 -92,200,432.25 -319,012,481.10 693,888,035.06

加:期初现金及现金等价物余额 419,478,232.93 511,678,665.18 830,691,146.28 136,803,111.22

六、期末现金及现金等价物余额 281,856,326.69 419,478,232.93 511,678,665.18 830,691,146.28

2012 年度合并所有者权益变动表

单位:元

本期金额

归属于母公司所有者权益

项目 少数股

实收资本(或股 专项 一般风 所有者权益合计

资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 东权益

本) 储备 险准备

一、上年年末余额 217,200,000.00 645,841,997.83 25,681,630.40 267,002,118.21 -93,195.72 1,155,632,550.72

加:会计政策变更前期差错更正

其他

二、本年年初余额 217,200,000.00 645,841,997.83 25,681,630.40 267,002,118.21 -93,195.72 1,155,632,550.72三、本期增减变动金额(减少以“-”

4,338,301.46 5,401,075.94 49,676,050.31 -22,304.26 59,393,123.45号填列)

(一)净利润 55,077,126.25 55,077,126.25

(二)其他综合收益 -22,304.26 -22,304.26

上述(一)和(二)小计 55,077,126.25 -22,304.26 55,054,821.99

(三)所有者投入和减少资本 4,338,301.46 4,338,301.461.所有者投入资本

2.股份支付计入所有者权益的金额 4,338,301.46 4,338,301.463.其他

(四)利润分配 5,401,075.94 -5,401,075.94

1.提取盈余公积 5,401,075.94 -5,401,075.94

本期金额

归属于母公司所有者权益

项目 少数股

实收资本(或股 专项 一般风 所有者权益合计

资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 东权益

本) 储备 险准备2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(五)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(六)专项储备1.本期提取2.本期使用(七)其他

四、本期期末余额 217,200,000.00 650,180,299.29 31,082,706.34 316,678,168.52 -115,499.98 1,215,025,674.17

(二)母公司财务报表

公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 9 月 30日的母公司资产负债表,以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

母公司资产负债表

单位:元

项 目 2013.09.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31流动资产:

货币资金 226,475,741.35 297,357,299.62 437,324,880.20 683,458,621.19

交易性金融资产 7,000,000.00

应收票据 121,980,274.58 94,744,457.53

应收账款 349,266,189.81 297,120,599.87 237,349,491.03 198,215,815.12

预付款项 67,105,686.93 26,425,184.34 23,791,208.13 17,164,934.25

应收利息 497,155.61 812,272.95 1,342,827.17应收股利

其他应收款 127,285,423.94 79,833,579.70 117,275,836.14 73,018,910.69

存货 805,747,678.52 674,149,961.01 486,461,180.98 293,897,300.95一年内到期的非流动资产其他流动资产

流动资产合计 1,698,358,150.74 1,470,443,355.02 1,303,545,423.65 1,272,755,582.20非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款

长期股权投资 410,843,930.93 370,600,655.93 187,828,015.93 137,828,015.93

投资性房地产 57,428,165.51 59,952,347.72 46,090,388.86 2,787,016.75

固定资产 134,042,041.46 138,774,812.57 146,748,106.31 133,536,870.70

在建工程 500,000.00 500,000.00 550,000.00 25,977,803.59工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产

无形资产 18,964,082.38 17,839,921.73 17,491,790.83 17,723,707.97开发支出商誉

长期待摊费用 83,329.23 47,879.14

递延所得税资产 11,203,988.36 10,038,530.62 6,653,298.50 4,463,622.90其他非流动资产

项 目 2013.09.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

非流动资产合计 633,065,537.87 597,754,147.71 405,361,600.43 322,317,037.84

资产总计 2,331,423,688.61 2,068,197,502.73 1,708,907,024.08 1,595,072,620.04流动负债:

短期借款 424,542,837.50 313,400,000.00 142,735,330.00 123,000,000.00交易性金融负债

应付票据 327,206,587.44 346,763,517.65 207,452,954.26 154,917,789.21

应付账款 200,743,537.62 160,156,987.87 137,522,442.09 94,086,255.63

预收款项 36,217,735.09 25,023,194.45 46,732,784.39 67,636,192.53

应付职工薪酬 3,081,345.74 6,878,099.93 5,730,131.06 4,822,560.56

应交税费 3,036,695.07 6,623,585.81 4,433,715.82 4,622,545.65

应付利息 1,571,144.23 634,330.67 349,725.53 1,055,100.56应付股利

其他应付款 81,136,417.34 37,341,290.59 32,822,506.04 23,122,254.13

一年内到期的非流动负债 19,500,000.00 30,000,000.00其他流动负债

流动负债合计 1,077,536,300.03 896,821,006.97 597,279,589.19 503,262,698.27非流动负债:

长期借款 19,500,000.00

应付债券 49,287,500长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债

其他非流动负债 3,350,000.00 3,800,000.00 2,400,000.00 3,000,000.00

非流动负债合计 52,637,500.00 3,800,000.00 2,400,000.00 22,500,000.00

负债合计 1,130,173,800.03 900,621,006.97 599,679,589.19 525,762,698.27所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 217,200,000.00 217,200,000.00 217,200,000.00 108,600,000.00

资本公积 659,140,578.04 650,180,299.29 645,841,997.83 754,441,997.83减:库存股专项储备

盈余公积 31,082,706.34 31,082,706.34 25,681,630.40 20,603,879.09一般风险准备

未分配利润 293,826,604.20 269,113,490.13 220,503,806.66 185,664,044.85

所有者权益合计 1,201,249,888.58 1,167,576,495.76 1,109,227,434.89 1,069,309,921.77

负债和所有者权益总计 2,331,423,688.61 2,068,197,502.73 1,708,907,024.08 1,595,072,620.04

母公司利润表

单位:元

项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 785,644,673.81 981,322,575.83 875,483,389.12 516,521,804.14

减:营业成本 649,215,688.85 800,206,438.62 704,893,214.37 395,811,296.59

营业税金及附加 6,205,520.14 8,819,916.99 7,719,158.52 3,054,769.02

销售费用 31,611,182.07 39,679,414.64 34,099,949.76 18,106,009.78

管理费用 42,435,236.83 46,606,923.05 44,842,830.63 27,774,800.15

财务费用 19,456,250.01 11,505,358.14 6,458,774.49 11,446,757.29

资产减值损失 -1,190,560.44 15,365,827.92 16,265,269.01 6,985,774.58

加:公允价值变动收益

投资收益 -1,027,360 2,559.80

其中:对联营企业和合

营企业的投资收益

二、营业利润 37,911,356.35 58,111,336.47 61,206,752.14 53,342,396.73

加:营业外收入 4,040,725.00 5,132,368.60 637,526.00 1,200,393.00

减:营业外支出 101,358.91 652,662.61 2,895,945.40 766,812.28

其中:非流动资产处置

747.50 58,367.59 262,720.12 636,812.28

损失

三、利润总额 41,850,722.44 62,591,042.46 58,948,332.74 53,775,977.45

减:所得税费用 6,277,608.37 8,580,283.05 8,170,819.62 7,553,123.03

四、净利润 35,573,114.07 54,010,759.41 50,777,513.12 46,222,854.42

五、每股收益: -- --

(一)基本每股收益 0.16 0.25

(二)稀释每股收益 0.16 0.25

六、其他综合收益

七、综合收益总额 35,573,114.07 54,010,759.41 50,777,513.12 46,222,854.42

母公司现金流量表

单位:元

项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 625,151,209.36 620,427,554.18 630,697,479.21 509,573,594.33

收到的税费返还 540,324.58

收到其他与经营活动有关的现金 64,069,395.30 80,617,916.19 48,148,061.68 23,076,805.16

经营活动现金流入小计 689,220,604.66 701,585,794.95 678,845,540.89 532,650,399.49

购买商品、接受劳务支付的现金 677,209,492.45 648,881,761.77 602,085,076.56 376,876,884.71

支付给职工以及为职工支付的现金 73,241,687.13 75,623,919.61 67,173,380.80 42,194,207.11

支付的各项税费 23,265,838.14 27,345,203.47 24,121,358.05 16,125,529.92

支付其他与经营活动有关的现金 86,747,627.36 45,209,160.77 102,994,061.55 72,291,136.73

经营活动现金流出小计 860,464,645.08 797,060,045.62 796,373,876.96 507,487,758.47

经营活动产生的现金流量净额 -171,244,040.42 -95,474,250.67 -117,528,336.07 25,162,641.02二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 7,000,000.00

取得投资收益收到的现金 2,559.80

项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产

80,000.00 1,111,923.08 191,440.00收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 80,000.00 8,114,482.88 191,440.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产

3,211,352.00 14,016,685.58 45,793,340.87 39,662,334.56支付的现金

投资支付的现金 40,243,275.00 183,800,000.00 50,000,000.00 128,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 43,454,627.00 197,816,685.58 95,793,340.87 167,662,334.56

投资活动产生的现金流量净额 -43,454,627.00 -197,736,685.58 -87,678,857.99 -167,470,894.56三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 683,511,800.00

取得借款收到的现金 487,986,857.09 384,951,524.38 202,365,330.00 350,300,000.00

发行债券收到的现金 49,250,000收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 537,236,857.09 384,951,524.38 202,365,330.00 1,033,811,800.00

偿还债务支付的现金 378,696,422.34 233,786,854.38 212,630,000.00 322,300,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,393,132.66 16,270,159.49 24,147,092.88 8,691,287.54

支付其他与筹资活动有关的现金 431,400.14 139,975.87 4,738,062.98

筹资活动现金流出小计 405,520,955.14 250,057,013.87 236,917,068.75 335,729,350.52

筹资活动产生的现金流量净额 131,715,901.95 134,894,510.51 -34,551,738.75 698,082,449.48

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.08 -2785.54 2,787.55 -535.32

五、现金及现金等价物净增加额 -82,982,764.39 -158,319,211.28 -239,756,145.26 555,773,660.62

加:期初现金及现金等价物余额 269,936,180.92 428,255,392.20 668,011,537.46 112,237,876.84

六、期末现金及现金等价物余额 186,953,416.53 269,936,180.92 428,255,392.20 668,011,537.46

2012 年度母公司所有者权益变动表

单位:元

本期金额

项目 实收资本(或股 一般风险

资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

本) 准备

一、上年年末余额 217,200,000.00 645,841,997.83 25,681,630.40 220,503,806.66 1,109,227,434.89

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 217,200,000.00 645,841,997.83 25,681,630.40 220,503,806.66 1,109,227,434.89

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 4,338,301.46 5,401,075.94 48,609,683.47 58,349,060.87

(一)净利润 54,010,759.41 54,010,759.41(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计 54,010,759.41 54,010,759.41

(三)所有者投入和减少资本 4,338,301.46 4,338,301.461.所有者投入资本

2.股份支付计入所有者权益的金额 4,338,301.46 4,338,301.463.其他

(四)利润分配 5,401,075.94 -5,401,075.94

1.提取盈余公积 5,401,075.94 -5,401,075.942.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配

本期金额

项目 实收资本(或股 一般风险

资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

本) 准备4.其他(五)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(六)专项储备1.本期提取2.本期使用(七)其他

四、本期期末余额 217,200,000.00 650,180,299.29 31,082,706.34 269,113,490.13 1,167,576,495.76二、最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况

公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司合并财务报表范围变化情况如下:

(一)纳入合并财务报表的公司范围

截至 2013 年 9 月 30 日,公司纳入合并报表范围的子公司情况如下表:

子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 持股比例

重庆嘉寓 重庆市江北区 6,000 万元 建筑安装 100.00%

迪拜嘉寓 阿联酋迪拜 8 万美元 门窗幕墙销售安装 100.00%

四川嘉寓 四川什邡市 12,100 万元 建筑安装 100.00%

黑龙江嘉寓 哈尔滨市 6,000 万元 建筑安装 100.00%

广东嘉寓 广东惠州博罗县 3,000 万元 建筑安装 100.00%

辽宁嘉寓 沈阳市沈北新区 1,000 万元 建筑安装 100.00%

山东嘉寓 山东济南高新区 1,080 万元 建筑安装 100.00%

上海嘉寓 上海市杨浦区 1,000 万元 建筑安装 100.00%

新加坡嘉寓 新加坡 22 万美元 门窗幕墙销售安装 100.00%

河南嘉寓 河南新乡 2,000 万元 建筑安装 100.00%

(二)公司最近三年及一期合并范围的变化情况

2009 年,与上年相比新增合并单位 1 家,新增合并单位的原因为:2008 年 7 月 9 日,经北京市商务局以京商经字﹝2008﹞241 号文件批复,同意公司在迪拜设立全资子公司-北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司(迪拜公司),2009 年公司投入注册资本 8 万美元。

2010 年,与上年相比新增合并单位 1 家,新增合并单位的原因为:2010 年 11 月 5日,经德阳市什邡市工商行政管理局核准设立四川嘉寓门窗幕墙有限公司,为公司全资子公司。

2011 年度,与上年相比新增合并单位 3 家,新增合并单位的原因为:2011 年 10 月20 日,经博罗县工商行政管理局核准设立广东嘉寓门窗幕墙有限公司,为公司全资子公司。2011 年 9 月 2 日经宾县工商行政管理局核准设立黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司,为公司全资子公司。2011 年 12 月 5 日经沈阳市工商行政管理局核准设立辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司,为公司全资子公司。

2012 年度,与上年相比新增合并单位 2 家,新增合并单位的原因为:2012 年 2 月 22日,经济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准,设立山东嘉寓门窗幕墙有限公司,为公司全资子公司。2012 年 8 月 2 日,上海市工商行政管理局杨浦分局核准设立嘉寓门窗幕墙节能科技(上海)有限公司,为公司全资子公司。与上年相比减少合并单位1 家,减少合并单位的原因为:嘉寓英国有限公司已停止经营并已办理注销登记。

截止 2013 年 9 月末,与上年相比,本期新增合并单位 2 家,新增合并单位原因:2013年 3 月 25 日,经中华人民共和国商务部京境外投资﹝2013﹞00005 号文件批复,同意公司在迪拜设立全资子公司-嘉寓股份(新加坡)有限公司,2013 年 7 月 18 日,公司首次出资 50,002.00 新加坡元。2013 年 9 月 4 日,经河南省卫辉市工商行政管理局核准设立河南嘉寓门窗幕墙有限公司,为公司全资子公司。

报告期内合并范围变化情况如下表:

时 间 增加/减少 增减原因 公司名称

2013 年 增加 投资新设 河南嘉寓门窗幕墙有限公司

2013 年 增加 投资新设 嘉寓股份(新加坡)有限公司

2012 年 减少 停止经营 嘉寓英国有限公司

2012 年 增加 投资新设 山东嘉寓门窗幕墙有限公司

2012 年 增加 投资新设 嘉寓门窗幕墙节能科技(上海)有限公司

增加 投资新设 广东嘉寓门窗幕墙有限公司

2011 年 增加 投资新设 黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司

增加 投资新设 辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司

2010 年 增加 投资新设 四川嘉寓门窗幕墙有限公司

2009 年 增加 投资新设 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司(迪拜公司)三、发行人主要财务指标(一)公司最近三年及一期主要财务指标项目

2013 年 2012 年 2011 年 2010 年

财务指标

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产(万元) 269,794.53 229,104.05 185,891.08 174,440.79

总负债(万元) 144,333.68 107,601.49 70,327.83 63,553.61

所有者权益(万元) 125,460.85 121,502.57 115,563.26 110,887.17

营业总收入(万元) 95,852.07 110,979.01 99,710.16 73,626.44

利润总额(万元) 4,917.22 6,202.30 6,712.46 8,331.96

净利润(万元) 4,165.43 5,507.71 5,767.25 7,145.20归 属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 3,514.43 4,203.78 5,499.13 6,775.14后净利润(万元)归属于母公司所有者

4,165.43 5,507.71 5,767.25 7,145.20的净利润(万元)经营活动产生现金流

-21,322.41 -9,876.02 -12,622.61 2,598.78量净额(万元)投资活动产生现金流

-15,439.05 -12,437.09 -14,630.41 -5,462.02量净额(万元)筹资活动产生现金流

22,999.88 13,093.94 -4,645.49 72,256.31量净额(万元)

流动比率 1(倍) 1.71 1.85 2.35 2.53

2

速动比率 (倍) 0.91 1.04 1.42 1.90

3

资产负债率 53.50% 46.97% 37.83% 36.43%

4

全部债务(万元) 96,324.98 70,383.02 39,457.51 39,666.23

债务资本比率 5 43.43% 36.68% 25.45% 26.35%

6

每股净资产 (元/股) 5.78 5.59 5.32 10.21

7

应收账款周转率 (次) 2.42 3.36 3.59 3.17

8

存货周转率 (次) 0.88 1.28 1.62 1.72

9

EBITDA (万元) 8,362.05 9,975.66 9,711.93 10,206.85

10

EBITDA 全部债务比 8.68% 14.17% 24.61% 25.73%

11

EBITDA 利息倍数 4.33 5.70 6.31 10.16

总资产报酬率 12 2.75% 3.83% 4.58% 7.19%每股经营活动产生的

现金流量净额 13(元/ -0.98 -0.45 -0.58 0.24股)每股净现金流量 14(元

-0.63 -0.42 -1.47 6.39/股)

利息保障倍数 115 16.37

16

利息保障倍数 2 25.13净资产收益率(加权平

3.38% 4.66% 5.10% 11.50%均)17扣除非经常性损益后

的净资产收益率(加权 2.86% 3.57% 4.86% 10.90%平均)17上述财务指标的计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券

5、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益总额)×100%

6、每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、应收账款周转率=营业收入/〔(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2〕

8、存货周转率=营业成本/〔(期初存货净额+期末存货净额)/2〕

9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

10、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

11、EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

12、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初资产总额+期末资产总额)/2] ×100%

13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

14、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本

15、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

16、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

17、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施一、偿债风险

发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量,可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金,进而可能影响本期债券本息的按期足额偿付。二、偿债计划

本期债券的起息日为 2013 年 6 月 27 日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,存续期内每年的 6 月 27 日为本期债券上一计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。

本期债券到期日为 2018 年 6 月 27 日,到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的到期日为 2016 年 6 月 27 日。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理,具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为:公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。

(一)偿债工作安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员,并积极安排偿债资金,做好组织协调工作,努力确保债券安全兑付。

在人员安排上,发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作,自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,由专人全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

在财务安排上,发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投资项目的特点,致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息,并将及时根据实际情况进行调整。

在兑付安排上,债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向投资者支付本期债券利息,并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本期债券本金。

(二)偿债基金

发行人将为本期债券设立专项偿债基金,并在银行开立专项偿债基金账户。

1、偿债基金的提取方案

偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。在债券存续期内,利息偿债基金每年分两次计提,于当年付息日前的第 15 日和第 7 日分别计提当年应付利息的 50%。

本金偿债基金分四次计提,于本期债券到期日前的第 60 日、第 45 日、第 30 日和第15 日分别计提应偿还本金的 20%、20%、30%和 30%。

2、偿债基金的使用范围

专项偿债基金账户内的基金仅用于按期支付本期债券的本金及利息。

(三)偿债资金来源

1、偿债资金主要来源

本期债券本金的偿还资金主要来源于发行人的留存收益。2010 年度、2011 年度、2012年和 2013 年 1-9 月,发行人实现的营业收入(合并财务报表口径下)分别为 73,626.44 万元、99,710.16 万元、110,979.01 万元和 95,852.07 万元,归属于母公司所有者的净利润(合并财务报表口径下)分别为 7,145.20 万元、5,767.25 万元、5,507.71 万元和 4,165.43 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,775.14 万元、5,499.13 万元、4,203.78 万元和 3,514.43 万元,显示出发行人具备良好和可持续的盈利能力,为本期债券利息及本金的偿付奠定了坚实的基础。

2、偿债应急保障方案

(1)流动资产的变现

长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

截至 2013 年 9 月 30 日,公司流动资产情况如下表:

单位:万元

项 目 金 额 占 比

货币资金 33,520.99 15.82%

应收票据 14,933.58 7.05%

应收账款 43,619.36 20.59%

预付款项 12,641.00 5.97%

应收利息 75.67 0.04%

其他应收款 7,976.91 3.76%

存货 99,129.42 46.78%

合 计 211,896.93 100.00%

在发行人现金流不足的情况下,可以通过应收账款质押融资方式来获得必要的偿债资金支持。

2012 年第一季度末、第二季度末、第三季度末、第四季度末和 2013 年第三季度末,发行人应收账款净额分别为 27,741.97 万元、27,148.39 万元、27,834.29 万元、35,761.08万元和 43,619.36 万元,季度均值为 36,620.40 万元,可为本期债券利息偿付提供较为充足的资金保障。

(2)银行授信额度

发行人资信水平良好,与多家银行保持长期合作关系,融资渠道畅通,融资能力良好,也为本期债券本息的偿还提供了有力支持。截至 2013 年 9 月 30 日,发行人获得的银行授信总额为 78,000.00 万元人民币,其中已使用授信额度 54,578.31 万元,未使用授信余额23,421.69 万元人民币,备用流动性较为充足。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

(3)大量优质的国有土地使用权、房屋建筑物等资产为债券偿还提供了有力保障

截至 2013 年 9 月 30 日,公司拥有大量优质的国有土地使用权、房屋建筑物等资产,这些资产均未被抵押,账面净值合计 29,836.34 万元,其中:国有土地使用权面积为504,206.14 平方米,账面净值为 7,376.74 万元;房屋建筑物的建筑面积为 134,456.05 平方米,账面净值为 22,459.61 万元。按照目前市价估算,这些资产的市场预估价值约为90,091.62 万元,其中:国有土地使用权 33,880 万元;房屋建筑物 56,211.62 万元,包括位于北京市石景山区石景山路甲 18 号院的万达广场房产,建筑面积为 2,725.65 平方米,按照目前市场均价 3 万元/m2 计算,市值约为 8,176.95 万元;位于北京区域内的另外 4 处房产的预计评估值为 27,720 万元;位于四川、重庆地区的共 5 处房产的预计评估值为20,314.67 万元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可以通过变卖这些国有土地使用权、房屋建筑物等资产予以偿还。

①国有土地使用权

使

是否

土地 用 他项 账面净 预计评估

序 国有土地 土地 面积 终止 用 有评

使用 权 权利 值(万 价值(万

号 使用证号 座落位置 (平方米) 日期 途 估报

权人 类 情况 元) 元)

告

型

京顺国用

嘉寓 顺义区牛富路 出 工

1 2007 出字 5,312.57 2051.9.13 无 83.85 980.00 否

股份 东侧 让 业

第 00181 号

京顺国用

嘉寓 顺义区牛栏山 出 工

2 2008 出字 76,742.09 2051.9.13 无 1,213.35 12,000.00 否

股份 牛富路西侧 让 业

第 00009 号

京顺国用

嘉寓 顺义区牛栏山 出 工

3 2007 出字 27,633.40 2050.3.02 无 47.50 3,000.00 否

股份 环岛西侧 让 业

第 00183 号

103D 房地

嘉寓 重庆市江北区 出 工

4 证 2012 字 34,355.90 2056.04.14 无 240.93 5,045.09 否

股份 港城路 39 号 让 业

第 00092 号

什国用 四川省什邡市

四川 出 工

5 (2011)第 经济开发区北 181,311 2061.5.14 无 3,375.45 6,000.00 否

嘉寓 让 业

00943 号 区

土地使用 黑龙 黑龙江省哈尔

出 工

6 证正在办 江嘉 滨市宾西经济 158,728.88 无 2,274.51 3,900.00 否

让 业

理中 寓 技术开发区

合 计 484,083.84 7,235.60 30,925.09

注:截至本期债券募集说明书签署日,公司对上述土地资产未进行评估作价,只是根据项目申报需要,公司咨询

相关评估机构并考虑当地土地转让价格后估计的数值,会与实际评估结果存在差异。

②两证(土地使用权证与房产证)分开的房屋建筑物

是否

房产 他项 预计评估

序 建筑面积 房产 账面净值 有评

房产证号 所有 座落位置 权利 价值(万

号 (平方米) 用途 (万元) 估报

权人 情况 元)

告

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

1 61.23 出租 无 93.40 183.69 否

第 082241 号 股份 号院 3 号楼 18 层 2007 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

2 69.24 出租 无 107.47 207.72 否

第 082239 号 股份 号院 3 号楼 18 层 2008 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

3 55.41 出租 无 84.60 166.23 否

第 082229 号 股份 号院 3 号楼 18 层 2009 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

4 55.41 出租 无 84.60 166.23 否

第 082230 号 股份 号院 3 号楼 18 层 2010 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

5 69.24 出租 无 107.47 207.72 否

第 082234 号 股份 号院 3 号楼 18 层 2011 室

6 房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18 61.23 出租 无 93.40 183.69 否

是否

房产 他项 预计评估

序 建筑面积 房产 账面净值 有评

房产证号 所有 座落位置 权利 价值(万

号 (平方米) 用途 (万元) 估报

权人 情况 元)

告

第 082477 号 股份 号院 3 号楼 18 层 2012 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

7 55.41 出租 无 85.23 166.23 否

第 082469 号 股份 号院 3 号楼 10 层 1109 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

8 55.41 出租 无 85.23 166.23 否

第 082471 号 股份 号院 3 号楼 10 层 1110 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

9 69.24 出租 无 107.55 207.72 否

第 082418 号 股份 号院 3 号楼 10 层 1111 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

10 61.23 出租 无 93.32 183.69 否

第 082419 号 股份 号院 3 号楼 10 层 1112 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

11 47.37 出租 无 71.81 142.11 否

第 082474 号 股份 号院 3 号楼 10 层 1113 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

12 47.37 出租 无 71.64 142.11 否

第 082280 号 股份 号院 3 号楼 18 层 2006 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

13 102.02 出租 无 158.28 306.06 否

第 082475 号 股份 号院 3 号楼 17 层 1901 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

14 102.02 出租 无 158.08 306.06 否

第 082416 号 股份 号院 3 号楼 10 层 1101 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

15 55.13 出租 无 84.68 165.39 否

第 082421 号 股份 号院 3 号楼 10 层 1102 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

16 58.99 出租 无 90.69 176.97 否

第 082424 号 股份 号院 3 号楼 10 层 1103 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

17 86.20 出租 无 133.74 258.60 否

第 082426 号 股份 号院 3 号楼 10 层 1105 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

18 47.37 出租 无 71.81 142.11 否

第 082428 号 股份 号院 3 号楼 10 层 1106 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

19 61.23 出租 无 93.32 183.69 否

第 082431 号 股份 号院 3 号楼 10 层 1107 层

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

20 69.24 出租 无 107.55 207.72 否

第 082452 号 股份 号院 3 号楼 10 层 1108 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

21 61.23 出租 无 93.40 183.69 否

第 082460 号 股份 号院 3 号楼 17 层 1907 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

22 47.37 出租 无 71.64 142.11 否

第 082458 号 股份 号院 3 号楼 17 层 1906 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

23 86.20 出租 无 133.77 258.60 否

第 082455 号 股份 号院 3 号楼 17 层 1905 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

24 58.99 出租 无 90.89 176.97 否

第 082453 号 股份 号院 3 号楼 17 层 1903 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

25 55.13 出租 无 84.79 165.39 否

第 082476 号 股份 号院 3 号楼 17 层 1902 室

是否

房产 他项 预计评估

序 建筑面积 房产 账面净值 有评

房产证号 所有 座落位置 权利 价值(万

号 (平方米) 用途 (万元) 估报

权人 情况 元)

告

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

26 47.37 出租 无 71.64 142.11 否

第 082478 号 股份 号院 3 号楼 17 层 1913 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

27 61.23 出租 无 93.40 183.69 否

第 082466 号 股份 号院 3 号楼 17 层 1912 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

28 69.24 出租 无 107.47 207.72 否

第 082465 号 股份 号院 3 号楼 17 层 1911 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

29 55.41 出租 无 84.60 166.23 否

第 082464 号 股份 号院 3 号楼 17 层 1910 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

30 55.41 出租 无 84.60 166.23 否

第 082463 号 股份 号院 3 号楼 17 层 1909 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

31 69.24 出租 无 107.47 207.72 否

第 082461 号 股份 号院 3 号楼 17 层 1908 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

32 61.23 出租 无 93.40 183.69 否

第 082242 号 股份 号院 3 号楼 19 层 2107 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

33 69.24 出租 无 107.47 207.72 否

第 082243 号 股份 号院 3 号楼 19 层 2108 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

34 55.41 出租 无 84.60 166.23 否

第 082256 号 股份 号院 3 号楼 19 层 2109 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

35 55.41 出租 无 84.60 166.23 否

第 082249 号 股份 号院 3 号楼 19 层 2110 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

36 69.24 出租 无 107.47 207.72 否

第 082253 号 股份 号院 3 号楼 19 层 2111 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

37 61.23 出租 无 93.40 183.69 否

第 082244 号 股份 号院 3 号楼 19 层 2112 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

38 47.37 出租 无 71.64 142.11 否

第 082240 号 股份 号院 3 号楼 19 层 2113 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

39 102.02 出租 无 158.28 306.06 否

第 082238 号 股份 号院 3 号楼 19 层 2101 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

40 55.13 出租 无 84.79 165.39 否

第 082252 号 股份 号院 3 号楼 19 层 2102 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

41 58.99 出租 无 90.89 176.97 否

第 082255 号 股份 号院 3 号楼 19 层 2103 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

42 86.20 出租 无 133.77 258.60 否

第 082247 号 股份 号院 3 号楼 19 层 2105 室

房产证石字 嘉寓 石景山区石景山路甲 18

43 47.37 出租 无 71.64 142.11 否

第 082248 号 股份 号院 3 号楼 19 层 2106 室

京房权证海

嘉寓 海淀区皂君庙丙 4 号院 2

44 私移字第 66.83 自用 无 30.70 120.00 否

股份 号楼

0101101 号

45 京房权证顺 嘉寓 顺义区牛富路牛山段 16 2,033.50 自用 无 7.35 600.00 否

是否

房产 他项 预计评估

序 建筑面积 房产 账面净值 有评

房产证号 所有 座落位置 权利 价值(万

号 (平方米) 用途 (万元) 估报

权人 情况 元)

告

股更字第 股份 号

05554 号

京房权证顺

嘉寓 顺义区牛栏山工业区二

46 股更字第 11,630.00 自用 无 183.59 4,000.00 否

股份 路1号

05553 号

京房权证顺

嘉寓

47 股更字第 顺义区牛栏山牛富路 1 号 52,084.40 自用 无 9,336.09 23,000.00 否

股份

05555 号

什房产证洛

四川省什邡市洛水镇经

水字第 四川

48 济开发区朝阳大道管委 22.78 门卫 无 5.40 - 否

C0006529 嘉寓

会门卫

(1-1)号

什房产证洛

四川省什邡市洛水镇经

水字第 四川 生产

49 济开发区朝阳大道 1 号厂 21,014.69 无 2297.05 - 否

C0006530 嘉寓 用房

房

(1-1)号

什房产证洛

四川省什邡市洛水镇经

水字第 四川

50 济开发区朝阳大道管委 45.56 门卫 无 10.75 - 否

C0006531 嘉寓

会门卫

(1-1)号

什房产证洛

四川省什邡市洛水镇经

水字第 四川 生产

51 济开发区朝阳大道 2 号厂 21014.69 无 2297.05 - 否

C0006533 嘉寓 用房

房

(1-1)号

什房产证洛

四川省什邡市洛水镇经

水字第 四川 办公

52 济开发区朝阳大道 2 号厂 2788.62 无 1693.31 否

C0006534 嘉寓 用房

房

(1-1)号

合 计 113,426.72 2005079 -

注:截至本期债券募集说明书签署日,公司对上述房产未进行评估作价,只是根据项目申报需要,公司咨询相关

评估机构并考虑当地房屋转让价格后估计的数值,会与实际评估结果存在差异。

③两证(土地使用权证与房产证)合一的房屋建筑物

土地使用 土

房地 他项 是否有

序 建筑面积 权面积 房产 地 账面净值(万 预计评估价

房产证号 产权 座落位置 权利 评估报

号 (平方米) (平方 用途 用 元) 值(万元)

利人 情况 告

米) 途

103 房地证 嘉寓 重庆市江北 工业用 工 房屋:1,707.31 房屋:

1 18,997.79 18,981.10 无 否

2012 字第 股份 区港城路 房 业 土地: 133.13 9,498.90

土地使用 土

房地 他项 是否有

序 建筑面积 权面积 房产 地 账面净值(万 预计评估价

房产证号 产权 座落位置 权利 评估报

号 (平方米) (平方 用途 用 元) 值(万元)

利人 情况 告

米) 途

07557 号 39 号 土地:

2,787.34

103 房地证 重庆市江北

嘉寓 办公 工 房屋:178.71 房屋:994.28

2 2012 字第 区港城路 1,988.56 1,098.10 无 否

股份 用房 业 土地: 7.70 土地:161.25

07562 号 39 号

103 房地证 重庆市江北

嘉寓 其他用 工 房屋:2.42 房屋:13.49

3 2012 字第 区港城路 26.98 27.20 无 否

股份 房 业 土地:0.19 土地: 3.99

07553 号 39 号

103 房地证 重庆市江北

嘉寓 其他用 工 房屋:1.44 房屋:8.00

4 2012 字第 区港城路 16.00 15.90 无 否

股份 房 业 土地:0.11 土地:2.33

7581 号 39 号

房屋:

房屋:1,889.88 10,514.67

合 计 21,029.33 20,122.30

土地: 141.14 土地:

2,954.91

注:截至本期债券募集说明书签署日,公司对上述土地、房产未进行评估作价,只是根据项目申报需要,公司咨

询相关评估机构并考虑当地房屋转让价格后估计的数值,会与实际评估结果存在差异。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人建立了一

系列工作机制,包括设立偿付工作小组,建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制,

健全风险监管和预警机制,加强信息披露等措施,形成了一套完整的确保本期债券本息按

约定偿付的保障体系。

(一)制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》第二十六条之规定要求共同制定了《债

券持有人会议规则》,约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序

和其他重要事项,为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

(二)切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关职能部门将对资金使用情况进行严

格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确

保本期债券募集资金根据股东大会决议及本期债券募集说明书披露的用途使用。

(三)设立专门的偿付工作小组

发行人财务部、证券法务部等共同组成本期债券本息偿付工作小组,自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务,参见本期债券募集说明书第六节“债券受托管理人”。

(五)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,包括但不限于以下内容:发行人预计不能或实际未按照募集说明书的约定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金;发行人订立可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同;发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损失或重大亏损;发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形;发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼;发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置;拟变更本期债券受托管理人;发行人未履行或拟变更募集说明书的约定;发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化;本期债券被暂停交易;其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

(六)发行人董事会对本期债券偿债保障的相关承诺

根据发行人于2012年4月26日召开的第二届董事会第二十五次会议和2012年5月11日召开的2011年年度股东大会审议通过的相关决议,当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时,发行人将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。四、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本期债券本息,或发生其他违约情况时,发行人应当承担违约责任,其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金(违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金)、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用,债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其上述职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时,发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在该公司网站(www.pyrating.cn)公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送发行人及相关监管部门。

第八节 债券受托管理人一、债券受托管理人

名称:广州证券有限责任公司

住所:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层

法定代表人:刘东

联系人:张寻远、邵斌

电话:010-51876667、020-88836635

传真:010-68012845、020-88836634

邮政编码:100033二、《债券受托管理协议》的主要内容

(一)债券受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务,维护债券持有人的利益。

(二)发行人的权利和义务

1、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,发行人有权予以制止;债券持有人对发行人的上述行为应当认可。

2、发行人依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定享有各项权利、承担各项义务,按期支付本期债券的利息和本金。

3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

4、在本期债券存续期限内,发行人根据《证券法》、《试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定,履行持续信息披露的义务。

5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下,发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

6、发行人应该指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务,并及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息,为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

7、发行人在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日,负责从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册,并将该名册提供给债券受托管理人,并承担相应费用。

8、如果发行人发生以下任何事件,发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人:

(1)发行人按照募集说明书的约定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户;

(2)发行人预计不能或实际未按照募集说明书的约定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金;

(3)发行人订立可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同;

(4)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损失或重大亏损;

(5)发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形;

(6)发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼;

(7)发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置;

(8)拟变更本期债券受托管理人;

(9)发行人未履行或拟变更募集说明书的约定;

(10)发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化;

(11)本期债券被暂停交易;

(12)其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

9、预计发行人不能按期、足额偿付本期债券的利息或本金时,如果债券受托管理人要求发行人追加担保,发行人应在一定期限内追加担保。发行人不追加担保时,债券持有人有权要求或债券受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前偿付本期债券本息。

(三)债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当根据本协议的约定,本着诚信、谨慎、有效的原则,以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则,不得与债券持有人存在利益冲突,不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

2、债券受托管理人应当指派专人持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况,在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时,应及时通知全体债券持有人,并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议,向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

3、预计发行人不能按期、足额偿付本期债券的利息或本金时,债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保,追加担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保;或者,债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施,发行人同意依法承担因采取财产保全而发生的法律费用。

4、发行人不能偿还到期债务时,债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内,受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序,并应将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

5、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和本协议、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人及债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

7、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下,代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

8、债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

9、债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。

10、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

11、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日内,债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

12、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问,协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。

13、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则,规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

14、债券受托管理人应履行本协议、募集说明书以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

(四)受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、债券受托管理人应该在发行人关于本期债券每年的年度报告出具后 1 个月以内,在深圳证券交易所网站披露债券受托管理事务报告年度报告,年度报告应包括下列内容:

(1)发行人的经营状况、资产状况;

(2)发行人募集资金使用情况;

(3)债券持有人会议召开的情况;

(4)本期债券本息偿付情况;

(5)本期债券跟踪评级情况;

(6)发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人的变动情况;

(7)债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生,债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告:

(1)发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时,债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人;

(2)发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时,债券受托管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债券持有人会议;

(3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、在本期债券存续期间,受托管理事务报告置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述债券受托管理事务报告予以公布备查,投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述债券受托管理事务报告。

(五)债券受托管理人的报酬

发行人应根据本协议约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬及相关费用。

(六)变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更债券受托管理人:

(1)发行人在债券存续期限内委任终止;

(2)债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务;

(3)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;

(4)债券受托管理人不再具备任职资格;

(5)中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的;

(6)债券受托管理人提出辞任的;

(7)中国证监会规定的其他情形。

2、新债券受托管理人必须符合下列条件:

(1)新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定;

(2)新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系;

(3)新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的,债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人,变更债券受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人(包括其代理人)所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的约定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起,债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止,《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担,但新受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任债券受托管理人对其被聘任期间的行为承担法律责任。

5、债券受托管理人可在任何时间提出辞任,但应书面通知发行人及向全体本期债券持有人公告,并按《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

(七)违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务,应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。二、债券持有人会议规则的主要内容

(一)总则

1、为规范债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,制定《债券持有人会议规则》。

2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

3、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券:(1)已兑付本息的债券;(2)已届本金兑付日,兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金;(3)发行人根据约定已回购并注销的债券。

4、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义,《债券持有人会议规则》使用的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语,应具有相同的含义。

(二)债券持有人会议的职权范围

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消本期债券的回售条款;

2、在发行人不能偿还本期债券本息时,对是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议,对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

3、当发行人减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

4、决定变更债券受托管理人;

5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(三)债券持有人会议召开的情形

在本期债券存续期间,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议:

1、拟变更募集说明书的约定;

2、发行人不能按期支付本期债券的本息;

3、可变更债券受托管理人的情形发生;

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;

5、发行人书面提议召开债券持有人会议;

6、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。

(四)债券持有人会议的召集与通知

1、本规则规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起 5 个工作日内,债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

发行人根据本规则规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。

3、债券持有人会议通知,应由召集人于会议召开前 15 日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象。公告通知中至少应载明以下内容:会议召开的时间、地点和方式;会议拟审议的事项;确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

5、债券持有人会议通知发出后,若无正当理由,债券持有人会议通知中列明的提案不得取消。因特殊原因确需取消提案的,会议召集人应当在债券持有人会议召开日 5 天前公告,并说明取消提案的具体原因。

债券持有人会议通知发出后,若无正当理由,债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日 5 天前公告并说明原因。

(五)债券持有人会议的出席人员

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费、住宿费等费用。

2、发行人、债券受托管理人应当出席债券持有人会议。

应单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员(合称“发行人代表”)应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

经召集人同意,本期债券的重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明。

3、召集人和律师应依据证券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记机构取得并无偿提供给召集人。

(六)债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。

2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人(包括其代理人)担任该次会议的主持人;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(包括其代理人)担任会议主持人。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。

4、债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

(七)债券持有人会议的表决与决议

1、债券持有人会议进行表决时,以每一张本期债券为一表决权。

2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

3、如果出席会议的本期未偿还债券持有人(无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席)为持有发行人 5%以上股份的股东或该等股东或发行人的关联方(依《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定),或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券持有人(以下统称“有关联关系的本期未偿还债券持有人”),则有关联关系的本期未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议。

如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人没有直接利害关系的,则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决,并且在计算该等议案是否获得通过时,其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。

如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人有直接利害关系的,则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案没有表决权,并且在计算该等议案是否获得通过时,其代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。

4、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人(包括其代理人)所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。

5、债券持有人会议决议自通过之日起生效。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、《试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外,下述情形仍然有约束力:

(1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约束力;

(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人有约束力。

6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。

7、债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2 个工作日内将会议决议在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的本期未偿还债券本金总额、占发行人本期未偿还债券本金总额的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。议案未获通过的,应在会议决议公告中作特别提示。8、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录,并由债券受托管理人保存。保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

第十节 担保情况

本期公司债券由自然人田家玉(公司实际控制人)先生及其配偶黄苹女士以合法拥

有的个人全部财产对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

该担保方式为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。

一、公司债券担保人基本情况

(一)基本情况简介

本期公司债券担保人田家玉先生,公司董事长,1959 年出生,中国国籍,无境外居

留权,本科学历。1979 年至 1984 年任职于顺义公路管理局;1987 年至今历任北京市顺义

区牛栏山镇牛栏山钢铝窗厂厂长、北京嘉寓幕墙装饰工程公司总经理、北京嘉寓幕墙装饰

工程有限公司董事长。2000 年至本期债券转让公告书签署日任公司董事长,为公司主要

创始人,现兼任新新投资董事长、黑龙江省东方绿洲光伏科技开发有限公司董事、江苏东

方绿洲光伏科技有限公司董事长、重庆寓苑建筑材料有限公司执行董事、黑龙江新财光伏

科技有限公司董事;2010 年 11 月至 2011 年 12 月 27 日代任公司董事会秘书。田家玉先

生是北京市政协第十届、第十一届委员、北京市顺义区政协副主席、顺义区工商联主席、

北京新的社会阶层人士联谊会第一届、第二届理事会理事、第三届常务理事、中国建筑装

饰协会建筑五金委员会副主任委员、中国建筑装饰协会铝制品委员会第四届委员、北京市

住宅房地产业商会副会长、五一劳动奖章获得者,曾荣获北京建筑五金门窗协会“优秀企

业家”、“社会主义建设者奖章”、“北京市劳动模范”,2011 年 3 月 7 日被授予“北京市第

三届优秀中国特色社会主义事业建设者”、2011 年 11 月被顺义区政协评为“优秀政协委

员”等称号。2011 年,荣获“2011 年度招商引资,促进区域经济发展优秀政协委员”,由

政协北京市顺义区委员会颁发。2012 年 10 月,荣获“第五届中国总部经济太阳奖——总

部基地优秀企业公民奖”,由中国总部基地颁发。

本期公司债券担保人黄苹女士,中国国籍,无境外永久居留权。1971 年出生,大专

学历。2000 年 4 月至今任北京古牛涤纶有限公司法定代表人;2009 年至今任嘉寓新新投

资(集团)有限公司总经理。其与公司董事长田家玉先生为夫妻关系,系一致行动人。

(二)截至 2013 年 1 月 17 日担保人主要权属资产情况

所有权人 资产概况 数量/面积 备 注

田家玉先生和黄苹女士通过新新投资间接持有嘉寓

股份(300117)有限售条件 A 股普通股 8,615 万股。

自然人田 截至 2013 年 1 月 17 日,已有 8,586 万股股票被质押,

嘉寓股份(300117)有 86,150,820

家玉、黄 占其所持有公司股份的 99.66%,占公司总股本的

限售条件 A 股普通股 股

苹 39.53%。按照保证担保生效日(2013 年 1 月 17 日)

的收盘价(8.73 元/股)计算,市值为 7.52 亿元,是

本期债券本金的 1.71 倍。

北京市顺义区向阳南

建筑面积

路 8 号(第 50 幢)。房

354.14 平

自然人田 产证号:京房权证市顺 已解除抵押。按照保证担保生效日(2013 年 1 月 17

方米,土地

家玉、黄 私字第 0200209 号、土 日)的市价(3 万元/平方米)计算,市值约为 1,062.42

使用面积

苹 地证号:京市顺私国用 万元。

696.45 平

(2002 出)字第

方米。

0200209

(三)资信状况

担保人过往信用记录优良,截至 2013 年 1 月 17 日,不存在恶意违约或欠债逾期不还

的情况,其提供的担保可有效提高本期债券还本付息的保障程度,有利于保障债权人的利

益。

(四)担保人累计对外担保情况

截至本期债券募集说明书签署之日,除对本次公司债券担保外,担保人其他对外担保

情况为:

1、2011 年 3 月 14 日,自然人田家玉先生与中融国际信托有限公司签订《自然人保

证合同》(合同编号:2011102001002304)。为确保 2011 年 3 月 14 日嘉寓新新投资(集团)

有限公司与中融国际信托有限公司签订的《中融——嘉寓股份股票质押贷款信托贷款合

同》(合同编号:2011102001002302)项下借款人义务得到切实履行,田家玉先生愿为借

款人 1.50 亿元信托贷款到期还本付息义务提供连带责任保证担保。担保期限为 30 个月,

自 2011 年 3 月 16 日起至 2013 年 9 月 16 日止。

2、2012 年 3 月 9 日,嘉寓新新投资(集团)有限公司、与陕西省国际信托股份有限

公司、自然人田家玉签订《陕国投——嘉寓股份股权收益权投资集合资金信托计划(2)

股权收益权转让及回购合同》(合同编号:2012-JYGF2-ZRHT)。陕西省国际信托股份有

限公司设立“陕国投——嘉寓股份股权收益权投资集合资金信托计划(2)”,接受新新投

资合法持有的嘉寓股份 4,086 万股限售流通股的股权收益权,为新新投资提供 9,560 万元

的股权收益权投资集合资金,新新投资同意转让上述股权收益权。新新投资将于 2012 年

3 月 9 日起的 18 个月内,按约定的回购款回购 4,086 万股的股权收益权。田家玉先生同意为新新投资按合同约定履行 4,086 万股的股权收益权 9,560 万元回购义务承担连带责任保证担保。保证期间为自该合同生效之日起至回购期限届满后 2 年。

(五)担保人未决诉讼或仲裁事项

截至本期债券转让公告书签署之日,担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。

(六)担保人偿债能力分析

担保人过往信用记录良好。截至 2013 年 1 月 17 日,担保人权属资产价值高于本期债券发行最高额度 4.40 亿元的 1.71 倍,且流动性较强,其提供的担保可有效提高本期债券的保障程度,有利于保障债权人的利益。

二、担保函的主要内容

2013 年 1 月 17 日,田家玉先生(公司实际控制人)及其配偶黄苹女士作为一致行动人向发行人出具了《担保函》,以合法拥有的个人全部财产对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》全文如下:

鉴于:

1.北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司(以下简称“发行人”)根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件,申请发行规模为不超过 4.4 亿元的“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2013 年公司债券”(以下简称“本期债券”)。

2.为保障发行人对本期债券本息的偿还,保证人同意为本期债券提供连带责任保证担保。担保范围为发行人本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。根据《中华人民共和国担保法》等法律及有关法规的规定,保证人具有为本期债券提供保证担保的主体资格。

保证人出于真实的意思表示,在此承诺将以合法拥有的个人全部财产对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保事宜如下:

第一条 被担保的主债权种类、金额

被担保的主债权为发行人经中国证监会核准并发行的本期债券及到期应付利息。本期债券的面值总额不超过 4.4 亿元,最终以经中国证监会核准并由发行人实际发行的本期债券面值总额为准。

本期债券的具体期限及品种由《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)规定。

第二条 债券到期日

本担保函项下的债券到期日为本期债券所有品种的最后一个到期日,由《募集说明书》具体规定。

第三条 保证的方式

保证人承担保证担保的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

第四条 保证担保的范围

保证人保证担保的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

第五条 保证责任的承担

如发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息,保证人应在收到北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2013 年公司债券合法持有人(以下简称“债券持有人”)或北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2013 年公司债券受托管理人(以下简称“债券受托管理人”)的书面索赔要求后,根据本担保函向债券持有人履行担保义务,将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代表债券持有人要求保证人履行保证责任。保证人承诺在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索款通知后向债券持有人清偿上述款项。

第六条 保证期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券所有品种的最后一个到期日后两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求保证人承担保证责任的,或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向保证人追偿的,保证人免除保证责任。

第七条 发行人、保证人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

保证人为发行人履行本期债券项下还本付息义务提供保证担保,债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

第八条 债券的转让或出质

债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的,保证人在本担保函约定的保证范围内继续承担保证责任。

第九条 主债权的变更

经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议核准/批准,本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过保证人同意,保证人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时,债券受托管理人应当书面通知保证人。

第十条 保证人的声明

1.保证人已知悉并完全理解其依本担保函所应承担的义务。

2.保证人于本担保函项下的担保,是对全体本期债券持有人作出的独立的、不可撤销的、持续的承诺,任何人合法持有本期债券(包括本期债券持有人依法将本期债券转让或第三方通过合法方式取得本期债券权利)时,保证人即按本担保函约定的条款及条件与其建立了保证担保合同关系。该担保不因发行人发生合并、分立、托管、重组、改制及破产等情形而改变。

3.保证人承诺其重大资产在设定抵押、质押等限制之前,或者保证人以信托、出售、赠予等方式处置其重大资产之前的 10 个工作日内,保证人将以书面方式通知债券受托管理人。

第十一条 加速到期

在本期债券存续期间,如果下列事件发生且一直持续 10 个工作日仍未解除,经债券受托管理人决定或经代表本期债券未偿还债券本金总额 1/3 以上表决权的债券持有人(或其代理人)同意,可以书面方式通知发行人和保证人,宣布所有本期债券未偿还的本金和相应利息,立即到期应付。

1.在本期债券募集说明书约定的回售(如适用)情形出现时,发行人未能偿付到期应付本金;

2.发行人未能偿付本期债券的到期应付本金、利息;

3.发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押等导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务;

4.保证人不履行或违反本担保函项下的任何承诺,或者保证人履行本担保函项下保证义务的能力发生重大变化(包括但不限于保证人在其资产上设定抵押、质押,或者信托、出售、捐赠其重大资产等),可能实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知后 10 个工作日内未能提供履行能力证明或者提供新的担保;

5.在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人;

6.发行人、保证人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

第十二条 本担保函的生效和变更

本担保函于中国证券监督管理委员会核准发行人发行总额不超过人民币 4.4 亿元的公司债券之日生效。除第九条所述情况外,担保人在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更、撤销或中止本担保函。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券受托管理人应代表债券持有人持续监督担保人的资产情况、信用记录及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大损失、担保、破产、诉讼、仲裁和其他处罚等事宜,有权要求担保人及时向其提供资产情况、信用记录及有关上述事宜的文件资料。

第十一节 募集资金的运用

一、本次非公开发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及资金需求状况,经公司第二届董事会第二十五次会议和 2011 年年度股东大会审议通过,公司向中国证监会申请发行不超过人民币 4.4 亿元(含 4.4 亿元)的公司债券,本期债券实际发行金额为人民币 5000 万元。

二、本次发行公司债券募集资金的运用情况

根据公司第二届董事会第二十五次会议和 2011 年年度股东大会审议通过的议案,本期债券募集资金在扣除发行费用后,剩余资金拟用于偿还公司债务和补充公司流动资金银行贷款。

2013 年 7 月 17 日,公司本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务,已将本期债券募集资金中的 4891.86 万元用于偿还部分公司债务,剩余资金已全部用于补充公司流动资金。该募集资金偿还部分债务情况如下:

单位:万元

借款人 银行名称 起始日 到期日 还款日 本 金

2012/12/10 2013/12/09 2013/07/17 2,900.00

杭州银行股份有限公司北京顺义支

嘉寓股份 2013/01/29 2014/01/27 2013/07/17 991.86

行

2013/03/15 2014/03/14 2013/07/17 1,000.00

合 计 4,891.86

三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

(一)有利于拓宽公司融资渠道,获得长期发展资金

公司自上市以来,主要资金来源于内部经营积累和外部信贷融资,融资渠道有限。目前,发行人正处于快速发展期,资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的使用成本,因此需要公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券可以创新公司融资渠道,带来长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,有助于公司获得持续稳定的发展。

(二)有利于锁定公司财务成本,避免利率波动的风险

在国际大宗商品物资价格持续上涨,全球流动性过剩,地缘政治动荡,输入型通胀压力日益加大的背景下,未来较长一段时间,国内市场利率仍存在上升的可能。本次非公开发行公司债券能够在较长的时间内锁定融资成本,避免由于利率上升带来的风险。

(三)有利于公司业务的持续发展

公司致力于节能门窗、幕墙的研发设计、生产加工与安装业务,为节能门窗、幕墙整体解决方案提供商。随着国家节能法规与建筑节能标准的出台,建筑节能门窗、幕墙越来越受到关注和追捧。同时随着公司在创业板上市知名度的提高以及募集资金项目的实施,公司业务也有了较快的发展,公司市场影响力不断扩大,也将进一步推动公司市场的开拓,增强公司市场的占有率。公司计划采取多样、有效手段,尽快在国内、国际市场拓展业务。在此过程中,需要流动资金以支持公司业务的持续发展,本次债券的发行将有效弥补公司流动资金的缺口,为公司业务的持续发展提供极大的推动力。

综上所述,本次非公开发行公司债券,将有效地优化公司债务结构,增强公司的短期偿债能力,锁定公司的财务成本,发挥财务杠杆的调节作用,获取中长期发展资金,推动公司业务持续发展,凸显公司作为门窗幕墙行业上市公司的融资优势,实现公司快速、稳健的发展。

第十二节 其他重要事项

一、资产抵押、质押情况

截至到 2013 年 9 月 30 日,公司不存在资产抵押、质押情况。

二、担保情况

截至 2013 年 9 月 30 日,公司对下属子公司已审批的担保额度为 45,000 万元,实际使用担保金额为 10,200 万元,占公司 2012 年末经审计(合并口径)净资产的 8.39%,占公司 2013 年 9 月 30 日未经审计(合并口径)净资产的 8.13%。担保事项明细如下:

单位:万元

实际

担保额度 担保额

被担保方 贷款银行 担保金 担保期

公告日 度

额

黑龙江嘉寓门窗 交通银行股份有限公司黑 2013.03.15-

2012.10.31 10,000 5,000

幕墙有限公司 龙江省分行营业部 2014.03.15

四川嘉寓门窗幕 2013.06.09-

什邡市农村信用合作联社 2013.04.26 8,000 2,000

墙有限公司 2015.06.08嘉寓门窗幕墙节

交通银行股份有限公司上 2013.06.07-

能科技(上海)有 2013.05.27 10,000 3,000

海杨浦支行 2015.06.06限公司

重庆嘉寓门窗幕 招商银行股份有限公司重 2013.06.25-

2013.06.25 8,000 200

墙工程有限公司 庆金科十二坊 2014.06.24

四川嘉寓门窗幕 2013.06.25-

什邡市农村信用合作联社 2013.06.25 4,000 -

墙有限公司 2014.06.24

江苏嘉寓门窗幕 江苏银行股份有限公司常

2013.07.03 5,000 - -

墙有限公司 州分行

合 计 45,000 10,200

三、重大未决诉讼或仲裁事项

截至 2013 年 9 月 30 日,本公司有四项正在立案阶段、未进入实体审理程序的诉讼。

(一)关于刘保京诉讼案件的说明,具体情况如下:

1、2012 年 9 月 12 日,原告刘保京向宁夏回族自治区高级人民法院(以下称“宁夏高院”)申请追加本公司为“刘保京诉‘新新投资’民事合同纠纷一案”的共同被告,请求依法判令本公司支付原告股份转让款 2,372.00 万元及违约金 75,775,404.31 元;依法判令新新投资对上述诉讼请求承担连带保证责任;本案诉讼费用由两被告负担。

2012 年 10 月 31 日,本公司向宁夏高院提出管辖权异议。后经宁夏高院裁定,本案移交北京第二中级人民法院审理。2012 年 11 月 29 日,原告刘保京对上述裁定不服,向最高人民法院提起上诉,请求依法撤销裁定。2013 年 4 月 18 日最高人民法院驳回刘保京的上诉,裁定本案由北京市第二中级人民法院审理,目前此案件仍未进入实体审理阶段。

2、鉴于刘保京不是有权的合同主体,且股权收购事项未经有权部门批准,因此合同签订之后并未实际履行,公司不负有支付股权收购款的义务。为此,公司于 2012 年 11月 19 日向北京顺义区人民法院提起诉讼,请求法院解除相关协议。2013 年 1 月 31 日,此案已经顺义区人民法院受理。目前,该案尚未进行开庭审理。由于该案件诉讼结果存在重大不确定性,本公司对与该诉讼事项相关的义务未确认预计负债。

(二)关于与南京阐发都市房地产开发有限公司合同纠纷案的说明:

1、公司于 2013 年 7 月 25 日向南京市中级人民法院起诉南京长发都市房地产开发有限公司(以下称“被告”),请求依法判令被告支付工程款共计 22,830,682.84 元;依法判令被告按照自被告逾期付款之日起至判决支付日止银行同期贷款利率的标准承担原告损失;依法判令被告承担本案的诉讼费用。公司于 2013 年 8 月 21 日收到南京市中级人民法院的受理案件通知书[(2013)宁民初字第 35 号],受理日期为 2013 年 8 月 5 日。

公司在向南京市中级人民法院起诉被告时,同时提出财产保全申请,请求依法冻结被告银行存款 2350 万元或查封等额的财产,并用江苏嘉寓名下位于江苏省金坛市华城中路北侧经十路西侧地块[坛国用(2012)第 13072 号]105,930 平方米的国有土地使用权作为担保。

公司于 2013 年 8 月 21 日收到南京市中级人民法院于 2013 年 8 月 14 日作出的民事裁定书[(2013)宁民初字第 35 号之 1]:冻结被告银行存款 2350 万元或查封等额的财产;查封江苏嘉寓名下位于江苏省金坛市华城中路北侧经十路西侧地块[坛国用(2012)第13072 号]105,930 平方米的国有土地使用权。

2、南京长发都市房地产开发有限公司就其与公司的建设工程施工合同纠纷案件,于2013 年 9 月 22 日向南京市中级人民法院提起诉讼,请求法院判令公司支付违约金10,022,269.06 元及承担本案的全部诉讼费用。

截止 2013 年 9 月 30 日,本公司不存在其他重大未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人一、发行人

名称: 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

住所: 北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号

办公地址: 北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号

法定代表人: 陈其泽

董事会秘书: 牟世凤

联系人: 牟世凤

电话: 010-69415566

传真: 010-69415566

邮政编码: 101301二、保荐人(主承销商、债券受托管理人)

名称: 广州证券有限责任公司

住所: 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层

办公地址: 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 2 楼

法定代表人: 刘东

项目主办人: 张寻远、邵斌

项目协办人: 杨刚辉项目组其他成员:马宁

电话: 010-51876667、020-88836635

传真: 010-68012845、020-88836634

邮政编码: 100033三、律师事务所

名称: 北京市高朋律师事务所

住所: 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层

办公地址: 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层

负责人: 王磊

签字律师: 历咏、李东霞

电话: 010-59241098、59241188

传真: 010-59241199

邮政编码: 100027四、会计师事务所

名称: 中准会计师事务所有限公司

住所: 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层

办公地址: 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层

法定代表人: 田雍

联系人: 田雍、关晓光

联系电话: 010-88354929、88354932

传真: 88354837

邮政编码: 100044五、资信评级机构

名称: 鹏元资信评估有限公司

住所: 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼

办公地址: 北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室

法定代表人: 刘思源

联系人: 王贞姬、刘洪芳

电话: 010-66216006-828

传真: 010-66212002

邮政编码: 100140六、债券受托管理人

名称: 广州证券有限责任公司

住所: 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层

法定代表人: 刘东

联系人: 张寻远、邵斌

电话: 010-51876667、020-88836635

传真: 010-68012845、020-88836634

邮政编码: 100033七、申请办理转让的证券交易所

名称: 深圳证券交易所

住所: 深圳市深南东路 5045 号

法定代表人: 宋丽萍

电话: 0755-82083333

传真: 0755-82083275

邮政编码: 518010八、本期债券证券登记机构

名称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

法定代表人: 戴文华

电话: 0755-25938000

传真: 0755-25988122

邮政编码: 518031

第十四节 备查文件

除募集说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

一、发行人最近三年财务报告及审计报告、2013年三季度报告;

二、保荐人出具的发行保荐书;

三、发行人律师出具的法律意见书;

四、鹏元资信出具的本次非公开发行公司债券信用评级分析报告;

五、债券受托管理协议;

六、债券持有人会议规则;

七、中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起,投资者可以在下列地点查阅上述备查文件,也可访问相关互联网网址查询部分相关文件:

(一)北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

名称: 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

住所: 北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号

办公地址: 北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号

法定代表人: 陈其泽

董事会秘书: 牟世凤

联系人: 牟世凤

电话: 010-69415566

传真: 010-69415566

邮政编码: 101301

(二)广州证券有限责任公司

名称: 广州证券有限责任公司

住所: 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层

办公地址: 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 2 楼

法定代表人: 刘东

项目主办人: 张寻远、邵斌

项目协办人: 杨刚辉

项目组其他成员:马宁

电话: 010-51876667、020-88836635

传真: 010-68012845、020-88836634

邮政编码: 100033

投资者若对本转让服务公告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。(本页无正文,为《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2013 年非公开发行公司债券在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书》之盖章页)

发行人:北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

2013 年 12 月 6 日(本页无正文,为《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2013 年非公开发行公司债券在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书》之盖章页)

主承销商:广州证券有限责任公司

2013 年 12 月 6 日