首单并购重组私募债启动 上市房企母公司打擦边球

　　日前，有知情人士对记者透露，首单并购重组私募债券正在发行，“目前正在寻找投资人，发行结果还未知。”

　　《第一财经日报》记者拿到的该并购重组私募债的募集发行书显示，本次并购重组私募债券由上市公司华夏幸福基业股份有限公司(下称“华夏幸福”)的母公司华夏幸福基业控股股份公司(下称“幸福基业”)发行，发行规模不超过3亿元，期限为3年，本次发行由国泰君安担任承销及托管券商，将在深圳证券交易所备案。

　　本次债券并无评级，大公国际资信给予发行主体的主体信用评级为AA+，展望稳定。

　　募集说明书显示，本次幸福基业发行的私募债券所募资金将用于收购重庆金点园林股份有限公司30%的股权，本次交易完成后，本公司将成为金点园林参股股东。

　　“此单私募债券发行成功会比较有影响力，或意味着中小企业私募债对房企放开。”一位券商人士对本报记者表示。

　　根据2011年颁布的《中小企业私募债试点办法》，中小企业私募债的发行主体为未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，明确规定不包括房地产企业和金融企业。

　　比较巧妙的是，幸福基业此次发行的私募债冠以“并购重组”的噱头，但问题在于，如果严格按照去年11月15日中国证券业协会及沪深交易所下发的《并购重组私募债券试点办法》(下称《办法》)，若是并购重组私募债，发行备案则是由承销机构通过报价系统向直属中国证券业协会的中证资本市场发展监测中心有限责任公司申请备案，这与中小企业私募债在交易所备案、发行并不相同，但本单私募债的募集说明书显示，本次备案接受单位为深圳证券交易所。

　　从上述两条规定，均可以看出本单私募债均有打“擦边球”的色彩。“这一单私募债走了一个捷径，就是发行主体是上市房企的母公司，如果能发行成功或将为房地产企业融资提供新的途径。”一位券商人士表示。

　　发行说明书显示，幸福基业作为一家控股公司型企业，目前发行人自身不负责具体业务运营，其营业收入全部来源于旗下核心子公司华夏幸福，投资收益主要来源于创投、股权投资等子公司。

　　另外，发行说明书规定，幸福基业本单私募债券的担保来自发行人全资持有的华夏幸福创业投资有限公司的股权质押，“华夏幸福创业投资有限公司净资产评估价值为41758.49万元，为本期债券本金的1.39倍。”

　　“尽管有股权质押担保，估计发行利率也不会太低，发行人的负债率本身就比较高，而且发行人主营收入来自旗下的上市房企，但较好的一点是受京津冀一体化影响，华夏幸福业绩改善比较明显。”一位券商人士对本报记者评论称。

　　募集说明书显示，幸福基业目前的资产负债率处于较高水平且负债结构以流动负债为主。2012年末和2013年末，发行人资产负债率分别为91.25%和88.97%，发行后资产负债率将上升至89.11%，负债水平较高。

　　“流动负债占比较高使得发行人短期偿债压力较大，面临一定的财务风险。未来如发行人经营出现波动，无法从日常经营、外部融资等方式取得足够的偿债资金来源，将对发行人债务的按期偿付产生重大影响。”募集说明书坦言。

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