向日葵2012年非公开发行公司债券第一期受托管理事务报告

浙江向日葵光能科技股份有限公司

Zhejiang Sunflower Light Energy Science & Technology Co.,Ltd

（浙江省绍兴袍江工业园区三江路）

2012 年非公开发行公司债券（第一期）

受托管理事务报告

债券受托管理人

（杭州市杭大路 1 号）

公司债券受托管理事务报告

重要声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息

来源于发行人对外公布的《浙江向日葵光能科技股份有限公司 2012 年年度报

告》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司 2013 年第一季度报告》等相关公开披

露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材

料。浙商证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就

该引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关

事项做出独立判断，而不应对本报告中的任何内容据以作为浙商证券所做的承诺

和声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，浙商证

券不承担任何责任。

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公司债券受托管理事务报告

目 录

第一节 本期公司债券概要........................................ 3

第二节 发行人 2013 年一季度及 2012 年度经营和财务情况............ 9

第三节 发行人募集资金情况..................................... 12

第四节 债券持有人会议召开的情况............................... 13

第五节 本期公司债券跟踪评级情况............................... 14

第六节 负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情况........... 15

第七节 本期公司债券本息偿付情况............................... 16

第八节 本期公司债券担保人资信情况............................. 17

第九节 其他情况............................................... 18

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第一节 本期公司债券概要

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2012 年 3 月 15 日签

发的“证监许可【2012】354 号”文核准，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以

下简称“公司”、“发行人”、“向日葵”）获准非公开发行面值总额不超过 6 亿元

的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，其中浙江向日葵光能科技股份有限

公司 2012 年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行总额为

3 亿元。

二、债券名称

浙江向日葵光能科技股份有限公司 2012 年非公开发行公司债（第一期）（简

称“12 向日 01”）（证券代码：112091）

三、发行总额

本期债券的发行总额为 3 亿元。

四、发行方式与发行对象

本期债券发行采取向特定对象非公开发行的方式；发行对象为 10 名以内的

特定对象。

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五、票面金额及发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

六、票面期限

本期债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回

售选择权。

七、债券利率

本期债券采取单利按年计息，不计复利，票面利率为 9.6%。本期债券票面

利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被

回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上

调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择

权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

八、债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记机构”）开立的托管账户托管记载。

九、发行人利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年

的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第二十个交易日，

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在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面

利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期

限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十、投资者回售选择权

自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者

有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部

或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人

的，须于发行人发出上述公告日起五个工作日内进行登记。若投资者行使回售选

择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证

券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，

则视为继续持有本期债券并接受发行人上述是否上调本期债券票面利率及上调

幅度的决定。

十一、还本付息方式及支付金额

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还

本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支

付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额

分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为

投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及

等于债券票面总额的本金。

十二、起息日

本期债券的起息日为 2012 年 6 月 1 日。

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十三、利息登记日

按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在

利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获

得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支

付）。

十四、付息日

本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 6 月 1 日（如遇法定节假日或

休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回

售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 6 月 1 日（如

遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。

十五、兑付登记日

按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在

兑换登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的

本金及最后一期利息。

十六、本金兑付日

本期债券的本金兑付日为 2017 年 6 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则

顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本

金支付日为 2015 年 6 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1

个工作日）。

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十七、债券利率确定方式

本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商

确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前 3 年保持不变；如发行人行使上

调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率为债券存续期

前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。

十八、担保人及担保方式

本期债券采用股权质押担保和实际控制人吴建龙承担无限连带责任保证相

结合的担保方式。

截至本报告签署日，吴建龙先生以其持有的向日葵 4,786 万股有限售条件（自

2013 年 8 月 27 日起可上市交易）的股票作为质押资产进行质押并依法办理了股

权质押登记手续，为本期债券的本息偿付提供质押担保。

此外，吴建龙先生以其个人全部合法财产为本期债券的还本付息提供不可撤

销的无限连带责任保证担保，包括但不限于以现有的和将来获得的工资、薪金、

房产、股权、投资及其分红等向本期债券全体持有人提供不可撤销的无限连带责

任保证担保。担保范围包括本期公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和

实现债权的费用。

十九、发行时信用级别和信用评级机构

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）评定，本期债券信用等

级为 AA，公司主体信用等级为 AA。

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二十、债券受托管理人

浙商证券股份有限公司。

二十一、募集资金用途

拟用不超过本期债券募集资金净额的 10%偿还短期银行贷款，以优化公司债

务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状态。

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第二节 发行人 2012 年度及 2013 年第一季度经营和财务情

况

一、发行人基本情况

中文名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Sunflower Light Energy Science & Technology Co.,Ltd

法定代表人：俞相明

股权上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：向日葵

股票代码：300111

注册资本：509,000,000.00 元

注册地址：浙江省绍兴市袍江工业区三江路

办公地址：浙江省绍兴市袍江工业区三江路

邮政编码：312071

联系电话：86-575-88919762

传真: 86-575-88959188

企业法人营业执照注册号：330600400004037

税务登记证号：33060277191496X

组织机构代码证：77191496-X

互联网网址：www.sunowe.com

电子邮箱：wxyang@sunwe.com

经营范围：生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池（国家法律法规禁止、

限制及许可经营的项目除外）

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二、发行人 2012 年度及 2013 年第一季度经营情况

2012 年，受欧美“双反”夹击和国际形势低迷的影响，整个光伏行业进入

严冬，产品价格下降，行业整体经营业绩下滑明显。受上述影响，2012 年公司

实现营业收入 122,600.85 万元，净亏损 35,723.31 万元，比上年同期分别下降

36.76%、1,058.37%。

进入 2013 年第一季度以来，国际光伏市场出现价格总体平稳且略有上升的

良好局面。另一方面，国务院常务会议研究确定了促进光伏产业健康发展的五项

重要政策措施，制定了《关于促进光伏产业链健康发展的若干意见》在内多项政

策细则，加大了对国内光伏企业的政策扶持力度。

发行人抓住行业回暖的有利时机，积极开拓市场，深化产业链。在巩固欧洲

市场的基础上，加大了对美国市场的拓展力度，并积极开拓国内、日本、澳大利

亚等新兴市场。2012 年，公司德国 20MW 太阳能电站获得德国银行融资 3,320

万欧元，成功出售了该电站。该交易体现了公司在业务模式和盈利模式上的不断

创新，为公司今后在海外电站的滚动式发展奠定了良好的基础。同时，被列为国

家太阳能光电建筑应用示范项目的―公司 1.8 兆瓦太阳能屋顶发电项目‖顺利并

网，所发电量全部用于公司生产。该项目的并网，每年可为公司减少一定的电费

支出，同时，为公司开展国内太阳能电站建设提供了宝贵经验。未来公司还将进

一步加大对光伏电站的开发。

2013 年第一季度，公司实现营业收入 25,547.2 万元，同比增长 8.59%，实现

净利润 1,061.51 万元，同比增长 81.03%。

三、发行人 2012 年度及 2013 年第一季度财务情况

根据发行人 2012 年度报告及 2013 年第一季度，主要的会计数据与财务指标

如下：

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本报告期比上年

主要会计数据 2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月 2012 年度

同期增减（%）

营业总收入（元） 255,472,025.86 235,270,116.93 8.59% 1,226,008,549.66

归属于公司普通股股东

10,615,057.16 5,863,771.20 81.03% -357,233,052.68

的净利润（元）

经营活动产生的现金流

14,260,086.35 24,202,719.74 -41.08% 404,718,211.44

量净额（元）

每股经营活动产生的现

0.028 0.0475 -41.05% 0.7951

金流量净额（元/股）

基本每股收益（元/股） 0.02 0.01 100% -0.7

稀释每股收益（元/股） 0.02 0.01 100% -0.7

净资产收益率（%） 0.94% 0.39% 0.55% -27.31%

扣除非经常性损益后的

-2.28% 0.38% -2.66% -27.81%

净资产收益率（%）

本报告期末比上

2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

年度期末增减(%)

总资产（元） 2,911,981,340.34 3,037,440,031.98 -4.13%

归属于公司普通股股东

1,139,972,753.75 1,126,903,710.02 1.16%

的股东权益（元）

归属于公司普通股股东

2.2396 2.214 1.16%

的每股净资产（元/股）

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第三节 发行人募集资金情况

经中国证券监督管理委员会于 2012 年 3 月 15 日签发的 “证监许可【2012】

354 号”文核准，公司获准非公开发行面值不超过 6 亿的公司债券。

本次公司债券分期发行，其中，浙江向日葵光能科技股份有限公司 2012 年

非公开发行公司债券（第一期）发行工作已于 2012 年 6 月 8 日结束，实际发行

规模为人民币 3 亿元，募集资金净额 29,595 万元。最终发行对象为 7 名投资者。

公司债发行所募集资金，发行人已按照相关规定，用于补充公司流动资金。

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第四节 债券持有人会议召开的情况

报告期，未发生需召开债券持有人会议事项，未召开债券持有人会议。

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第五节 本期公司债券跟踪评级情况

2012 年 12 月 31 日，鹏元资信对本期债券进行了不定期跟踪评级，评级结

果为：本期债券信用等级调整为 AA-，主体长期信用等级调整为 AA-，评级展望

为负面。

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第六节 负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情

况

发行人负责处理与本期公司债券相关事务专人为郭峰、王可，报告期内未发

生变动。

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第七节 本期公司债券本息偿付情况

本期债券按照《募集说明书》的约定还本付息。

本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 6 月 1 日（如遇法定节假日或

休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计利息）。如投资者

行使回售选择权，则其回售部分的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 6 月 1 日（如

遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计利

息）。

2013 年 6 月 1 日，按照《浙江向日葵光能科技股份有限公司 2012 年非公开

发行公司债券（第一期）发行结果公告》，“12 向日 01”的票面利率为 9.6%，每

手“12 向日 01”（面值 1,000 元）派发利息为人民币 96 元（含税），扣税后证券

投资基金债券实际每手派发利息为人民币 76.8 元；扣税后非居民企业（包含 QFII、

RQFII）取得的实际每手派发利息为人民币 86.4 元。

本期债券 2013 年利息分配已按上述方案履行完毕。

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第八节 本期公司债券担保人资信情况

发行人控股股东及实际控制人吴建龙先生以其持有的向日葵 4,786 万股有限

售条件（自 2013 年 8 月 27 日起可上市交易）的股票作为质押资产进行质押并依

法办理了股权质押登记手续，为本期债券的本息偿付提供质押担保。

此外，吴建龙先生以其个人全部合法财产为本期债券的还本付息提供不可撤

销的无限连带责任保证担保。

截至本报告签署日，担保人吴建龙先生个人资信状况良好。

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第九节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人实际担保余额为 19,000 万元，有关担保情

况如下：

1、2012 年 9 月 29 日，公司与中国银行股份有限公司绍兴县支行签订绍兴

县 2012 保 0342 号《最高额保证合同》，为浙江荣盛纺织有限公司自 2012 年 9

月 29 日至 2013 年 9 月 28 日签署的不超过人民币 2,000 万元的债务提供担保。

2、2012 年 9 月 29 日，公司与中国银行股份有限公司绍兴县支行签订绍兴

县 2012 保 0340 号《最高额保证合同》，为绍兴县新联喷织有限公司自 2012 年 9

月 29 日至 2013 年 9 月 28 日签署的不超过人民币 1,300 万元的债务提供担保。

3、2012 年 9 月 29 日，公司与中国银行股份有限公司绍兴县支行签订绍兴

县 2012 保 0341 号《最高额保证合同》，为浙江绿洲生态股份有限公司自 2012

年 9 月 29 日至 2013 年 9 月 28 日签署的不超过人民币 5,700 万元的债务提供担

保。

4、2012 年 10 月 17 日，公司与中国进出口银行签订[2012]进出银（浙信保）

字第 2-037 号《保证合同》，为浙江古纤道新材料有限公司自 2012 年 10 月 17 日

至 2013 年 10 月 16 日签署的不超过人民币 10,000 万元的债务提供保证。

公司上述对外担保履行了法定程序，符合公司《对外担保制度》的规定。

截至 2013 年 6 月 30 日，没有明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担

担保责任。

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二、重大未决诉讼、仲裁事项

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。

三、其他重大事项

截至 2013 年 6 月 30 日，其他重大事项情况如下：

发行人董事、总经理丁国军先生于 2013 年 5 月 26 日接到中国证监会下发的

《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 130515 号），因其于 2012 年 6 月 29

日减持向日葵限售股的行为，涉嫌违反证券法法律法规，根据《证券法》有关规

定，中国证监会决定对其进行立案稽查。

发行人董事、财务总监潘卫标先生于 2013 年 5 月 26 日接到中国证监会下发

的《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 130516 号），因其于 2012 年 6 月

29 日、2012 年 7 月 2 日减持向日葵限售股的行为，涉嫌违反证券法律法规，根

据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行立案稽查。

四、相关当事人

本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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公司债券受托管理事务报告

（此页未正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司 2012 年非公开发行

公司债券（第一期）受托管理事务报告》之盖章页。

债券受托管理人：浙商证券股份有限公司

2013 年 7 月 24 日

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