河北钢铁2012年公司债券发行公告

股票简称:河北钢铁 股票代码:000709 公告编号:2013-003

河北钢铁股份有限公司

(河北省石家庄市桥西区裕华西路 40 号)

2012 年公司债券发行公告

保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人:

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

联席主承销商

上海市浦东银城中路 200 号 上海市浦东新区商城

中银大厦 39 层 路 618 号

2013 年 3 月 25 日

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重 要 提 示

1、河北钢铁股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“河北钢铁”)公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券(以下简称“本期债券”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]4 号文核准。

公司本期债券采取一次发行的方式,发行规模为 50 亿元,自中国证监会核准发行之日起六个月内发行完毕。

2、发行人本期债券发行规模为人民币 50 亿元,每张面值为 100 元,共计5,000 万张,发行价格为 100 元/张。

3、发行人的主体长期信用评级为 AAA,本期债券评级为 AAA。本期债券发行前,发行人最近一期末的净资产为 448.20 亿元(截至 2012 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数),最近一期末母公司报表的资产负债率为 64.91%,合并报表资产负债率为 68.80%(截至 2012 年 9 月 30 日);发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.53 亿元(2009 年、2010 年及2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值1),上述可分配利润数预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本次发行的公司债券由河北钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

5、本公司2012年度业绩预告已于2013年1月31日披露,预计2012年度归属于1发行人于 2011 年度完成公开增发并在 2011 年审计报告中对 2011 年期初数进行了追溯调整,此处 2010年归属于母公司所有者的净利润数据为发行人 2011 年审计报告中的期初数

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告上市公司股东的净利润约34,570万元至1,380万元。本公司2012年年报的预约披露时间为2013年4月27日。本公司承诺,根据目前公司情况所做的合理预计,2012年年报披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分认购份额。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

6、本期债券分为 3 年期和 5 品种,其中,3 年期品种初始发行规模为 30亿元,5 年期品种初始发行规模为 20 亿元,两个品种间可以进行双向回拨,回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将由发行人和保荐人/牵头主承销商根据网上发行情况和网下询价结果协商一致,决定是否进行品种间回拨。各品种的最终发行规模合计为 50 亿元。

7、本期债券 3 年期品种的票面利率询价区间为 4.6%-5.1%,5 年期品种票面利率询价区间为 4.9%-5.4%。最终票面利率将由发行人和保荐人/牵头主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和保荐人/牵头主承销商将于 2013 年 3 月 26 日(T-1 日)向网下投资者进行利率询价, 并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人/牵头主承销商将于 2013 年 3 月 27 日(T 日)在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及深圳证券交易所网站(http://www.szse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注。

8、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交,网下申购由发行人与保荐人/牵头主承销商根据询价情况进行债券配售。配售原则详见本公告“四、网下发行之(五)配售”部分。

9、本期债券3年期品种网上、网下预设的发行总额分别为1亿元和29亿元。发行人和保荐人/牵头主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制,如网上发行数量获全额认购,则不进行回拨;如网上发

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告行认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券5年期品种网上、网下预设的发行总额分别为1亿元和19亿元。发行人和保荐人/牵头主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制,如网上发行数量获全额认购,则不进行回拨;如网上发行认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。本期债券3年期品种和5年期品种间在完成网上向网下的回拨后(如有),可以在网下进行双向回拨,回拨比例不受限制,如网下最终认购不足,在行使网下品种间回拨选择权后,认购不足50亿元的剩余部分全部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。

10、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购。本期债券3年期品种网上发行代码为“101697”,简称为“12河钢01”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手(10张,1,000元),超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券5年期品种网上发行代码为“101699”,简称为“12河钢02”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手(10张,1,000元),超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券3年期品种发行后网上发行代码“101697”将转换为上市代码“112164”。本期债券5年期品种发行后网上发行代码“101699”将转换为上市代码“112166”。

11、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人/牵头主承销商提交《询价申购表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为1,000万元(含1,000万元),超过1,000万元的必须是500万元的整数倍。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续,本期债券具体上市时间另行公告。

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况,请仔细阅读《河北钢铁股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》,该募集说明书摘要已刊登在2013年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到深圳证券交易所网站(http://www.szse.com.cn)查询。

16、有关本次发行的其他事宜,发行人和保荐人/牵头主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上及时公告,敬请投资者关注。

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告

释 义

除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

本公司、公司、发行人或河北钢铁 指 河北钢铁股份有限公司

本期债券 指 发行人本次公开发行的“河北钢铁股

份有限公司2012年公司债券”

本次发行 指 本期债券的发行

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深证所 指 深圳证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司

保荐人、牵头主承销商、簿记管理 指 中信证券股份有限公司

人、债券受托管理人、中信证券

联席主承销商 指 中银国际证券有限责任公司、国泰君

安证券股份有限公司

主承销商 指 中信证券股份有限公司、中银国际证

券有限责任公司、国泰君安证券股份

有限公司

资信评级机构、评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司

证评

网下询价日(T-1日) 指 2013年3月26日,为本次发行接受机构

投资者网下询价的日期

发行首日、网上认购日、网下认购 指 2013年3月27日,为本次发行接受投资

起始日(T日) 者网上认购的日期以及网下认购的起

始日期

承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议

组织的、由签署承销团协议的各方组

成的承销团

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告

元 指 人民币元

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告一、本次发行基本情况

1、 债券名称:河北钢铁股份有限公司2012年公司债券(品种一为3年期品

种,简称“12河钢01”;品种二为5年期品种,简称“12河钢02”)。

2、 发行规模:人民币50亿元。

3、 债券期限:本期债券分为3年期和5年期两个品种。其中,3年期品种初

始发行规模为30亿元;5年期品种初始发行规模为20亿元,两个品种间

可以进行双向回拨,回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模

将根据市场情况、网上发行情况和网下询价簿记结果,由发行人与本期

债券保荐人/牵头主承销商协商一致。各品种的最终发行规模合计为50

亿元。

4、 债券利率及其确定方式:本期债券采取网上与网下相结合的发行方式,

票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率

区间内协商确定。

5、 债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

6、 发行价格:本期债券按面值平价发行。

7、 债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构

开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有

关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、 起息日:本期债券的起息日为2013年3月27日。

9、 付息日:

(1)本期债券 3 年期品种的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 3 月

27 日(前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工

作日,顺延期间不另计息);

(2)本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告

27 日(前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工

作日,顺延期间不另计息)。

10、 到期日

(1)本期债券 3 年期品种的到期日为 2016 年 3 月 27 日;

(2)本期债券 5 年期品种的到期日为 2018 年 3 月 27 日。

11、 兑付日:

(1)本期债券 3 年期品种的兑付日为 2016 年 3 月 27 日(前述日期

如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不

另计息);

(2)本期债券 5 年期品种的兑付日为 2018 年 3 月 27 日(前述日期

如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不

另计息)。

12、 计息期限

(1)本期债券 3 年期品种的计息期限为 2013 年 3 月 27 日至 2016

年 3 月 26 日;

(2)本期债券 5 年期品种的计息期限为 2013 年 3 月 27 日至 2018

年 3 月 26 日。

13、 还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。

每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息

债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的

乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记

日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的

本金。

14、 付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关

规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登

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记机构的相关规定办理。

15、 担保情况:本次发行的公司债券由河北钢铁集团提供全额无条件不可

撤销的连带责任保证担保。

16、 信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,本公司的主体长

期信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA 。

17、 保荐人、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:本公司聘请

中信证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、牵头主承销商、簿记

管理人及债券受托管理人。

18、 联席主承销商:本公司聘请中银国际证券有限责任公司、国泰君安证

券股份有限公司作为本期债券的联席主承销商。

19、 本次发行对象:

(1)网上发行:持有登记公司开立合格 A 股证券账户的社会公众投

资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(2)网下发行:在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者(法

律、法规禁止购买者除外)。

20、 向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。

21、 发行方式:本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网

下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”

的原则实时成交,网下申购由发行人与保荐人/牵头主承销商根据询价

簿记情况进行配售。

22、 网上/网下回拨机制:本期债券3年期品种网上、网下预设的发行总额

分别为1亿元和29亿元。发行人和保荐人/牵头主承销商将根据网上发

行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制,如网上发行

数量获全额认购,则不进行回拨;如网上发行认购不足,则将剩余部

分全部回拨至网下发行。本期债券5年期品种网上、网下预设的发行总

额分别为1亿元和19亿元。发行人和保荐人/牵头主承销商将根据网上

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告

发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制,如网上发

行数量获全额认购,则不进行回拨;如网上发行认购不足,则将剩余

部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨,不

进行网下向网上回拨。本期债券3年期品种和5年期品种间可以进行双

向回拨,回拨比例不受限制,如网下最终认购不足,在行使品种间回

拨选择权后,认购不足50亿元的剩余部分全部由主承销商组织承销团

以余额包销的方式购入。

23、 品种间回拨机制:本期债券3年期品种的初始发行规模为30亿元,5年

期品种的初始发行规模为20亿元,两个品种间可以进行双向回拨,回

拨比例不受限制。发行人和保荐人/牵头主承销商将根据网上发行情况

和网下簿记结果,决定是否行使品种间回拨,即减少其中一个品种的

发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大

拨出规模不超过其预设发行规模的100%。网上发行不适用品种间回拨

机制。

24、 承销方式:本期债券由保荐人/主承销商负责组织承销团以余额包销的

方式承销。本期债券发行最终认购不足50亿元部分全部由主承销商组

织承销团余额包销。

25、 拟上市交易场所:深圳证券交易所

26、 上市安排:本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债

券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本公司2012年度业绩

预告已于2013年1月31日披露,预计2012年度归属于上市公司股东的净

利润约34,570万元至1,380万元。本公司2012年年报的预约披露时间为

2013年4月27日。本公司承诺,根据目前公司情况所做的合理预计,2012

年年报披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交

易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券

上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出

现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深

交所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权在本

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告

期债券上市前向本公司回售全部或部分认购份额。本期债券不能在除

深交所以外的其它交易场所上市。

27、 质押式回购:本公司主体长期信用等级为AAA,本期债券信用等级为

AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等

事宜按债券登记机构的相关规定执行。

28、 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债

券所应缴纳的税款由投资者承担。

29、 与本期债券发行有关的时间安排:

日期 发行安排

T-2 日

刊登募集说明书及其摘要、发行公告

(3 月 25 日)

T-1 日 网下询价

(3 月 26 日) 确定票面利率

公告最终票面利率

T日 网上发行日

(3 月 27 日) 网下发行起始日

网上认购的剩余部分回拨至网下发行(如有)

T+1 日 牵头主承销商向获得网下配售的机构投资者发送配售缴款

(3 月 28 日) 通知书

网下发行截止日

T+2 日

网下机构投资者于当日 12:00 之前将认购款划至牵头主承

(3 月 29 日)

销商专用收款账户

刊登发行结果公告

T+3 日

网下发行注册日,牵头主承销商将网下认购的注册数据于

(4 月 1 日)

当日 12:00 前以书面和电子数据形式报送登记公司

注:上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行,发行人和保荐人/牵头主承销商将及时公告,修改发行日程。二、网下向机构投资者利率询价

(一)网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。机构投资者的申购资金来源必须

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告符合国家有关规定。

(二)利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券 3 年期品种的票面利率预设区间为 4.6%-5.1%, 年期品种的票面利率预设区间为 4.9%-5.4%。本期债券最终票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

(三)询价时间

本期债券网下利率询价的时间为 2013 年 3 月 26 日(T-1 日),参与询价的投资者必须在 2013 年 3 月 26 日(T-1 日)13:00-15:00 之间将《河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券网下利率询价申购表)》(以下简称“《询价申购表》”)(见附件一)传真至簿记管理人处。

(四)询价办法

1、填制《询价申购表》

拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《询价申购表》,并按要求正确填写。

填写询价申购表时应注意:

1)应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率;

2)每一份《询价申购表》最多可填写 5 个询价利率,询价可不连续;

3)填写询价利率时精确到 0.01%;

4)询价利率应由低到高、按顺序填写;

5)每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元(含 1,000 万元),并为 500 万元的整数倍;

6)每一申购利率对应的申购总金额,是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时,投资者的最大投资需求;

7)每一机构投资者在《询价申购表》中填入的最大申购金额不得超过本期

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告债券的发行规模,牵头主承销商另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在 2013 年 3 月 26 日(T-1 日)13:00-15:00间将以下资料传真至簿记管理人处:

(1)附件一《询价申购表》(由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章);

(2)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件;

(3)簿记管理人要求的其他资质证明文件。

申购传真:010-60833619,咨询电话:010-60833642/3643。

每家机构投资者只能提交一份《询价申购表》,如投资者提交两份以上(含两份)《询价申购表》,则以最先到达的视为有效,其后的均视为无效。 投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处,即具有法律约束力,不得撤销。

3、利率确定

发行人和牵头主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率,并将于 2013 年 3 月 27 日(T 日)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站(http://www.szse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。三、网上发行

(一)发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立合格A股证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告

(二)发行数量

本期债券 3 年期品种网上预设的发行总额为 1 亿元;本期债券 5 年期品种网上预设的发行总额为 1 亿元。发行人和保荐人/牵头主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制,如网上发行数量获全额认购,则不进行回拨;如网上发行认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。

(三)发行时间

网上发行时间为1个工作日,即发行首日2013年3月27日(T日)深证所交易系统的正常交易时间(上午9:15-11:30,下午13:00-15:00)。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

(四)认购办法

1、本期债券 3 年期品种网上发行代码为“101697”,简称为“12 河钢 01”;本期债券 5 年期品种网上发行代码为“101699”,简称为“12 河钢 02”。

2、发行价格为 100 元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内,保荐人/牵头主承销商通过深证所交易系统进行“卖出申报”,参与网上发行的投资者通过深证所交易系统进行“买入申报”,通过深证所交易系统撮合成交,按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则,先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足,深证所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时,该品种网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足,则启用网上/网下回拨机制,网上发行剩余数量将一次性回拨至该品种网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1 手(1,000 元),超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者,认购时必须持有深证所证券账户并办理指定

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告交易,尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上认购日 2013 年 3 月 27 日(T 日)之前开立深证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者,需在网上认购日之前(含当日)存入全额认购款,尚未开立资金账户的申购者,必须在网上认购日之前(含当日)在与深证所联网的证券交易网点开设资金账户,并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

(五)结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

(六)网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据深证所传送的网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。四、网下发行

(一)发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

(二)发行数量

本期债券 3 年期品种网下预设的发行总额为 29 亿元,发行人和保荐人/牵头主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制,如网上发行数量获全额认购,则不进行回拨;如网上发行认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券 5 年期品种网下预设的发行总额为19 亿元,发行人和保荐人/牵头主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制,如网上发行数量获全额认购,则不进行回拨;如网上发行认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告

每个机构投资者的最低认购单位为 10,000 手(1,000 万元),超过 10,000手的必须是 5,000 手(500 万元)的整数倍。

(三)发行时间

本期债券网下发行的期限为 3 个交易日,即发行首日 2013 年 3 月 27 日(T日)至 2013 年 3 月 29 日(T+2 日)每日的 9:00-17:00。

(四)申购办法

1、参与本期债券网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下申购的机构投资者,申购时必须持有深证所的证券账户。尚未开户的机构投资者,必须在 2013 年 3 月 26 日(T-1 日)前办理完毕开户手续。

3、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人/牵头主承销商,保荐人/牵头主承销商根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量,并向机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式,在同等条件下,参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应在 2013 年 3 月 26 日(T-1 日)13:00-15:00 间将以下资料传真至保荐人/牵头主承销商处:

(1)附件一《询价申购表》(由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章);

(2)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件;

(3)簿记管理人要求的其他资质证明文件。

申购传真:010-60833619,咨询电话:010-60833642/3643。每家机构投资者只能提交一份《询价申购表》,如投资者提交两份以上(含两份)《询价申购表》,则以最先到达的视为有效,其后的均视为无效。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处,即具有法律约束力,不得撤销。

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告

(五)配售

保荐人/牵头主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

(六)缴款

保荐人/牵头主承销商将于 2013 年 3 月 28 日(T+1 日)向获得配售的机构投资者发送《河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券配售与缴款通知书》,内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与机构投资者提交的《询价申购表》共同构成认购的要约与承诺,具备法律约束力。

获得配售的机构投资者应按《配售缴款通知书》的要求,在 2013 年 3 月29 日(T+2 日)12:00 前按时足额将认购款项划至保荐人/牵头主承销商指定的账户。划款时应注明机构投资者全称和“河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券认购资金”字样,同时向保荐人/牵头主承销商传真划款凭证。

账户名称:中信证券股份有限公司

开户银行:中信银行北京瑞城中心支行

银行账户:7116810192300002721

汇入行人行支付系统号:302100011681

联系人:宋颐岚、吴安卿

联系电话:010-60833522、010-6-833576

传真:010-60833504

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(七)网下发行注册

保荐人/牵头主承销商根据网下发行结果,将网下发行的注册数据于 2013年 4 月 1 日(T+3 日)的 10:30 前以书面和电子数据的形式报送深证所,同时按要求生成电子数据,报送登记公司。

(八)违约申购的处理

获配有效申购的机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向保荐人/牵头主承销商指定账户足额划付认购款项,将被视为违约申购,保荐人/牵头主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。六、风险揭示

保荐人/牵头主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《河北钢铁股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》。七、发行人和保荐人/主承销商

1、发行人:河北钢铁股份有限公司

注册地址:河北省石家庄市桥西区裕华西路 40 号

联系人:李卜海

联系电话:0311-66770709

传真:0311-66778711

2、牵头主承销商:中信证券股份有限公司

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告

注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层

联系人:王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利、张增文、何佳睿、吴安卿

联系电话:010-60838888

传真:010-60833504

3、联席主承销商:中银国际证券有限责任公司

注册地址:上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层

办公地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层

联系人:吴荻、许凯

联系电话:010-66229000

传真:010-66578973

4、联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

注册地址:上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址:上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

联系人:郝彦辉、王欣宇

联系电话:021-38676666

传真:021-38670666

发 行 人: 河北钢铁股份有限公司

牵头主承销商: 中信证券股份有限公司

联席主承销商: 中银国际证券有限责任公司

国泰君安证券股份有限公司

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告

2013 年 3 月 25 日

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告(此页无正文,为河北钢铁股份有限公司关于《河北钢铁股份有限公司 2012年公司债券发行公告》之盖章页)

河北钢铁股份有限公司

二〇一三年 月 日

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告(此页无正文,为中信证券股份有限公司关于《河北钢铁股份有限公司 2012年公司债券发行公告》之盖章页)

中信证券股份有限公司

二〇一三年 月 日

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告(此页无正文,为中银国际证券有限责任公司关于《河北钢铁股份有限公司2012 年公司债券发行公告》之盖章页)

中银国际证券有限责任公司

二〇一三年 月 日

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告(此页无正文,为国泰君安证券股份有限公司关于《河北钢铁股份有限公司2012 年公司债券发行公告》之盖章页)

国泰君安证券股份有限公司

二〇一三年 月 日

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告附件一:河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券网下利率询价申购表

重要声明

填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。

本表一经申购人完整填写,且由其法定代表人(或其授权代表)签字及加盖单位公章后传真至簿记管理人后,即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。

基本信息机构名称

法定代表人 营业执照注册号

经办人姓名 传真号码

联系电话 托管券商席位号

证券账户名称(深圳) 证券账户号码(深圳)

利率询价及申购信息

3 年期品种(4.6%-5.1%) 5 年期品种(4.9%-5.4%)

票面利率(%) 申购金额(万元) 票面利率(%) 申购金额(万元)重要提示:请将此表填妥签字并加盖公章后,于 2013 年 3 月 26 日 13:00 至 15:00 时前连同法人代表授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)传真至簿记管理人处,申购传真:010-60833619,咨询电话:010-60833642/3643申购人在此承诺:1、申购人以上填写内容真实、有效、完整;2、本次申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其它适用于自身的相关法定或合同约定高要求,已就此取得所有必要的内外部批准;3、申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额,并接受所确定的最终债券配售结果;簿记管理人向申购人发出《河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券配售缴款通知书》(简称“《配售缴款通知书》”),即构成对本申购要约的承诺;4、申购人理解并接受,如果其获得配售,则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式,将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务,主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券,同时,本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金,并赔偿主承销商由此遭受的损失;5、申购人理解并接受,如遇有不可抗力、监督者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况,在经与主管机关协商后,发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行;6、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额。法定代表人(或授权委托人)签字:

(单位盖章)

年 月 日

河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券发行公告填表说明:(以下内容不用传真至簿记管理人处,但应被视为本发行方案不可分割的部分,填表前请仔细阅读)

1、该表可从 www.cs.ecitic.com下载。为便于清晰起见,建议投资者另行打印此表。

2、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价申购表。

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写,最小变动单位为0.01%。

4、有关票面利率和申购金额的限制规定,请参阅发行方案相关内容。

5、网下发行本期债券各品种的申购金额下限为1000万元(含1000万元),超过1000万元的应为500万元的整数倍;本期债券3年期品种的申购上限为300,000万元(含300,000万元)本期债券5年期品种的申购上限为200,000万元(含200,000万元)。

6、每一申购利率对应的申购金额,是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时,投资者的最大投资需求。

7、票面利率及申购金额填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资者根据自己的判断填写)。

本期债券3年期品种票面利率的询价区间为4.6%-5.1%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额,其可做出如下填写:

票面利率(%) 申购金额(万元)

4.6 1,000

4.7 2,000

4.8 4,000

4.9 7,000

5.0 10,000

5.1 15,000上述报价的含义如下:◆当最终确定的票面利率高于或等于 5.1%时,有效申购金额为 15,000 万元;◆当最终确定的票面利率低于 5.1%,但高于或等于 5.0%时,有效申购金额 10,000 万元;◆当最终确定的票面利率低于 5.0%,但高于或等于 4.9%时,有效申购金额 7,000 万元;◆当最终确定的票面利率低于 4.9%,但高于或等于 4.8%时,有效申购金额 4,000 万元。◆当最终确定的票面利率低于 4.8%,但高于或等于 4.7%时,有效申购金额 2,000 万元。◆当最终确定的票面利率低于 4.7%,但高于或等于 4.6%时,有效申购金额 1,000 万元。◆当最终确定的票面利率低于 4.6%时,该申购要约无效。

8、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后,在本发行方案要求的时间内连同法人代表授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)传真至簿记管理人处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购,以其他方式传送、送达一概无效。申购传真:010-60833619;咨询电话:010-60833642/3643