广汽集团公开发行2012年公司债券第一期募集说明书摘要

股票简称:广汽集团 A 股股票代码:601238

广州汽车集团股份有限公司

(住所:广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼)

公开发行 2012 年公司债券(第一期)

募集说明书摘要

(上会稿)

保荐人

住所:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联席主承销商

中国国际金融有限公司

瑞信方正证券有限责任公司

国信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

年 月 日

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

目 录声明 ...................................................................................................................................... 1

目 录 .................................................................................................................................. 2第一节 发行概况 ................................................................................................................ 3

一、本次发行的基本情况及发行条款 ........................................................................ 3

二、本期债券发行相关日期........................................................................................ 6

三、认购人承诺 ........................................................................................................... 7

四、本次发行的有关机构 ........................................................................................... 7

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................... 13第二节 担保 ...................................................................................................................... 14

一、担保人基本情况 ................................................................................................. 14

二、担保函主要内容 ................................................................................................. 16

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................ 19第三节 发行人基本情况 ................................................................................................... 20

一、公司设立及历史沿革 ......................................................................................... 20

二、本次发行前发行人的股东情况 .......................................................................... 21

三、发行人组织结构及下属公司情况 ...................................................................... 23

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................... 25

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 27

六、发行人主要业务基本情况 .................................................................................. 28第四节 发行人的资信状况 ............................................................................................... 33

一、信用评级 ............................................................................................................. 33

二、发行人主要资信情况 ......................................................................................... 35

第五节 财务会计信息 ..................................................................................................... 37

一、最近三年及一期财务报表审计情况 .................................................................. 37

二、最近三年及一期财务会计资料 .......................................................................... 37

三、合并财务报表范围及其变化情况 ...................................................................... 47

四、最近三年及一期的主要财务指标 ...................................................................... 49

第六节 募集资金运用 ..................................................................................................... 52

一、本期债券募集资金投向...................................................................................... 52

二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ....................................................... 53第七节 备查文件 .............................................................................................................. 54

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第一节 发行概况一、本次发行的基本情况及发行条款(一)发行人基本情况

1、公司中文名称:广州汽车集团股份有限公司

2、公司英文名称:Guangzhou Automobile Group Company Limited

3、注册资本:6,435,020,097 元

4、注册地址:广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼

办公地址:广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼

5、注册地址邮政编码:510030

办公地址邮政编码:510030

6、联系电话:020-8315 1089

7、法定代表人:张房有

8、成立日期:2005 年 6 月 28 日

9、信息披露报刊名称:《中国证券报》、《证券日报》

10、董事会秘书:卢飒

11、互联网网址:www.gagc.com.cn

12、经营范围:汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务。批发、零售:汽车(含小汽车)及零配件。汽车展览服务。货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。股权投资。物业投资及管理。开展本公司成员企业进料加工业务。(注:以上经营范围系引自 2012 年 11 月 15 日股东大会审议通过的新公司章程,尚待经由工商管理部门履行营业执照变更程序)

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要(二)核准情况及核准规模

发行人控股股东广汽工业于 2012 年 10 月 29 日向发行人董事会提请将《关于公司公开发行不超过人民币 60 亿元境内公司债券的议案》提交发行人 2012 年第 3 次临时股东大会审议。

发行人于 2012 年 11 月 15 日召开了 2012 年第 3 次临时股东大会,审议并通过了《关于公司公开发行不超过人民币 60 亿元境内公司债券的议案》。

本次发行提案和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 10 月 31 日、2012 年 11 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和香港联合交易所网站(www.hkex.com.hk)。

经中国证监会“证监许可[2013]42 号”文核准,发行人获准于境内公开发行不超过60 亿元的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本期债券为本次债券中的首期发行。(三)本期债券基本发行条款

1、债券名称:2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券(第一期)。

2、发行规模:40 亿元。

3、债券期限:本期债券分两个品种。品种一为 5 年期固定利率品种,初始发行规模为 20 亿元;品种二为 10 年期固定利率品种,初始发行规模为 20 亿元。两个品种间可以进行相互回拨,回拨比例不受限制。由发行人与联席主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨权,但各品种的最终发行规模合计为 40 亿元。

4、债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,本期债券采取网上与网下相结合的发行方式,票面年利率将根据发行时网下询价结果,由发行人与保荐机构及联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

5、债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。

6、发行价格:本期债券按面值平价发行。

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7、发行方式与发行对象:详见本期债券发行公告。

8、向公司股东配售安排:本期公司债券不向公司原股东优先配售。

9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、起息日:2013 年 3 月 20 日。

11、付息日:5 年期品种:2014 年至 2018 年每年的 3 月 20 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日);10 年期品种:2014 年至 2023 年每年的 3 月 20 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

12、到期日:5 年期品种:2018 年 3 月 20 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日);10 年期品种:2023 年 3 月 20 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

13、兑付日:5 年期品种:2018 年 3 月 20 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息);10 年期品种:2023 年 3 月20 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

14、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、支付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、担保情况:广汽工业为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

17、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定(联合[2012]107

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要号),发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。

18、债券受托管理人:中国国际金融有限公司。

19、网上网下发行安排:本期债券 5 年期品种网上、网下预设的发行数量分别为 1亿元和 19 亿元,占该品种发行总额的比例分别为 5%和 95%。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制,如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上/网下回拨采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。本期债券 10 年期品种网下预设的发行数量为 20 亿元,不设网上发行。

20、承销方式:本期债券由联席主承销商组成承销团,以余额包销的方式承销,认购金额不足 40 亿元的部分全部由承销团余额包销。

21、发行费用概算:本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的 1%,主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

22、募集资金运用:扣除发行费用后,主要用于调整财务结构。

23、上市安排:本期公司债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,发行人将申请本期公司债券于上交所上市交易。

24、新质押式回购:发行人主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准,具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。

25、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。二、本期债券发行相关日期(一)本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期:2013 年 3 月 18 日。

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2、发行首日:2013 年 3 月 20 日。

3、预计发行期限:2013 年 3 月 20 日至 2013 年 3 月 22 日。

4、网上申购期:2013 年 3 月 20 日。

5、网下认购期:2013 年 3 月 20 日至 2013 年 3 月 22 日。(二)本期债券上市安排

本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。三、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;

(三)本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(四)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由保荐人及联席主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。四、本次发行的有关机构(一)发行人:广州汽车集团股份有限公司

住所:广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼

办公地址:广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼

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法定代表人:张房有

董事会秘书:卢飒

联系人:卢飒

电话:020-8315 1089

传真:020-8315 1081

邮政编码:510030(二)保荐人:中国国际金融有限公司

住所:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

办公地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人:李剑阁

项目主办人:李昀轶、徐磊

项目组成员:张露、翁阳、张昊、王川、王溪、吴怡青

电话:010-6505 1166

传真:010-6505 1156

邮政编码:100004(三)联席主承销商

1、中国国际金融有限公司

住所:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

办公地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人:李剑阁

项目主办人:李昀轶、徐磊

项目组成员:张露、翁阳、张昊、王川、王溪、吴怡青

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电话:010-6505 1166

传真:010-6505 1156

邮政编码:100004

2、瑞信方正证券有限责任公司

住所:北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号

办公地址:北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层

法定代表人:雷杰

项目负责人:张涛、程康、闫强

项目组成员:林森、杨宁宁、翁雄飞、肖楠、许焕、刘文禹

电话:010-6653 8666

传真:010 6653 8566

邮政编码:100033

3、国信证券股份有限公司

住所:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦二十二层

法定代表人:何如

项目负责人:ZHOU LEI、王雪

项目组成员:傅晓军

电话:0755-8213 0833 转 702277

传真:0755-8213 3436

邮政编码:518001

4、中信证券股份有限公司

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住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

法定代表人:王东明

项目负责人:王进、林杰夫

项目组成员:殷雄、白雯萱、韩翔、孙洛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超、徐睿、王冠

电话:010-608 33511、010-6083 3529

传真:010-608 33504

邮政编码:100125

5、高盛高华证券有限责任公司

住所:北京西城区金融大街 7 号北京英蓝国际中心 18 层

办公地址:北京西城区金融大街 7 号北京英蓝国际中心 18 层

法定代表人:宋冰

项目负责人:金雷、李健

项目组成员:李星、王戈、张益、肖汀、邹天尧

电话:010-6627 3333

传真:010-6627 3300

邮政编码:100033(四)发行人律师:广州金鹏律师事务所

住所:广州市天河区黄埔大道西 76 号富力盈隆广场 38 楼

负责人:王波

经办律师:梁廷婷、陈军

联系人:陈军

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电话:020-3839 0333

传真:020-3839 0218

邮政编码:510623(五)承销商律师:北京市海问律师事务所

住所:北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层

负责人:江惟博

经办律师:华李霞、王雷

联系人:华李霞、王雷

电话:010-8441 5888

传真:010-6410 6566

邮政编码:100027(六)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:上海南京东路 61 号 4 楼

负责人:朱建弟

签字注册会计师:黄伟成、王翼初

联系人:徐聃

电话:021-6339 1166

传真:021-6339 2558

邮政编码:200002(七)担保人:广州汽车工业集团有限公司

住所:广州市东风中路 448-458 号成悦大厦 19 楼

法定代表人:张房有

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经办人:李志军

电话:020-83150896

传真:020-83150319

邮政编码:510030(八)资信评级机构:联合信用评级有限公司

住所:天津市和平区曲阜道 80 号(建设路门)4 层

法定代表人:吴金善

经办人:张连娜、高文亮

联系人:张连娜

电话:022-5835 6998

传真:022-5835 6989

邮政编码:300042(九)债券受托管理人:中国国际金融有限公司

住所:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

办公地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人:李剑阁

联系人:李昀轶、徐磊

电话:010-6505 1166

传真:010-6505 1156

邮政编码:100004(十)收款银行

户名:中国国际金融有限公司

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

开户行:11001085100056000400

账号:中国建设银行北京市分行国贸支行

大额支付系统号:105100010123(十一)本期债券拟申请上市的证券交易场所:上海证券交易所

地址:上海市浦东新区浦东南路 528 号

总经理:黄红元

电话:021-6880 8888

传真:021-6880 2819(十二)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号

总经理:王迪彬

电话:021-3887 4800

传真:021-5875 4185五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2012 年 10 月 15 日,中信证券合计持有广汽集团 378,571 股 A 股,瑞信方正的关联方合计持有广汽集团 24,171,811 股 H 股,高盛高华的关联方合计持有广汽集团股票 11,423,490 股 H 股。

除上述情况外,截至 2012 年 10 月 15 日,发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 担保

广州汽车工业集团有限公司于 2012 年 11 月 15 日与发行人签订了《担保协议》,并于 2012 年 11 月 15 日为本次债券出具了《担保函》,次债券由广汽工业作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保,担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。一、担保人基本情况(一)担保人的基本情况

公司名称:广州汽车工业集团有限公司

注册号:440101000192317

注册地址:广州市越秀区东风中路 448 号成悦大厦

法定代表人:张房有

注册资本:2,571,344,616.00 元

成立日期:2000 年 10 月 18 日

经营范围:制造、加工;汽车、摩托车、自行车及其零部件。物业管理。经营管理

授权范围内的国有资产。投资及融资咨询。批发和零售贸易(国家专营

专控商品除外)。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业

生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业

务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进

料加工和“三来一补”业务。(二)担保人最近一年经审计的主要财务数据及财务指标

根据广汽工业经广东天华华粤会计师事务所有限公司审计的 2011 年度财务报告,

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要截至 2011 年 12 月 31 日,广汽工业合并报表口径资产总额为 479.11 亿元,负债总额 166.13亿元,归属于母公司所有者权益 183.21 亿元。2011 年度实现合并报表口径营业总收入110.43 亿元,利润总额 37.71 亿元,归属于母公司所有者的净利润为 22.24 亿元。截至2011 年 12 月 31 日,广汽工业母公司口径资产总额为 54.14 亿元,负债总额 14.70 亿元,归属于母公司所有者权益 39.44 亿元。2011 年度实现母公司口径营业总收入 0.15 亿元,利润总额 1.62 亿元,归属于母公司所有者的净利润为 1.62 亿元。

根据广汽工业未经审计的 2012 年 1-9 月财务报表,截至 2012 年 9 月 30 日,广汽工业合并报表口径资产总额为 533.73 亿元,负债总额 208.25 亿元,归属于母公司所有者权益 183.88 亿元。2012 年 1-9 月度实现合并报表口径营业总收入 87.04 亿元,利润总额 15.56 亿元,归属于母公司所有者的净利润为 8.54 亿元。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽工业母公司口径资产总额为 65.67 亿元,负债总额 28.86 亿元,归属于母公司所有者权益 36.81 亿元。2012 年 1-9 月实现母公司口径营业总收入 0 元,利润总额 8.37 亿元,归属于母公司所有者的净利润为 8.37 亿元。

指标(合并口径) 2012 年 9 月 30 日/1-9 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年

净资产(含少数股东权益)(亿元) 325.48 312.98

资产负债率 39.02% 34.67%

净资产收益率 4.64% 12.14%

流动比率(倍) 2.04 3.10

速动比率(倍) 1.90 2.90注:1、资产负债率=负债合计/资产总计×100%2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益×100%3、流动比率=流动资产/流动负债4、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债(三)资信状况

广汽工业长期以来与各商业银行保持良好的合作关系,获得了各商业银行大量授信额度。联合评级于 2011 年 9 月 14 日为广汽工业出具的《广州汽车工业集团有限公司主体长期信用评级报告》中确定广汽工业主体长期信用等级为 AAA。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要(四)累计对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日,广汽工业对外担保金额为 290,000,000 元,占广汽工业合并净资产(不含少数股东权益)的比例为 1.58%;对广汽工业下属企业担保金额为318,698,600 元,占广汽工业合并净资产(不含少数股东权益)的比例为 1.74%;对内、外担保合计金额为 608,698,600 元,占广汽工业合并净资产(不含少数股东权益)的比例为 3.32%,担保总金额占广汽工业合并净资产(不含少数股东权益)比例很低。(五)偿债能力分析

最近一年及一期,广汽工业合并口径偿债能力指标如下表所示:

指标(合并口径) 2012 年 9 月 30 日/1-9 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年

资产负债率 39.02% 34.67%

流动比率(倍) 2.04 3.10

速动比率(倍) 1.90 2.90

从长期看,广汽工业资产负债率基本保持稳定,资本结构较为稳健。2011 年 12 月31 日和 2012 年 9 月 30 日,广汽工业流动比率、速动比率均保持在较高水平。二、担保函主要内容

担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺,对本次债券存续期间的本金及利息的兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息,担保人应按约定承担担保责任,将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

担保函的主要内容如下:(一)被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人发行的面额总计不超过人民币 60 亿元(含 60 亿元)且存续期限不超过 10 年(含 10 年)的公司债券(以下简称“本次债券”),可一次或分期发行。本次债券实际发行总额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要总额为准。本次债券的期限品种以经中国证监会核准的各期募集说明书的规定为准。(二)保证的方式

担保人提供保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。(三)发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务

如发行人不能按期兑付本次债券本金及到期利息,担保人保证在接到债券持有人索款通知后 7 个工作日内向其清偿上述款项,索款通知必须符合以下条件:

1、债券持有人的索款通知必须以书面形式提出;

2、债券持有人的索款通知必须附有发行人负到期债务的证明,列明债务金额,并载明发行人尚未将到期债务以直接或间接的方式支付给债券持有人;

3、债券持有人的索款通知必须明确要求担保人承担保证责任;

4、债券持有人的索款通知必须在保证期间内送达担保人。

本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券债券持有人要求保证人履行保证责任。(四)保证责任的承担

如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息,担保人应按约定承担担保责任,将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如本次债券到期后,债券持有人对担保人负有同种类、同品质的到期债务的,可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。(五)保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要(六)保证期间

就发行人每期发行的本次债券而言,担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的,或本次债券债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的,担保人将被免除保证责任。(七)财务信息披露

中国证监会及债券持有人、债券受托管理人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

担保人的资信状况出现可能对本次债券债券持有人重大权益产生重大不利影响时,担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。(八)债券的转让或出质

本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质或通过其他合法途径变更为第三人持有的,担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。(九)主债权的变更

经中国证监会及本次债券债券持有人大会批准,债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,担保人继续承担担保函项下的保证责任。(十)加速到期

在担保函项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,发行人应在一定期限内提供新的保证,发行人不提供新的保证时,债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。(十一)担保函的生效

担保函自本次债券获中国证监会核准且成功发行之日生效,在担保函规定的保证期间内不得变更和撤销。但若发行人未获得中国证监会对本次债券的发行核准,担保函则自始无效。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要(十二)争议的解决及适用法律

如有关本担保的争议未能通过协商通过,争议各方应向担保人所在地有辖权的人民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。(十三)其他

担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报证监会及有关审批机关,并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况,发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第三节 发行人基本情况一、公司设立及历史沿革(一)广汽有限整体改制为股份有限公司

广汽集团设立于 2005 年 6 月 28 日,系由广州市人民政府和广州市经济贸易委员会于 2005 年 6 月 24 日分别以穗府办函[2005]103 号文和穗经贸函[2005]233 号文批准由广汽有限通过股份制改造组建的股份有限公司。

广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为:

发起人名称 持股数(股) 比例(%) 股权性质

广汽工业 3,217,403,529 91.9346 国有法人股

万向集团 139,636,656 3.9900 法人股

国机集团 129,169,156 3.6909 国有法人股

广钢集团 6,999,331 0.2000 国有法人股

长隆酒店 6,456,883 0.1845 法人股

合 计 3,499,665,555 100 -(二)广汽集团以介绍方式发行 H 股并上市

2010 年 8 月 18 日,中国证监会证监许可[2010]1123 号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,核准广汽集团发行不超过 221,331 万股境外上市外资股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股,用于换取香港联交所上市公司骏威汽车公众股东所持股份。

2010 年 8 月 25 日,广汽集团通过协议安排方式私有化骏威汽车并以介绍方式在香港联交所主板上市的安排经香港联交所上市委员会和香港高等法院批准后生效。2010年 8 月 30 日,广汽集团发行的 2,213,300,218 股 H 股在香港联交所上市,股票代码 02238。

本次 H 股发行后,广汽集团注册资本由 3,934,757,457 元增加至 6,148,057,675 元,股本总额由 3,934,757,457 股增加至 6,148,057,675 万股。此次 H 股发行上市后,广汽集

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要团的股权结构为:

股份类别 股数(股) 持股比例(%)

内资股 3,934,757,457 64.00

H股 2,213,300,218 36.00

股份总数 6,148,057,675 100(三)广汽集团以首次公开发行 A 股股票吸收合并广汽长丰

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]137 号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司以首次公开发行股票吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的批复》,广汽集团截至 2012 年 3 月 23 日完成了首次发行 286,962,422 股人民币普通股 A 股的工作。增资后广汽集团注册资本金变更为人民币 6,435,020,097 元。股份总数为 6,435,020,097 股(面值为每股人民币 1 元)。该次注册资本增资业经普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2012)第 076 号验资报告验证,并已办理工商变更登记。

截至 2012 年 9 月 30 日,本公司股东组成及持股比例如下:

股东名称 持股数(股) 股权比例(%)

广州汽车工业集团有限公司 3,755,047,257 58.35

万向集团公司 156,996,823 2.44

中国机械工业集团有限公司 145,227,963 2.26

广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 0.12

广州长隆集团有限公司 7,259,627 0.11境外上市外资股(H 股)持有人(不含广州汽

2,150,004,218 33.41车工业集团有限公司所持流通股)境内上市人民币普通股 A 股持有人(不含广

212,614,694 3.30州汽车工业集团有限公司所持流通股)

合计 6,435,020,097 100二、本次发行前发行人的股东情况(一)本次发行前发行人的股本结构

截至 2012 年 9 月 30 日,公司股本总额为 6,435,020,097 股,股本结构如下:

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)

一、有限售条件股份 3,934,757,457 61.141、国家持股

2、国有法人持股 3,770,501,007 58.59

3、其他内资持股 164,256,450 2.55

其中: 境内非国有法人持股 164,256,450 2.55

二、无限售条件流通股份 2,500,262,640 38.86

1、人民币普通股 286,962,422 4.462、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股 2,213,300,218 34.40

三、股份总数 6,435,020,097 100(二)本次发行前发行人前十大股东持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日,公司前十名股东及其持股情况如下:

股东名称 持股总数(股) 持股比例(%) 持有有限售条件股份数量(股)广州汽车工业集团有限公

3,755,047,257 58.35% 3,617,403,529司(注 1)HKSCC NOMINEES

2,208,585,988 34.32%LIMITED(注 2)

万向集团公司 156,996,823 2.44% 156,996,823中国机械工业集团有限公

145,227,963 2.26% 145,227,963司广州钢铁企业集团有限公

7,869,515 0.12% 7,869,515司

广州长隆集团有限公司 7,259,627 0.11% 7,259,627

刘易凇 3,456,499 0.05%

丁碧霞 3,077,640 0.05%中国农业银行-富国天瑞

强势地区精选混合型开放 2,877,212 0.04%式证券投资基金

赵广顺 2,748,723 0.04%注:1、广州汽车工业集团有限公司共持有本公司 A 股 3,691,751,257 股,并通过其全资子公司广汽集团(香港)有限公司持有本公司 H 股 63,296,000 股,持有本公司 A 股、H 股股票合计为 3,755,047,257股,约占本公司总股本的 58.35%,其中 74,347,728 股为无限售条件流通股。2、HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算(代理人)有限公司,其持有的 H 股股份为代表多个客户持有。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要三、发行人组织结构及下属公司情况(一)公司的组织结构

截至 2012 年 9 月 30 日,本公司组织结构如下图所示,股东大会是公司的最高权力机构,董事会是股东大会的执行机构,监事会是公司的内部监督机构,审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会是董事会下设机构,对董事会负责,总经理负责公司的日常经营管理工作。

股东大会

战略委员会

监事会

提名委员会

董事会

薪酬与考核委员会

审计委员会 审计部

董事会秘书 总经理

董 资 总 公 人 安 法 广

事 本 经 共 发 企 财 力 全 律 汽

会 运 理 关 展 管 务 资 保 事 研

办 营 办 系 部 部 部 源 卫 务 究

公 部 公 部 部 部 部 院

室 室

控股公司、合营公司、参股公司(二)本公司对其他企业的重要权益投资结构

截至 2012 年 9 月 30 日,本公司下属主要投资权益结构图如下:

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

100% 50%

广 广州汽车集团乘用车有限公司 广汽本田汽车有限公司(间接持有)

州 100% 50%

汽 广州汽车集团客车有限公司(直接间接合计) 广汽丰田汽车有限公司

车 51% 50%

集 广汽吉奥汽车有限公司 广汽日野汽车有限公司团

股 100%

广州汽车集团商贸有限公司

50%

份 广汽菲亚特汽车有限公司

有 100%

50%

限 广州汽车集团零部件有限公司(直接间接合计) 广汽三菱汽车有限公司

公 75.1%

100%

司 广州广爱保险经纪有限公司(直接间接合计) 广汽长丰汽车股份有限公司

60% 25%

众诚保险股份有限公司(直接间接合计) 本田汽车(中国)有限公司

汽 50%车

100% 五羊-本田摩托(广州)有限公司

中隆投资有限公司

工 30%

程 100% 广汽丰田发动机有限公司

研 骏威汽车有限公司(直接间接合计)

30%

究 上海日野发动机有限公司

90%院

广州汽车技术中心 25%

同方环球(天津)物流有限公司

50%

广汽汇理汽车金融有限公司(三)公司主要全资和控股子公司基本情况

截至 2012 年 9 月 30 日,公司主要全资和控股子公司的简要情况如下:

序 住所/主要

企业名称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 主营业务

号 经营地

生产、销售:自主品牌的轿车、其他类乘

用车和发动机。汽车工程技术开发、转让、

广州汽车集

广 汽 集 团 260,000 260,000 咨询。货物进出口、技术进出口(法律、

1 团乘用车有 2008.7.21 广州

100% 万元 万元 行政法规禁止的项目除外;法律、行政法

限公司

规规定必须经审批的项目,经审批后方要

经营)。

广 汽 集 团

广州汽车集

50%;中隆投 4,990 4,990 生产、销售、加工汽车及汽车配件,并提

2 团客车有限 1993.1.18. 广州

资有限公司 万美元 万美元 供产品的售后维修和安装服务。

公司

50%

广 汽 集 团

51%;浙江吉 轻型汽车及底盘、载货系列改装车、中巴

广汽吉奥汽 126,000 126,000

3 奥 控 股 集 团 2010.12.8 杭州萧山 客车系列改装车的生产、销售,汽车配件

车有限公司 万元 万元

有 限 公 司 制造销售.

49%

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

序 住所/主要

企业名称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 主营业务

号 经营地

经营本企业自产的汽车、摩托车、改装车、

自行车、车辆零部件以及技术的出口业

务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪

器仪表、机械设备、零部件及技术的进口

业务(国家限定公司经营和国家禁止进出

广州汽车集 口的商品及技术除外);经营进料加工和

广 汽 集 团 61,100 61,100

4 团商贸有限 2000.3.21 广州 “三来一补”业务;钢材进口经营;批发和

100% 万元 万元

公司 零售贸易(国家专营专控商品除外);技

术咨询服务;销售汽车(含小轿车);汽

车租赁;汽车展览服务;普通货运;货物

包装。仓储;加工、销售;汽车零配件及

售后服务(仓储、加工由分支机构经营)

回收、筛选:金属边角料、包装材料

广 汽 集 团

广州汽车集 生产、加工汽车、摩托车及自行车的零部

51%;骏丰发 18,568 18,568

5 团零部件有 2000.8.29. 广州 件,销售本企业的产品,并提供产品的售

展有限公司 万元 万元

限公司 后维护和安装服务。

49%

广 汽 集 团

为投保人拟定投保方案、选择保险人、办

50.2%;广汽

广州广爱保 理投保手续、协助被保险人或受益人进行

商贸 24.9%; 5,000 5,000

6 险经纪有限 2006.6.7. 广州 索赔;再保险经纪业务,为委托人提供防

爱和谊日生 万元 万元

公司 灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;

同和保险公

中国保监会批准的其他业务

司:24.9%

中隆投资有 广 汽 集 团 1,000 1,000

7 1992.8.27 香港 该公司投资项目的管理

限公司 100% 万港元 万港元

广 汽 集 团

骏威汽车有 75,170 港 75,170 万

8 62.1%;中隆 1992.6.23 香港 汽车及其零配件的生产和贸易业务

限公司 元 港元

投资 37.9%

广 汽 集 团

研究、开发:汽车及零部件新技术、新产

90%;华南理

广州汽车技 300 300 品。为汽车企业及有关工业提供产品改

9 工 大 学 科 技 1999.8.9 广州

术中心 万元 万元 进、技术咨询、试验、测试、技术鉴定服

开 发 公 司

务。

10%

广 汽 集 团

20%;广汽部

件 20%;广汽

商贸 20%;广 各种机动车辆保险业务;与机动车辆保险

众诚汽车保 东 粤 财 信 托 有关的其他财产保险业务;短期健康保险

50,000 万 50,000 万

10 险股份有限 有 限 公 司 2011.6.8 广州 和以外伤害保险业务;上述业务的再保险

元 元

公司 20%;广东省 业务;国家法律、法规允许的保险资金运

粤科风险投 用业务;经中国保监会批准的其他业务

资集团有限

公司 10%;长

隆酒店 10%四、发行人控股股东和实际控制人基本情况(一)实际控制人

广汽集团的实际控制人为广州市国资委。广州市国资委受广州市人民政府委托行使出资人权利,持有广汽集团控股股东广汽工业 100%股权,并通过广汽工业持有广汽集

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要团 58.35%股份。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽集团与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示:

广州市国资委

100%

其他 A 股投资者 广汽工业 H 股公众投资者

8.24% 58.35%注 33.41%

广汽集团注:截至 2012 年 9 月 30 日,广汽工业持有广汽集团 A 股 3,691,751,257 股,并通过其全资子公司广汽集团(香港)有限公司持有广汽集团 H 股 63,296,000 股,持有广汽集团 A 股、H 股股票合计为3,755,047,257 股,约占本公司总股本的 58.35%。(二)控股股东

公司名称 : 广州汽车工业集团有限公司

英文名称 : Guangzhou Automobile Industry Group Co., Ltd.

注册地址 : 广州市东风中路 448-458 号成悦大厦 19 楼

注册资本 : 257,134.46 万元

成立日期 : 2000 年 10 月 18 日

法定代表人 : 张房有

企业性质 : 国有独资有限责任公司

邮政编码 : 510030

联系电话 : 020-83151380,020-83151141

传真 : 020-83150323

互联网址 : www.gaig.com.cn

经营范围 : 制造、加工汽车、摩托车、自行车及其零部件,物业管理,经营管理

授权范围内的国有资产,投资及融资咨询,批发和零售贸易(国家专

营专控商品除外),经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企

业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口

业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营

进料加工和“三来一补”业务

主要财务数据 : 截至 2011 年 12 月 31 日,广汽工业经审计母公司口径总资产为

541,432.46 万元,净资产为 394,399.30 万元,2011 年度归属于母公司所

有者的净利润为 16,193.81 万元。

截至 2012 年 9 月 30 日,广汽集团控股股东和实际控制人直接或间接持有的广汽集

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要团股份不存在质押或其他有争议的情况。五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

1、董事

2011 年税前收入

姓名 董事会职务 提名人 本届任职起始时间

(人民币万元)

张房有 董事长(执行董事) 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

曾庆洪 副董事长(执行董事) 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 128.9

袁仲荣 执行董事 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 122.4

卢飒 执行董事(董事会秘书) 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 122.8

付守杰 非执行董事 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

刘辉联 非执行董事 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 109.9

魏筱琴 非执行董事 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

黎暾 非执行董事 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 118.3

丁宏祥 非执行董事 国机集团 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

李平一 非执行董事 万向集团 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

吴诰珪 独立非执行董事 董事会 2012 年 6 月 21 日 10.0

马国华 独立非执行董事 董事会 2012 年 6 月 21 日 10.0

项兵 独立非执行董事 董事会 2012 年 6 月 21 日 10.0

罗裕群 独立非执行董事 董事会 2012 年 6 月 21 日 10.0

李正希 独立非执行董事 董事会 2012 年 6 月 21 日 10.0

2、监事

2011 年税前收入

姓名 监事会职务 提名人 本届任职起始时间

(万元)

高符生 监事会主席 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

黄志勇 监事 广钢集团 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

何源 监事 长隆酒店 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

叶瑞琦 监事 职工代表 2012 年 6 月 21 日 92.4

何锦培 监事 职工代表 2012 年 6 月 21 日 64.3

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

3、高级管理人员

姓名 在广汽集团任职 本届董事会任职起始时间 2011 年税前收入(万元)

曾庆洪 总经理 2012 年 6 月 21 日 128.9

袁仲荣 副总经理 2012 年 6 月 21 日 122.4

卢飒 董事会秘书 2012 年 6 月 21 日 122.7

李少 副总经理 2012 年 6 月 21 日 110.0

黄向东 副总经理 2012 年 6 月 21 日 110.1

王丹 财务负责人 2012 年 6 月 21 日 109.9

吴松 副总经理 2012 年 6 月 21 日 110.2

蒋平 副总经理 2012 年 6 月 21 日 109.9

姚一鸣 副总经理 2012 年 6 月 21 日 122.2

冯兴亚 副总经理 2012 年 6 月 21 日 122.2

刘伟 副总经理 2012 年 6 月 21 日 109.7

区永坚 副总经理 2012 年 6 月 21 日 41.8

陈茂善 副总经理 2012 年 6 月 21 日 27.1六、发行人主要业务基本情况(一)发行人主要业务情况

广汽集团的主要业务包括研发、生产和销售乘用车、商用车、摩托车、汽车零部件,并提供汽车相关服务,包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险等。(二)发行人主要业务经营情况

最近三年及一期,本公司各产品板块营业收入及占比情况如下表所示:

单位:亿元

2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比汽车业务及相关

83.80 96.89% 107.19 97.58% 83.64 95.68% 67.17 95.20%贸易

其他 2.69 3.11% 2.66 2.42% 3.78 4.32% 3.39 4.80%

合计 86.50 100.00% 109.85 100.00% 87.42 100.00% 70.56 100.00%

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要(三)发行人的行业地位

广汽集团是中国领先的汽车制造商之一,也是华南地区最大的汽车制造商,盈利能力在行业中处于领先水平。按销量计,在报告期内广汽集团历年均为国内第六大汽车生产企业;按销售额计,广汽集团为 2011 年国内第五大汽车生产企业;2004-2010 年广汽集团工业经济效益综合指数在中国汽车制造商中连续七年排名行业第一。广汽集团目前的产品以中高级乘用车为主,是国内中高级乘用车市场的龙头企业。2011 年,广汽集团销售汽车 740,394 辆,销售乘用车 721,095 辆,其中中高级轿车销量为 321,461 辆,在中国中高级轿车市场拥有高达 20.8%的市场份额,持续保持优势。(四)发行人的主要竞争优势

1、竞争力强、知名度高、谱系完整的产品和品牌

广汽集团是国内领先的中高级乘用车制造商。广汽集团以中高端精品产品组合为主,同时不断推出新产品,逐步覆盖全系列车型。广汽集团现有的乘用车产品大多为各细分市场中最为成功及最受欢迎的乘用车型,并在各自的细分市场占据较高的份额。目前,广汽集团精品产品系列包括广汽本田雅阁(Accord)、广汽本田锋范(City)、广汽本田奥德赛(Odyssey)、广汽丰田凯美瑞(Camry)、广汽丰田汉兰达(Highlander)、广汽传祺(Trumpchi)、广汽菲亚特菲翔(Viaggio)等。为适应国内 SUV 市场快速增长的需求,广汽集团进一步强化 SUV 产品谱系,推出了广汽三菱劲炫(ASX)、广汽传祺GS5、广汽吉奥奥轩 GX5 等。广汽集团的产品曾多次获得 J.D. Power Asia Pacific 颁授最高奖项,2011 年,广汽本田和广汽丰田分别获得其颁授的中国售后服务满意度指数(CSI)第一名和第二名;2012 年又分别获得第一名和第三名;广汽集团的自主品牌广汽传祺在 2010 年第八届广州国际汽车展上荣获“中国汽车十大进步技术”奖,并在 2011年度首批 C-NCAP 碰撞试验中名列第一,获五星评价;广汽集团新推出的 SUV 自主品牌广汽传祺 GS5 在 2011 年第九届广州国际汽车展上荣获“全球最佳首发新车”奖,并在 2012 年第二季度 C-NCAP 碰撞试验中名列第三,获五星评价。

广汽集团高度重视消费者的需求及变化趋势,凭借可靠、畅销及高性价比的乘用车产品而赢得良好声誉,通过不断对原有系列升级换代并推出新产品,始终保持主要产品的竞争优势,并由此获得了广泛认可的品牌知名度,培育了客户的品牌忠诚度。

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2、国际知名、实力雄厚、关系紧密的合作伙伴

广汽集团与本田、丰田、日野、菲亚特、三菱等国际知名、实力雄厚的汽车企业建立了紧密的合作关系。广汽集团合作伙伴的优势包括先进的技术和研发水平、高效的生产管理能力、强大的成本控制能力、严格的质量控制体系、全面的物流管理、丰富的市场推广经验及优秀的售后服务能力。通过与合作伙伴建立合营公司以及开展其他业务合作,广汽集团从与上述全球领先的跨国汽车生产企业之间的紧密合作中全面受益。

3、基础扎实、辐射力强、结构优化的产业布局

广汽集团近几年开展了一系列资源整合及产业重组,通过收购广汽长丰、吉奥以及与奇瑞汽车开展战略联盟合作等多种形式扩大合资合作并大力拓展自主品牌业务,产业链进一步延伸,产业结构进一步优化,产业布局进一步完善。目前广汽集团已形成了立足华南,辐射华北、华中、华东以及环渤海地区的产业格局,同时搭建了香港和上海两地融资平台,产业链的协同效应逐步发挥,综合竞争力不断增强。

4、自主创新、重点跨越、支撑发展的研发体系

经过多年积累,广汽集团已建立了较完整且具较强能力的研发体系。目前,广汽研究院作为广汽集团研发网络的枢纽,开展包括新能源汽车技术在内的一系列研发工作,覆盖了各级生产分部。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽研究院拥有的研发人员 1,049 名。广汽研究院具备较为完整的整车、动力总成开发和试制试验手段,形成了涵盖自主品牌整车总体设计、动力总成、造型设计、车身结构、底盘、电子电器的设计开发与验证能力。此外,广汽集团还拥有完善的试制、试验等多个研发体系,为广汽集团的可持续发展提供了必要的技术支撑。广汽集团经过多年钻研与积累,已拥有了新能源客车整车集成、整车控制核心技术;在 2010-2011 年期间,广汽客车已先后向广州市提供了 440 辆新能源大客车,其中纯电动客车 26 台、混合动力客车 414 台,新能源客车以良好的运营性能,绿色环保、节能减排的实际效果赢得了社会各界的肯定,并在广东省地级市及省外实现了批量销售。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽集团及其子公司和下属合营企业拥有专利 307 项,正在申请的专利 105 项。

在“十二五”期间,广汽集团将进一步加强研发能力建设,包括:形成同时主导三个车型自主开发的能力,并掌握新能源汽车的三电(电池、电机、电控)技术;建立五个自主品牌乘用车的车型平台,包括 A0、A、B 和 C 级四个常规车型平台和一个电动

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要车专用平台;开发并生产含各种节能与新能源车型的二十余款自主品牌乘用车及商用车,形成两个自主品牌发动机平台、近十款机型,以及两个变速器、多项关键核心总成技术;建成一个国内领先、国际先进的研发基地,一个国家级工程(技术)中心。最终形成与广汽集团整体实力相适应的研发体系,形成可参与国内外合作与竞争的自主开发能力和核心竞争力,支撑广汽集团的未来可持续发展。

5、管理高效、持续改善、行业领先的运营机制

根据中国汽车工业协会的统计,就人均劳动生产率及其他主要经营效益指标而言,广汽集团的工业经济效益综合指数自 2004 年起至 2010 年连续七年名列中国汽车制造商榜首。

广汽集团领先的运营效率主要得益于公司高效管理,及拥有的完备生产基础设施和先进制造能力。广汽集团生产设施采用的先进生产系统(如广汽丰田、广汽菲亚特均导入了其全球最领先的生产设备和技术),主要包括:(1)品质优先,以“信为道”的承诺,对品质瑕疵零容忍,如一旦发现质量问题,生产线上的员工均须停下生产流程并予以修复等。公司管理和质量均达到国际国内先进水平;(2)以人为本,鼓励全体员工对管理和生产提出建议,通过改善提案、品质控制、全面质量管理和技术创新等多种方式,持续改善工作流程和方法,促进广汽集团运营效率以及竞争力的提高;(3)成本控制,与供货商紧密合作,保持广汽集团原材料、零部件及配件采购的高本地化率,在保障高质量标准的同时取得成本竞争力,使得合资企业产品均达到了较高的国产化率水平;广汽集团主要乘用车制造工厂均具有柔性生产线,多种车型可实现共线生产,从而提高了设施的使用率;另外,广汽集团还通过严格的库存管理、积极建立有效的成本控制体系,进一步提高运营效率;(4)持续创新,以“创为先”的理念,在研发、生产、销售等各个经营环节,不断寻求技术、经营效率、环保节能等多方面的创新和突破,实现绿色经营与和谐发展。

6、覆盖面广、服务精细、贴近市场的服务网络

根据市场需求,广汽集团已建立创新优质、运营高效、布局合理的销售及服务网络,并在各细分市场制定了相应的销售策略。经过多年的发展和积累,截至 2012 年 9 月 30日,广汽集团已建立了 1229 个乘用车 4S 店,150 个商用车服务点,覆盖全国 31 个省份。公司销售及服务中心覆盖面广、服务品质佳、市场推广经验丰富,极大的促进了公

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要司的汽车产品销售。除传统实体店销售外,广汽集团积极探索包括网络营销在内的多层次的、跨行业的、更现代化的营销模式,同时一体化销售包含汽车保险在内的多款增值服务,进一步拓宽广汽集团的产品销售渠道,增强产品销售能力。在此基础上,广汽集团亦开始逐步探索海外市场,开展海外销售力量的布局。

广汽集团充分发挥在市场推销和销售方面具备的先进经营管理能力,具体表现为在中国首次引入并推广了 “4S”概念和 e-CRB 管理系统,从而能及时监控市场动态、反馈信息,更好地为客户提供满意的服务,建立声誉卓著的品牌形象,与当地分销商建立长期合作关系,累积销售及营销的专门知识及经验,并通过精心设计的培训计划建立一支强大的销售及营销团队。

广汽集团实施严格的标准和措施以确保销售及服务网络的可靠性及可信性,即使在应对突发事件时也不会懈怠。为应对钓鱼岛事件的不利影响,广汽集团旗下的广汽本田积极针对售前服务、售后服务、广告宣传方面制定了应对政策,以最大限度的保证顾客及销售店的利益,确保顾客零损失。例如针对在砸车事件中受损的车主,率先发布了相应的补偿方案,根据车辆受损程度及车主意愿,以换购/维修为导向,为车主提供费用支援,最大程度保障顾客的利益。对受损失的经销商,则出台了补偿方案,从店铺重建、被损毁车辆补偿到员工慰问各方面给予帮助,尽可能最小化经销商的损失等。

7、稳定扎实、经验丰富、视野开阔的管理团队

广汽集团已建立一支稳定的、经验丰富、具有国际视野及务实进取的管理团队。广汽集团管理团队拥有多年汽车行业的经营管理经验、深厚的行业知识和独特的国际化背景。广汽集团管理团队成员定期与合作伙伴交流,学习先进的管理技术及理念以持续提高自身能力。凭借管理层的经验、能力和对行业深刻的见解,广汽集团可以有效地把握行业方向,抓住市场机会,取得优良经营业绩。在管理团队的带领下,广汽集团业绩取得了持续较快增长;在战略谋划、资本运作等方面,亦开创了许多行业先河。

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第四节 发行人的资信状况一、信用评级(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。

根据联合评级的符号及定义,表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。(二)有无担保情况下评级结论的差异

经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,且本期债券为非次级债券,清偿顺序与公司银行贷款、其他非次级债务一致,因此即使本期债券无担保,本期债券的信用等级将和发行人主体信用等级一致,仍为 AAA。(三)评级报告的内容摘要

广汽集团主要经营汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务。批发、零售:汽车(含小汽车)及零配件。汽车展览服务。货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。股权投资。物业投资及管理。开展本公司成员企业进料加工业务。

本次债券由广州汽车工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。广汽工业是公司控股股东,为国有大型企业,行业地位高、资产规模大、资产质量及现金流情况良好、盈利能力较强。其担保对本期债券信用状况有一定的积极作用。总体看,本期债券到期不能偿付的风险极低。

未来随着公司现有生产基地项目新增产能的释放,重组资产有效整合,公司盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为“稳定”。

主要优势/机遇

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

1、从中长期看,国民经济持续稳定增长和居民消费结构的升级将支撑汽车行业稳定增长,公司作为行业龙头企业之一受益面广;

2、公司是我国重要的大型汽车制造企业之一,产销规模大、产品和品牌知名度高、结构优化,综合竞争实力强;

3、公司与本田、丰田、日野、菲亚特及三菱等国际知名、实力雄厚的汽车企业建立了紧密合作关系,可持续分享和借鉴合作伙伴先进的技术研发成果与管理理念;

4、经过多年积累,公司已建立了结构合理、业务齐全、潜力较大的研发体系,为公司的可持续发展提供了必要的技术支撑;

5、近三年及一期公司主要合营、联营企业的经营业绩稳定,公司投资收益额高,现金类资产规模大,财务弹性良好。

主要风险/挑战

1、日系合资品牌汽车销量占公司汽车销量的 80%以上,钓鱼岛事件对中日关系的影响,使得包括公司下属日系合营企业在内的日资企业生产经营受到了一定影响。未来中日关系走向仍将是影响公司经营的一项重要政治风险;

2、受购置税等优惠政策退出、部分城市限购等影响,汽车工业增长速度进一步放缓,公司面临下游需求放缓、行业竞争加剧的压力;

3、公司与国际合作伙伴合资成立的合营企业对公司的经营业绩影响较大,合营企业在整车、发动机及关键部件的关键技术上目前主要还有赖于合营伙伴的技术支持,对外方依赖程度较高。(四)跟踪评级安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内,在每年广汽集团年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

广汽集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供相关资料。如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,公司应及时通知联合评级并提供有关资料。

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联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息,如发现公司出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。

如广汽集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至公司提供相关资料。

在跟踪评级过程中,如本期债券信用等级发生变化调整时,联合评级将在公司网站及上海证券交易所网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、及交易机构等。二、发行人主要资信情况(一)公司获得银行授信的情况

公司资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得各银行较高的贷款授信额度,间接债务融资能力较强。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽集团(合并报表口径)取得银行授信总额 117.10 亿元,其中尚未使用的银行授信余额为 91.96 亿元。(二)近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年没有发生过重大违约现象。(三)近三年及一期发行的中期票据以及偿还情况

公司于 2009 年 4 月 10 日发行了规模为 33 亿元人民币的广汽集团股份有限公司2009 年度第一期中期票据。

公司于 2009 年 4 月 27 日发行了规模为 34 亿元人民币的广汽集团股份有限公司2009 年度第二期中期票据。

截至本募集说明书摘要签署日,上述债券尚未到期兑付,且均已按期足额向投资者支付了债券利息。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

公司于 2007 年 12 月 11 日发行了规模为 6 亿元人民币的 2007 年广州汽车集团股份有限公司公司债券。

截至本募集说明书摘要签署日,公司累计公司债券余额为 6 亿元,本次公司债券全部发行完毕后,公司累计公司债券余额为 66 亿元,约占公司截至 2012 年 9 月 30 日合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的 20.18%。(五)发行人近三年及一期主要偿债指标(合并报表口径)

2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

流动比率 2.46 3.67 4.64 6.01

速动比率 2.26 3.41 4.32 5.79

资产负债率 33.96% 32.03% 32.56% 34.42%

2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度

EBITDA利息倍数 7.82 12.14 18.13 11.95

贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100% 100%注:(1)流动比率=流动资产÷流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;

(3)资产负债率=负债合计/资产总计×100%;

(4)EBITDA 利息倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+本期计提的折旧费用+本期无形资产摊销+本期长期待摊费用摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额×100%;

(6)利息偿付率=实际利息÷应付利息×100%。

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第五节 财务会计信息

除非特别说明,以下内容主要摘自公司财务报告及财务报表。其中,发行人 2009年和 2010 年的财务会计数据摘自 2008 年至 2011 年 6 月经审计的财务报告,2011 年财务会计数据摘自 2011 年度经审计的财务报告,2012 年 1-9 月财务会计数据摘自 2012年 1-9 月未经审计的财务报表。

投资者如需了解公司的详细财务状况,请参阅发行人 2008 年至 2011 年 6 月经审计的财务报告、2011 年度经审计的财务报告和 2012 年 1-9 月财务报表。一、最近三年及一期财务报表审计情况

立信羊城会计师事务所有限公司审计了发行人 2008 年至 2011 年 6 月的财务报告,并出具了标准无保留意见审计报告(2011 年羊查字第 23209 号)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计了发行人 2011 年年度财务报告,并出具了标准无保留意见审计报告(信会师报字[2012]第 410122 号)。

发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月财务报表均按照中国会计准则编制。二、最近三年及一期财务会计资料(一)最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:万元

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动资产:

货币资金 1,566,142.24 1,714,008.87 1,562,380.05 1,414,411.58

交易性金融资产 225.45 225.45 - -

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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应收票据 11,363.21 6,360.24 249.06 252.67

应收账款 97,182.05 76,321.81 38,105.73 24,549.79

预付款项 49,089.63 92,462.59 26,717.69 20,393.16

应收保费 100.41 17.65 - -

应收分保账款 834.19 50.58 - -

应收分保合同准备金 1,688.35 125.57 - -

应收利息 10,193.39 15,222.99 9,014.73 3,785.46

应收股利 11,557.56 87,409.12 134,491.89 179,574.01

其他应收款 141,872.31 36,196.80 25,472.44 13,232.13

买入返售金融资产 2,990.00 - - -

存货 165,448.66 153,669.85 135,334.17 64,506.13

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 8,590.22 7,251.55 28,500.00 26,000.00

流动资产合计 2,067,277.66 2,189,323.07 1,960,265.75 1,746,704.93非流动资产:

可供出售金融资产 14,491.19 9,885.49 - -

持有至到期投资 7,092.61 7,014.17 - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 1,729,545.64 1,436,462.57 1,335,135.55 1,136,955.90

投资性房地产 2,676.19 3,205.73 5,670.55 25,093.05

固定资产 354,869.67 327,495.54 264,097.96 76,102.06

在建工程 184,040.18 87,513.02 26,664.89 127,534.93

工程物资 - - - -

无形资产 260,069.19 215,948.55 181,044.16 109,007.01

开发支出 112,219.79 76,203.94 16,697.36 8,555.32

商誉 30,451.77 30,451.77 10,318.08 10,318.08

长期待摊费用 18,240.65 16,285.03 11,713.70 16,214.18

递延所得税资产 45,292.74 33,913.43 13,411.34 5,754.67

其他非流动资产 125,273.80 - - -

非流动资产合计 2,884,263.41 2,244,379.25 1,864,753.58 1,515,535.19

资产总计 4,951,541.07 4,433,702.32 3,825,019.33 3,262,240.12负债和股东权益:

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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动负债:

短期借款 252,075.04 179,282.22 105,260.45 92,770.54

交易性金融负债 - - - -

应付票据 97,212.46 67,786.02 58,348.31 43,242.81

应付账款 227,690.99 185,040.78 81,330.78 48,794.15

预收款项 24,425.34 33,505.81 30,731.49 25,605.99

应付手续费及佣金 483.97 8.47 - -

应付职工薪酬 11,291.73 22,657.71 18,950.99 13,415.37

应交税费 -7,240.46 -11,544.78 -17,218.22 -5,581.71

应付利息 15,116.56 18,683.26 18,205.04 18,009.05

应付股利 45,045.14 - - -

其他应付款 143,344.11 69,089.90 125,657.24 44,155.95

应付分保账款 1,803.93 117.35 - -

保险合同准备金 10,472.93 1,824.85 - -

一年内到期的非流动负债 20,009.72 30,719.86 1,094.48 10,052.52

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 841,731.46 597,171.43 422,360.56 290,464.67非流动负债:

长期借款 58,287.73 48,438.43 71,503.31 44,853.44

应付债券 725,292.94 725,292.94 723,528.85 721,186.16

长期应付款 4,306.88 9,073.31 749.76 158.49

专项应付款 302.19 566.08 594.79 641.97

预计负债 1,575.69 354.13 3.91 30.00

递延所得税负债 647.93 3,890.12 2,335.94 1,013.30

其他非流动负债 49,523.99 35,433.31 24,536.78 64,451.63

非流动负债合计 839,937.36 823,048.32 823,253.34 832,334.99

负债合计 1,681,668.82 1,420,219.76 1,245,613.90 1,122,799.66股东权益:

实收资本 643,502.01 614,805.77 614,805.77 393,475.75

资本公积 886,732.67 662,286.37 662,021.86 2,352.42

盈余公积 130,319.14 121,663.13 98,672.32 76,083.99

未分配利润 1,516,234.66 1,517,122.05 1,180,646.77 829,291.36

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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

归属于母公司股东权益合计 3,176,788.48 2,915,877.33 2,556,146.72 1,301,203.51

少数股东权益 93,083.77 97,605.24 23,258.71 838,236.95

股东权益合计 3,269,872.26 3,013,482.56 2,579,405.43 2,139,440.46

负债和股东权益总计 4,951,541.07 4,433,702.32 3,825,019.33 3,262,240.12

2、合并利润表

单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业总收入 864,956.19 1,098,427.25 874,234.39 705,656.53

减:营业成本 804,164.84 1,034,211.73 791,415.52 653,714.19

手续费及佣金支出 665.28 23.50 - -

赔付支出净额 543.51 328.91 - -

提取保险合同准备金净额 101.74 219.25 - -

分保费用 1.76 - - -

营业税金及附加 18,702.15 16,993.09 4,524.43 3,481.76

销售费用 50,215.46 61,329.43 44,576.16 14,781.98

管理费用 91,828.14 125,949.36 88,693.62 84,121.06

财务费用 10,047.02 5,738.85 13,611.97 16,675.29

资产减值损失 327.04 243.73 5,293.84 3,841.53

加:公允价值变动收益 - -44.55 - -

投资收益 270,837.08 465,054.57 577,903.02 438,983.27其中:对联营企业和合营企业

268,994.30 463,643.83 568,800.32 438,887.77的投资收益

营业利润 159,196.35 318,399.41 504,021.87 368,023.99

加:营业外收入 19,183.52 104,617.59 54,996.57 3,315.36

减:营业外支出 4,504.44 17,287.32 6,929.23 47,544.48

其中:非流动资产处置损失 32.79 44.29 256.48 1,266.98

利润总额 173,875.43 405,729.67 552,089.21 323,794.86

所得税费用 -5,422.81 -10,991.45 167.54 -1,109.91

净利润 179,298.24 416,721.12 551,921.67 324,904.76

归属于母公司所有者的净利润 183,819.70 427,161.90 429,411.77 202,996.49

少数股东损益 -4,521.46 -10,440.78 122,509.90 121,908.27

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度每股收益:

基本每股收益(元/股) 0.29 0.69 0.92 0.54

稀释每股收益(元/股) 0.29 0.69 0.92 0.54

其他综合收益 -394.30 -114.51 - -

综合收益总额 178,903.94 416,606.61 551,921.67 324,904.76其中:归属于母公司股东的综

183,583.12 427,093.19 429,411.77 202,996.49合收益总额归属于少数股东的综合收益总

-4,679.19 -10,486.58 122,509.90 121,908.27额

3、合并现金流量表

单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,000,863.03 1,181,988.38 884,075.67 829,143.49

收到原保险合同保费取得的现金 14,129.17 2,564.28 - -

收到再保险业务现金净额 -785.56 -73.68 - -

收到的税费返还 5,618.71 6,092.78 658.32 722.18

收到的其他与经营活动有关的现金 110,741.21 183,353.24 66,854.44 93,924.75

经营活动现金流入小计 1,130,566.56 1,373,925.01 951,588.43 923,790.42

购买商品、接受劳务支付的现金 803,380.70 1,076,202.58 794,032.10 729,988.27

支付原保险合同赔付款项的现金 2,272.09 208.17 - -

支付利息、手续费及佣金的现金 1,411.45 15.03 - -

支付给职工以及为职工支付的现金 81,336.32 93,824.43 60,515.08 49,099.62

支付的各项税费 45,920.13 40,548.72 26,124.15 21,409.31

支付的其他与经营活动有关的现金 233,859.38 191,841.72 133,670.88 130,069.50

经营活动现金流出小计 1,168,180.06 1,402,640.63 1,014,342.22 930,566.70

经营活动产生的现金流量净额 -37,613.50 -28,715.62 -62,753.79 -6,776.28二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 151,955.03 150.00 47.95 291.74

取得投资收益所收到的现金 354,361.09 544,843.45 509,974.11 522,962.33处置固定资产、无形资产和其他长期

427.24 5,999.15 6,415.26 37,898.09资产所收回的现金净额

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度处置子公司及其他营业单位收到的

242.18 3,018.74 - -现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 49,374.55 124,245.42 79,689.64 31,865.93

投资活动现金流入小计 556,360.10 678,256.76 596,126.95 593,018.09购建固定资产、无形资产和其他长期

187,060.90 220,476.04 134,889.02 206,240.58资产所支付的现金

投资所支付的现金 306,260.53 150,279.55 89,934.73 191,134.89取得子公司及其他营业单位支付的

- - - -现金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 17,151.00 60,347.30 109,085.79 28,562.21

投资活动现金流出小计 510,472.42 431,102.90 333,909.53 425,937.68

投资活动产生的现金流量净额 45,887.67 247,153.86 262,217.42 167,080.40三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 3,408.00 27,912.01 4,179.16 44,409.15其中:子公司吸收少数股东投资收到

3,408.00 27,912.01 4,179.16 899.96的现金

取得借款收到的现金 275,453.74 239,375.48 177,595.21 206,505.15

发行债券收到的现金 - - - 667,990.00

收到其他与筹资活动有关的现金 6,757.42 5,926.65 1,060.63 1,785.67

筹资活动现金流入小计 285,619.16 273,214.14 182,834.99 920,689.97

偿还债务支付的现金 282,708.70 193,006.40 131,469.35 258,660.86分配股利、利润或偿付利息所支付的

171,203.22 107,656.93 121,224.51 118,263.48现金其中:子公司支付给少数股东的股

1,832.62 998.94 28,661.66 23,699.75利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 4,059.54 27,294.15 11,384.70 1,952.30

筹资活动现金流出小计 457,971.46 327,957.48 264,078.57 378,876.64

筹资活动产生的现金流量净额 -172,352.30 -54,743.34 -81,243.58 541,813.33四、汇率变动对现金及现金等价物的

191.99 -4,140.94 -100.28 -331.10影响

五、现金及现金等价物净增加额 -163,886.14 159,553.96 118,119.78 701,786.35

加:期初现金及现金等价物余额 1,684,302.18 1,524,748.22 1,406,628.44 704,842.09

六、期末现金及现金等价物余额 1,520,416.05 1,684,302.18 1,524,748.22 1,406,628.44(二)最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

单位:万元

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动资产:

货币资金 432,858.00 220,939.40 289,901.81 461,557.50

交易性金融资产 - - - -

应收票据 - - - -

应收账款 60.00 - - -

预付款项 1,014.33 46,641.33 383.27 115.74

应收利息 - - - -

应收股利 754.96 1,913.81 3,249.66 4,100.24

其他应收款 47,952.94 5,462.88 11,819.74 2,328.62

存货 791.74 282.24 880.07 717.53

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 75,500.00 95,000.00 95,000.00 45,000.00

流动资产合计 558,931.96 370,239.65 401,234.56 513,819.62非流动资产:

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 3,889,388.89 3,296,334.89 3,177,736.67 1,194,008.69

投资性房地产 - - - -

固定资产 7,758.76 7,505.48 6,501.30 5,392.76

在建工程 110,024.86 38,707.11 16,788.98 1,222.61

工程物资 - - - -

无形资产 143,356.58 111,734.48 124,047.20 52,247.79

开发支出 53,733.81 57,895.40 16,697.36 8,555.32

商誉 - - - -

长期待摊费用 10.68 76.84 1,458.54 3,479.87

递延所得税资产 - - - -

其他非流动资产 125,273.84 - - -

非流动资产合计 4,329,547.42 3,512,254.20 3,343,230.06 1,264,907.03

资产总计 4,888,479.38 3,882,493.85 3,744,464.61 1,778,726.65负债和股东权益:流动负债:

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

短期借款 - - - -

交易性金融负债 - - - -

应付票据 - - - -

应付账款 2,033.50 2,414.35 1,727.63 1,770.22

预收款项 9,620.00 - - -

应付手续费及佣金 - - - -

应付职工薪酬 729.99 4,590.61 4,809.49 1,955.88

应交税费 223.83 435.61 516.64 391.38

应付利息 14,341.46 17,525.37 17,525.37 17,525.37

应付股利 45,045.14 - - -

其他应付款 808,547.96 15,653.79 64,155.86 16,431.68

一年内到期的非流动负债 20,000.00 20,000.00 - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 900,541.88 60,619.72 88,734.99 38,074.53非流动负债:

长期借款 - - 20,000.00 20,000.00

应付债券 725,292.94 725,292.94 723,528.85 721,186.16

长期应付款 4,279.04 9,021.76 - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 21,333.93 19,200.79 6,454.83 10,984.63

非流动负债合计 750,905.92 753,515.50 749,983.67 752,170.79

负债合计 1,651,447.80 814,135.21 838,718.66 790,245.33股东权益:

实收资本 643,502.01 614,805.77 614,805.77 393,475.75

资本公积 1,751,055.44 1,526,393.30 1,526,060.08 676.32

盈余公积 130,319.14 121,663.13 98,672.32 76,083.99

未分配利润 712,154.99 805,496.44 666,207.78 518,245.28

股东权益合计 3,237,031.58 3,068,358.64 2,905,745.95 988,481.33

负债和股东权益总计 4,888,479.38 3,882,493.85 3,744,464.61 1,778,726.65

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2、母公司利润表

单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 12,931.36 16,019.54 10,907.63 7,529.20

减:营业成本 8,690.65 11,437.03 6,079.20 7,825.73

营业税金及附加 723.21 895.80 446.36 412.46

销售费用 - - - -

管理费用 33,712.37 39,085.47 25,845.31 30,259.78

财务费用 17,190.97 24,555.49 20,716.44 18,622.40

资产减值损失 - -1,488.00 - 1,490.00

加:公允价值变动收益 - - - -

投资收益 135,465.26 222,991.63 257,536.10 208,062.48其中:对联营企业和合营企

135,232.38 222,991.63 255,549.47 206,022.48业的投资收益

营业利润 88,079.42 164,525.39 215,356.42 156,981.31

加:营业外收入 1,335.11 79,902.26 15,542.32 122.39

减:营业外支出 354.43 14,519.54 5,015.38 5,438.80

其中:非流动资产处置损失 4.62 - - -

利润总额 89,060.10 229,908.11 225,883.36 151,664.90

所得税费用 - - - -

净利润 89,060.10 229,908.11 225,883.36 151,664.90

其他综合收益 - - - -

综合收益总额 89,060.10 229,908.11 225,883.36 151,664.90

3、母公司现金流量表

单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 12,771.36 16,019.54 10,617.46 7,529.20

收到的税费返还 - - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 657,187.71 99,658.28 20,703.36 20,698.39

经营活动现金流入小计 669,959.07 115,677.82 31,320.82 28,227.59

购买商品、接受劳务支付的现金 - - 1,853.81 -

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

支付给职工以及为职工支付的现金 14,835.61 21,685.98 8,095.90 6,755.78

支付的各项税费 4,265.62 6,153.97 6,064.22 2,161.82

支付的其他与经营活动有关的现金 129,613.63 29,943.27 30,313.58 22,913.69

经营活动现金流出小计 148,714.87 57,783.23 46,327.52 31,831.29

经营活动产生的现金流量净额 521,244.21 57,894.59 -15,006.70 -3,603.70二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 139,442.18 - 47.95 -

取得投资收益所收到的现金 242,767.60 266,503.91 207,619.05 137,259.20处置固定资产、无形资产和其他长期

- - 277.63 105.03资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现

- - - -金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 - 14,198.00 - -

投资活动现金流入小计 382,209.78 280,701.91 207,944.64 137,364.23购建固定资产、无形资产和其他长期

165,480.90 128,694.14 66,389.67 47,405.09资产所支付的现金

投资所支付的现金 368,640.63 160,774.64 154,292.86 290,438.66取得子公司及其他营业单位支付的现

- - - -金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 - - 50,000.00 -

投资活动现金流出小计 534,121.53 289,468.78 270,682.53 337,843.74

投资活动产生的现金流量净额 -151,911.75 -8,766.87 -62,737.90 -200,479.51三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - - - 43,509.19

取得借款收到的现金 - 15,000.00 - 20,000.00

发行债券收到的现金 - - - 667,990.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 4.26 -

筹资活动现金流入小计 - 15,000.00 4.26 731,499.19

偿还债务支付的现金 - 15,000.00 - 40,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的

153,536.40 95,730.61 82,566.47 85,751.95现金

支付其他与筹资活动有关的现金 3,877.46 22,359.53 11,348.89 -

筹资活动现金流出小计 157,413.86 133,090.13 93,915.36 125,751.95

筹资活动产生的现金流量净额 -157,413.86 -118,090.13 -93,911.09 605,747.24四、汇率变动对现金及现金等价物的

- - - -影响

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

五、现金及现金等价物净增加额 211,918.60 -68,962.41 -171,655.68 401,664.03

加:期初现金及现金等价物余额 220,939.40 289,901.81 461,557.50 59,893.47

六、期末现金及现金等价物余额 432,858.00 220,939.40 289,901.81 461,557.50三、合并财务报表范围及其变化情况(一)2012 年 1-9 月合并报表范围变化情况

2012 年 1-9 月纳入合并范围的企业在 2011 年基础上增加 8 家,明细如下:

当期持股比例 当期注册资本 新增纳入合并范

序号 企业名称

(%) (万元) 围原因

1 武汉广裕物流有限公司 100 2,500.00 新增投资

2 湖南广汽日邮物流有限公司 75 6,000.00 新增投资

3 安徽长泰汽车销售有限公司 62 500.00 新增投资

4 长沙长威汽车销售有限公司 100 2,000.00 新增投资

5 成都广久物流有限公司 60 1,500.00 新增投资

6 广汽长丰汽车股份有限公司 100 52,087.00 投资取得

7 广州广汽商贸长誉汽车销售有限公司 100 480.00 新增投资

8 重庆广汽长达汽车销售有限公司 60 2,000.00 新增投资

2012 年 1-9 月纳入合并范围的企业在 2011 年基础上减少 1 家,明细如下:

序号 企业名称 减少原因

1 广汽集团(香港)有限公司 转让股权(二)2011 年合并报表范围变化情况

2011 年纳入合并范围的企业在 2010 年基础上增加 8 家,明细如下:

当期持股比例 当期注册资本

序号 企业名称 新增纳入合并范围原因

(%) (万元)

下属子公司股东以股权

1 杭州吉奥汽车有限公司 51 9,000.00

作价投入

下属子公司股东以股权

2 东营吉奥汽车有限公司 51 7,000.00

作价投入

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

当期持股比例 当期注册资本

序号 企业名称 新增纳入合并范围原因

(%) (万元)

下属子公司股东以股权

3 浙江吉奥汽车销售有限公司 51 4,000.00

作价投入

下属子公司股东以股权

4 浙江吉奥进出口有限公司 51 500.00

作价投入

5 众诚汽车保险股份有限公司 60 50,000.00 新增投资

长沙广汽东阳汽车零部件有限公

6 51 2,500.00 美元 新增投资

司

7 广汽吉奥汽车销售有限公司 51 5,000.00 新增投资

广汽吉奥(东营)汽车销售有限公

8 51 2,000.00 新增投资

司注:当期持股比例指广汽集团直接和间接持有子公司股权比例的总计值

2011 年纳入合并范围的企业在 2010 年基础上减少 1 家,明细如下:

序号 企业名称 减少原因

1 普惠科技有限公司 转让股权(三)2010 年合并报表范围变化情况

2010 年纳入合并范围的企业在 2009 年基础上增加 10 家,明细如下:

当期持股比例 当期注册资本 新增纳入合

序号 企业名称

(%) (万元) 并范围原因

1 广州广汽商贸物流有限公司 100 1,500.00 新增投资

2 广州广汽商贸长佳汽车销售有限公司 100 3,000.00 新增投资

3 重庆广汽长冠汽车销售有限公司 60 2,000.00 新增投资

4 北京广汽长瑞汽车销售有限公司 60 2,000.00 新增投资

5 广州广汽商贸长鸿汽车销售有限公司 100 450.00 新增投资

6 广州广汽商贸再生资源有限公司 100 500.00 新增投资

7 重庆广汽长锦汽车销售有限公司 60 450.00 新增投资

8 湖南广汽长坤汽车销售有限公司 60 2,000.00 新增投资

9 南京长益汽车销售有限公司 100 2,000.00 新增投资

10 广汽吉奥汽车有限公司 51 126,000.00 新增投资

2010 年纳入合并范围的企业在 2009 年基础上减少 1 家,明细如下:

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

序号 企业名称 减少原因

1 广州粤隆客车有限公司 转让股权(四)2009 年合并报表范围变化情况

2009 年纳入合并范围的企业在 2008 年基础上增加 1 家,明细如下:

当期持股比例 当期注册资本 新增纳入合并范围原

序号 企业名称

(%) (万元) 因

1 广州广汽荻原模具冲压有限公司 90 3,660.00 美元 新增投资

2009 年纳入合并范围的企业在 2008 年基础上减少 3 家,明细如下:

序号 企业名称 减少原因

1 广州羊城汽车有限公司 转让股权

2 广州羊城汽车旅行车有限公司 转让股权

3 韶关市骏威汽车贸易有限公司 转让股权四、最近三年及一期的主要财务指标

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产(亿元) 495.15 443.37 382.50 326.22

总负债(亿元) 168.17 142.02 124.56 112.28

全部债务(亿元) 115.29 105.15 95.97 91.21

所有者权益(亿元) 326.99 301.35 257.94 213.94

流动比率(合并报表) 2.46 3.67 4.64 6.01

流动比率(母公司报表) 0.62 6.11 4.52 13.50

速动比率(合并报表) 2.26 3.41 4.32 5.79

速动比率(母公司报表) 0.62 6.10 4.51 13.48

资产负债率(合并报表) 33.96% 32.03% 32.56% 34.42%

资产负债率(母公司报表) 33.78% 20.97% 22.40% 44.43%

债务资本比率 26.07% 25.87% 27.12% 29.89%归属于母公司所有者的每股净资产

4.94 4.74 4.16 3.31(元)

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业总收入(亿元) 86.50 109.84 87.42 70.57

利润总额(亿元) 17.39 40.57 55.21 32.38

净利润(亿元) 17.93 41.67 55.19 32.49归属于母公司所有者的扣除非经常性

18.37 36.16 38.10 23.28损益的净利润(亿元)

归属于母公司所有者的净利润(亿元) 18.38 42.72 42.94 20.30

经营活动产生现金流量净额(亿元) -3.76 -2.87 -6.28 -0.68

投资活动产生现金流量净额(亿元) 4.59 24.72 26.22 16.71

筹资活动产生现金流量净额(亿元) -17.24 -5.47 -8.12 54.18

营业毛利率(%) 7.03% 5.85% 9.47% 7.36%

总资产报酬率(%) 3.82% 10.09% 15.58% 11.62%

加权平均净资产收益率(%) 5.88% 15.65% 23.85% 16.44%扣除非经常性损益后加权平均净资产

5.87% 13.24% 21.16% 18.85%收益率(%)

EBITDA(亿元) 25.30 49.71 60.46 37.04

EBITDA 全部债务比 0.22 0.47 0.63 0.41

EBITDA 利息倍数 7.82 12.14 18.13 11.95

利息保障倍数 6.37 10.90 17.54 11.44

应收账款周转率 9.97 19.2 27.91 13.67

存货周转率 5.04 7.16 7.92 12.06

每股经营活动现金流量净额(元) -0.06 -0.05 -0.1 -0.02

基本每股收益(元/股) 0.29 0.69 0.92 0.54

稀释每股收益(元/股) 0.29 0.69 0.92 0.54扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.29 0.59 0.82 0.62(元/股)注:上述指标中除母公司流动比率、速动比率、资产负债率指标外,其他均依据合并报表口径计算。2012 年 1-9 月数据未进行年化处理。各指标的具体计算公式如下:1、全部债务=长期债务+短期债务短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债长期债务=长期借款+应付债券2、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要3、总资产报酬率=净利润*2/(期初总资产+期末总资产)4、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》(2010 年修订)计算5、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+本期计提的折旧费用+本期无形资产摊销+本期长期待摊费用摊销6、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务7、EBITDA 利息倍数= EBITDA /(资本化利息+计入财务费用的利息支出)8、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)9、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额10、应收账款周转率=营业收入*2/(期初应收账款余额+期末应收账款余额)11、存货周转率=营业成本*2/(期初存货余额+期末存货余额)

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第六节 募集资金运用一、本期债券募集资金投向

本次债券发行规模不超过 60 亿元,其中本期债券发行规模为 40 亿元。本期债券募集资金款项用于补充流动资金。(一)补充流动资金是发行人业务持续增长的需要

发行人作为中国领先的汽车制造商之一,近年来产销量及收入保持快速增长。2009年度、2010 年度和 2011 年度,发行人连同合营企业、联营企业的营业收入合计分别为1,258.9 亿元、1,572.2 亿元和 1,575.6 亿元,年复合增长率为 11.91%。随着发行人产销量的增长,发行人各项资产规模也不断增长,对流动资金的需求也稳步增长。预计在未来 3-5 年内,发行人收入、业务规模仍将保持快速增长,发行人需要投入更多的流动资金以支撑发行人进一步延展产业链、调整产业结构、扩大业务规模,以保持发行人领先的市场地位。(二)补充流动资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓

发行人未来的目标为继续维持在中国汽车行业的领先市场地位,并努力跻身国际级汽车制造企业。随着未来行业竞争格局的不断升级,发行人需要在提升优势产品规模优势的同时不断提升自己的研发能力,把握市场需求扩充产品种类,提升科技创新和新业务培育能力。为了在未来的行业竞争中实现发行人的发展目标,发行人计划加强在技术创新、新产品开发、行业优秀人才的引进和国内及海外市场开发等方面的投入,这进一步加强了发行人对流动资金的需求。(三)补充流动资金有利于提高发行人的抗风险能力

截至 2012 年 9 月 30 日,发行人合并报表的流动负债中包括短期借款 25.21 亿元、应付票据 9.72 亿元和应付账款 22.77 亿元,发行人短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障发行人的现金储备,从而有效应对发行人日常经营中的存货及应收账款占款的资金需求,为发行人业务的快速发展提供有力的支持。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

综上,发行人仅依靠自身经营积累难以满足未来经营发展对流动资金的需求,需要通过发行公司债券筹集资金补充流动资金,满足发行人快速发展对流动资金的需要。同时,流动资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险能力的增强。二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日;不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为 40 亿元,用于补充流动资金。

基于上述假设,募集资金运用对财务状况的影响如下:(一)对于负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并报表的资产负债率水平将由 2012 年 9 月 30 日的 33.96%增加至 38.90%;非流动负债占总负债的比例由 2012 年 9 月 30 日的 49.95%增加至 59.56%。本期债券发行后,资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围。

资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆,提高股东权益报酬率;而长期债权融资比例的适当提高,将使发行人债务结构得到改善。(二)对于短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由截至 2012 年 9 月 30 日的 2.46 倍及 2.26 倍提高至 2.93 倍及2.73 倍。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

综上所述,本次募集资金用于补充公司的流动资金,能够满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构,降低融资成本,增强盈利能力。

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第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下:

一、广州汽车集团股份有限公司 2008 年至 2011 年 6 月经审计的财务报告、2011年度经审计的财务报告及 2012 年 1-9 月未经审计财务报表;

二、中国国际金融有限公司关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券并上市的发行保荐书;

三、关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书;

四、2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券(第一期)评级报告;

五、2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券(第一期)债券持有人会议规则;

六、广州汽车工业集团有限公司为本次债券出具的担保函;

七、广州汽车工业集团有限公司与广州汽车集团股份有限公司签署的担保协议;

八、证监会核准本次发行的文件。

备查时间、地点和网址:

查阅时间:工作日 9:00-16:00

查阅地点:广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼

联系人:卢飒

联系电话:020-83150886

传真:020-83151081

互联网网址:http://www.gagc.com.cn; http://www.sse.com.cn