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广汽集团公开发行2012年公司债券第一期募集说明书

发布时间：2013-3-18 来源：巨潮网 function ContentSize(size) {document.getElementById('MyContent').style.fontSize=size+'px';} 【字体：大 中 小】
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股票简称:广汽集团 A 股股票代码:601238

广州汽车集团股份有限公司

(住所:广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼)

公开发行 2012 年公司债券(第一期)

募集说明书

保荐人

住所:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联席主承销商

中国国际金融有限公司

瑞信方正证券有限责任公司

国信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

年 月 日

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人声明

本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,本公司经营变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

除本公司、保荐人和联席主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

重大事项提示一、本期债券发行上市

发行人债券评级为 AAA;发行人最近一期末净资产(含少数股东权益)为 326.99亿元人民币(2012 年 9 月 30 日合并报表中股东权益合计);债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 35.32 亿元(2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。二、上市后的交易流通

本期债券发行后拟安排在上交所上市交易,由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。三、担保

本期债券由广州汽车工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证范围包括本次发行债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。担保期限为本期债券发行首日至本期债券到期日后 2 年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。

广州汽车工业集团有限公司是一家全国范围的汽车企业,若其经营状况受到宏观经济、汽车行业或自身因素的影响,可能导致担保人的经营状况、盈利水平及资信情况出

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书现不利变化。上述情况都将可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任。四、评级结果及跟踪评级安排

经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。根据联合信用评级有限公司的符号及定义,该级别表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。且广汽工业为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

考虑到联合评级对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来联合评级调低对公司主体或者本期债券的信用评级,本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起,联合评级将对广汽集团进行持续跟踪评级。跟踪评级期间,联合评级将持续关注广汽集团外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及广汽集团履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映受评主体的信用状况。

联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站以及上交所予以公告。五、债券持有人会议决议适用性

债券持有人进行表决时,以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。六、中日关系变化对发行人合资公司产品销售的风险

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人与本田、丰田、日野、三菱等日本知名汽车企业设有合营及联营企业,建立了较为紧密的合作关系。报告期内,发行人盈利主要来自于对合营企业及联营企业的投资收益。

2012 年 9 月 10 日,日本政府决定购买钓鱼岛。我国政府多次强烈抗议这一非法行径,我国民众也以反日游行、抵制日货、罢工等多种方式表达愤慨。由钓鱼岛事件引发的中日关系恶化,导致国内出现抵制日货的浪潮,日资企业在中国的生产经营受到影响。

钓鱼岛事件引起的中日关系恶化,对于广汽集团日系品牌车企的生产经营产生了较大影响。2012 年 9 月 15 日以来,广汽本田、广汽丰田全国来店、订单和销量均大幅减少。广汽本田 2012 年 9 月和 10 月的月度汽车销量分别为 16,188 辆和 15,009 辆,广汽丰田 2012 年 9 月和 10 月的月度汽车销量分别为 20,087 辆和 7,490 辆,均较钓鱼岛事件爆发前的月度销量大幅下降。

受到广汽本田、广汽丰田等合营企业销量下降影响,2012 年 8 月、9 月和 10 月,发行人日系品牌汽车合营企业及联营企业月度汽车销售量分别为 5.87 万辆、4.01 万辆和 2.52 万辆。其中,2012 年 9 月和 10 月,发行人日系品牌汽车销量同比分别下降 40.33%和 59.17% ,环比分别下降 31.75%和 37.15%;2012 年 9 月和 10 月,经营业绩出现了较大下滑。

为应对这种不利影响,广汽本田、广汽丰田等日系品牌车企积极针对售前服务、售后服务、广告宣传方面制定应对政策,以最大限度的保证顾客及销售店的利益。随着目前全国范围内的抗日示威、游行事件的相继平息,钓鱼岛事件的逐渐稳定,以“恢复特约店和顾客信心”为核心的系列措施逐步产生效果,公司也逐步恢复了广宣工作,使广宣与促销积极联动,并集中资源对战略车型进行最大化广告投放。同时,也利用十八大、广州车展等社会热点事件,全面推进广宣活动,扩大影响范围,提升品牌。

2012 年 11 月以来,特约店和顾客信心逐步恢复。广汽本田 11 月来店/来电 89,274批次,环比增加 20%,销售汽车 21,199 辆,环比增长 41.24%;广汽丰田 11 月日均来店量 3,004 组,环比上升 19.4%,销售汽车 21,075 辆,环比增长 181.38%;从广汽本田及广汽丰田 12 月份的来店/来电数量以及销售趋势来看,销售情况均趋于好转,预计 12月广汽本田实现销售约 26,800 辆,广汽丰田实现销售约 188,000 辆。目前的销售情况较钓鱼岛事件爆发前的正常水平及去年同期仍有一定的差距,预计全面恢复仍需要一定时

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书间。

由于广汽集团的自主品牌业务以及与菲亚特等非日系合资业务尚在投入期,目前广汽本田、广汽丰田等日系合资车企仍是广汽集团的主要利润来源,因此,根据上述情况,广汽集团 2012 年第四季度业绩预计将出现大幅下滑,结合 2012 年 1-9 月广汽集团已实现的归属于母公司所有者净利润 18.38 亿元,预计 2012 年全年实现归属于母公司所有者的净利润将同比下降超过 50%。广汽集团将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求,在 2012 会计年度结束后一个月内进行业绩预告。

尽管钓鱼岛事件以及由此引起的中日关系紧张,已导致广汽集团下属日系车销量大幅下降,并导致广汽集团 2012 年全年经营业绩下降。但是目前市场销售正在逐渐回升,加上在过往几年良好发展的基础上,广汽集团资产结构较为稳健,各项财务指标均处于较合理范围,仍具有较强的偿债能力,仍能够满足本次发行公司债券的相关要求。七、担保人总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人

本次债券由广汽工业作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保,担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

广汽工业是广汽集团的控股股东,其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于广汽集团。广汽集团最近一年及一期合并报表口径主要财务指标占广汽工业的比重情况如下:

2011 年 12 月 31 日/2011 年度

项目 担保人 发行人 占比

总资产(万元) 4,791,083.99 4,433,702.32 92.54%

所有者权益合计(万元) 3,129,799.97 3,013,482.56 96.28%

归属于母公司所有者权益(万元) 1,832,114.80 2,915,877.33 159.15%

营业总收入(万元) 1,104,341.09 1,098,427.25 99.46%

净利润(万元,含少数股东损益) 387,707.46 416,721.12 107.48%

归属于母公司所有者的净利润(万元) 222,425.73 427,161.90 192.05%

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

2012 年 9 月 30 日/1-9 月

项目 担保人 发行人 占比

总资产(万元) 5,337,304.76 4,951,541.07 92.77%

所有者权益合计(万元) 3,254,789.58 3,269,872.26 100.46%

归属于母公司所有者权益(万元) 1,838,811.24 3,176,788.48 172.76%

营业总收入(万元) 870,432.41 864,956.19 99.37%

净利润(万元,含少数股东损益) 157,660.26 179,298.24 113.72%

归属于母公司所有者的净利润(万元) 85,372.16 183,819.70 215.32%

在本期债券存续期间,如果发行人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化,担保人的经营状况、资产状况及支付能力也将受到负面影响,可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。八、公司债券发行条件

发行人2012年年报的预约披露时间为2013年3月29日,发行人承诺,根据目前情况所作的合理预计,发行人2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

目 录发行人声明 .......................................................................................................................... 1重大事项提示 ...................................................................................................................... 2释 义 .................................................................................................................................. 10

一、一般性释义 ......................................................................................................... 10

二、专业释义 ............................................................................................................. 16第一节 发行概况 .............................................................................................................. 17

一、本次发行的基本情况及发行条款 ...................................................................... 17

二、本期债券发行相关日期...................................................................................... 21

三、认购人承诺 ......................................................................................................... 22

四、本次发行的有关机构 ......................................................................................... 22

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................... 28第二节 风险因素 .............................................................................................................. 29

一、本期债券的投资风险 ......................................................................................... 29

二、发行人相关风险 ................................................................................................. 31第三节 发行人的资信状况 ............................................................................................... 41

一、信用评级 ............................................................................................................. 41

二、发行人主要资信情况 ......................................................................................... 43第四节 担保 ...................................................................................................................... 45

一、担保人基本情况 ................................................................................................. 45

二、担保函主要内容 ................................................................................................. 50

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................ 52第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................................... 53

一、具体偿债计划 ..................................................................................................... 53

二、偿债保障措施 ..................................................................................................... 54

三、违约责任 ............................................................................................................. 55第六节 债券持有人会议 ................................................................................................... 56

一、总则 .................................................................................................................... 56

二、债券持有人行使权利的形式 .............................................................................. 57

三、债券持有人会议规则 ......................................................................................... 57

四、债券持有人会议的决议效力 .............................................................................. 65第七节 债券受托管理人 ................................................................................................... 66

一、债券受托管理人的聘任...................................................................................... 66

二、债券受托管理协议主要事项 .............................................................................. 67第八节 发行人基本情况 ................................................................................................... 77

一、公司设立及历史沿革 ......................................................................................... 77

二、本次发行前发行人的股东情况 .......................................................................... 84

三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况 ................................................... 85

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................... 89

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 91

六、发行人主要业务基本情况 ................................................................................ 105

第九节 财务会计信息 .................................................................................................... 114

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

一、最近三年及一期财务报表审计情况 .................................................................114

二、最近三年及一期财务会计资料 .........................................................................114

三、合并财务报表范围及其变化情况 .................................................................... 124

四、最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................... 126

五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 129

六、债券发行前后资产负债结构变化 .................................................................... 158

第十节 募集资金运用 ................................................................................................... 162

一、本期债券募集资金投向.................................................................................... 162

二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ..................................................... 163

第十一节 其他重要事项 ............................................................................................... 164

一、截至 2012 年 9 月 30 日担保情况 .................................................................... 164

二、重大未决诉讼或仲裁 ....................................................................................... 164

第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................................... 165第十三节 备查文件......................................................................................................... 187

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

释 义一、一般性释义

发行人、本公司、公 指 广州汽车集团股份有限公司司、广汽集团、评级主体

广汽工业、工业集团、 指 广州汽车工业集团有限公司控股股东、担保人、保证人

本次债券 指 经本公司 2012 年第 3 次临时股东大会表决通过,并经证

监会“证监许可[2013]42 号”文核准发行的不超过人民币

60 亿元的公司债券

本期债券 指 总额为 40 亿元的 2012 年广州汽车集团股份有限公司公司

债券(第一期)

本次发行 指 本期债券的公开发行

募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广

州汽车集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券(第

一期)募集说明书》

募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广

州汽车集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券(第

一期)募集说明书摘要》

发行公告 指 发行人在发行前刊登的《2012 年广州汽车集团股份有限公

司公司债券(第一期)发行公告》

广州汽车集团有限公司,为广汽集团的前身,成立于 1997

广汽有限 指

年 6 月 6 日,并于 2005 年 6 月 28 日整体变更为广汽集团

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会

长丰集团 指 长丰集团有限责任公司

万向集团 指 万向集团公司

国机集团 指 中国机械工业集团有限公司

广钢集团 指 广州钢铁企业集团有限公司

广州市长隆酒店有限公司,于 2010 年 12 月 31 日被广州

长隆酒店 指

长隆集团有限公司吸收合并,并已办理完成注销登记

长隆集团 指 广州长隆集团有限公司

粤财控股 指 广东粤财投资控股有限公司

广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司

广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司

广汽乘用车 指 广州汽车集团乘用车有限公司

广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司

广汽三菱 指 广汽三菱汽车有限公司

本田(中国) 指 本田汽车(中国)有限公司

广汽长丰 指 广汽长丰汽车股份有限公司

广汽吉奥 指 广汽吉奥汽车有限公司

广汽日野 指 广汽日野汽车有限公司

广汽客车 指 广州汽车集团客车有限公司

广汽商贸 指 广州汽车集团商贸有限公司

广汽部件 指 广州汽车集团零部件有限公司

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

广汽汇理 指 广汽汇理汽车金融有限公司

众诚保险 指 众诚汽车保险股份有限公司

广爱公司 指 广州广爱保险经纪有限公司

同方环球 指 同方环球(天津)物流有限公司

广汽丰田发动机 指 广汽丰田发动机有限公司

广汽研究院 指 广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院

上海日野 指 上海日野发动机有限公司

五羊本田 指 五羊-本田摩托(广州)有限公司

杭州依维柯汽车变速器有限公司及杭州依维柯汽车传动

杭维柯 指

技术有限公司的统称

骏威汽车 指 骏威汽车有限公司

湖南长丰汽车制造股份有限公司,于 2009 年 12 月 23 日

长丰汽车 指

更名为广汽长丰

本田 指 本田技研工业株式会社

丰田 指 丰田汽车公司

菲亚特集团汽车股份公司( FIAT , Fabbrica Italiana di

菲亚特 指

Automobili Torino)

三菱汽车 指 三菱自动车工业株式会社

日野 指 日野自动车株式会社

日产 指 日产自动车株式会社

奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司

北京华冠 指 北京长城华冠汽车技术开发有限公司

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

由本公司控股股东广汽工业于 2012 年 10 月 29 日提出的

本次发行提案 指 《广州汽车工业集团有限公司关于增加广州汽车集团股

份有限公司 2012 年第三次临时股东大会临时提案的函》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》

《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》

联交所上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 广汽集团现行有效的《广州汽车集团股份有限公司章程》

保荐人、债券受托管 指 中国国际金融有限公司理人

联席主承销商 指 中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、国

信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华

证券有限责任公司

联合评级 指 联合信用评级有限公司

债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销商和

分销商组成的承销团

担保函 指 《广州汽车工业集团有限公司关于广州汽车集团股份有

限公司公开发行公司债券的担保函》

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

《债券受托管理协 指 《广州汽车集团股份有限公司与中国国际金融有限公司

议》 关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券之受

托管理协议》

《债券持有人会议规 指 《2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券(第一期)

则》 之债券持有人会议规则》

新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则(2006 年 2 月 6

日颁布,2008 年 9 月 26 日修订)》,上海证券交易所于 2006

年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指

将债券质押的同时,将相应债券以标准券折算比率计算出

的标准券数量为融资额度而进行的质押融资,交易双方约

定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回

购区别于上海证券交易所以往质押式回购,主要在于在前

者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方

面,对回购交易进行了优化

法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假

日和/或休息日)

A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民

币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票

H股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明价值、以港币认购

和进行交易的股票

于广汽集团 A 股上市前中国境内法人持有的广汽集团的

内资股 指 非上市内资股,该等股份已于广汽集团 A 股上市时转换成

A股

国务院 指 中华人民共和国国务院

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

上交所 指 上海证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会

中国企业会计准则 指

计准则》

广汽集团 2012 年第 3 次临时股东大会审议通过的拟发行

本次发行 指

不超过人民币 60 亿元的公司债券

中金公司 指 中国国际金融有限公司

瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司

国信证券 指 国信证券股份有限公司

中信证券 指 中信证券股份有限公司

高盛高华 指 高盛高华证券有限责任公司

公司律师/金鹏 指 广州金鹏律师事务所

立信羊城会计师事务所有限公司、立信会计师事务所(特

公司审计机构 指

殊普通合伙)

立信羊城会计师事务所有限公司,已于 2011 年底整体加

立信羊城 指

入立信会计师事务所(特殊普通合伙)报 告 期 /最 近三 年 及

指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月一期

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

最近一年及一期 指 2011 年及 2012 年 1-9 月

中国、我国 指 中华人民共和国,就本募集说明书而言,不包括中国香港

特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省

元 指 人民币元

港元 指 香港特别行政区法定货币二、专业释义

HVAC 指 空气调节系统,包含温度、湿度、空气清净度以及空气循环

的控制系统

MPV 指 多用途乘用车(Multi-Purpose Vehicle)

SUV 指 运动型多功能车(Sport Utility Vehicle)

CUV 指 以轿车底盘为设计平台,融轿车、MPV、SUV 特性为一体的

多用途车(Car-Based Utility Vehicle)

L 指 升

C-NCAP 指 China-New Car Assessment Program(中国新车评价规程)。

C-NCAP 是将在市场上购买的新车型按照比我国现有强制性

标准更严格和更全面的要求进行碰撞安全性能测试,评价结

果按星级划分并公开发布,旨在给予消费者系统、客观的车

辆信息,促进企业按照更高的安全标准开发和生产

本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

第一节 发行概况一、本次发行的基本情况及发行条款(一)发行人基本情况

1、公司中文名称:广州汽车集团股份有限公司

2、公司英文名称:Guangzhou Automobile Group Company Limited

3、注册资本:6,435,020,097 元

4、注册地址:广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼

办公地址:广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼

5、注册地址邮政编码:510030

办公地址邮政编码:510030

6、联系电话:020-8315 1089

7、法定代表人:张房有

8、成立日期:2005 年 6 月 28 日

9、股票上市情况:

A 股:

上市地点:上海证券交易所;股票简称:广汽集团;股票代码:601238

H 股:

上市地点:香港联合交易所;股票简称:广汽集团;股票代码:02238

10、信息披露报刊名称:《中国证券报》、《证券日报》

11、董事会秘书:卢飒

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

12、互联网网址:www.gagc.com.cn

13、经营范围:汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务。批发、零售:汽车(含小汽车)及零配件。汽车展览服务。货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。股权投资。物业投资及管理。开展本公司成员企业进料加工业务。(注:以上经营范围系引自 2012 年 11 月 15 日股东大会审议通过的新公司章程,尚待经由工商管理部门履行营业执照变更程序)(二)核准情况及核准规模

发行人控股股东广汽工业于 2012 年 10 月 29 日向发行人董事会提交《关于增加广州汽车集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会临时议案的函》,根据该函,广汽工业提请将《关于公司公开发行不超过人民币 60 亿元境内公司债券的议案》提交发行人 2012 年第 3 次临时股东大会审议。

发行人于 2012 年 11 月 15 日召开了 2012 年第 3 次临时股东大会,以特别决议的方式审议并通过了《关于公司公开发行不超过人民币 60 亿元境内公司债券的议案》,批准发行人于中国境内发行本金总额不超过 60 亿元人民币的公司债券。

本次发行提案和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 10 月 31 日、2012 年 11 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。本次发行提案和股东大会决议公告还分别刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和香港联合交易所网站(www.hkex.com.hk)。

经中国证监会“证监许可[2013]42 号”文核准,发行人获准于境内公开发行不超过60 亿元的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本期债券为本次债券中的首期发行。(三)本期债券基本发行条款

1、债券名称:2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券(第一期)。

2、发行规模:40 亿元。

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3、债券期限:本期债券分两个品种。品种一为 5 年期固定利率品种,初始发行规模为 20 亿元;品种二为 10 年期固定利率品种,初始发行规模为 20 亿元。两个品种间可以进行相互回拨,回拨比例不受限制。由发行人与联席主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨权,但各品种的最终发行规模合计为 40 亿元。

4、债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,本期债券采取网上与网下相结合的发行方式,票面年利率将根据发行时网下询价结果,由发行人与保荐机构及联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

5、债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。

6、发行价格:本期债券按面值平价发行。

7、发行方式与发行对象:详见本期债券发行公告。

8、向公司股东配售安排:本期公司债券不向公司原股东优先配售。

9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、起息日:2013 年 3 月 20 日。

11、付息日:

5 年期品种:2014 年至 2018 年每年的 3 月 20 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日);

10 年期品种:2014 年至 2023 年每年的 3 月 20 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

12、到期日:

5 年期品种:2018 年 3 月 20 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日);

10 年期品种:2023 年 3 月 20 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

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13、兑付日:

5 年期品种:2018 年 3 月 20 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息);

10 年期品种:2023 年 3 月 20 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

14、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、支付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、担保情况:广汽工业为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

17、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定(联合[2012]107号),发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。

18、债券受托管理人:中国国际金融有限公司。

19、网上网下发行安排:本期债券 5 年期品种网上、网下预设的发行数量分别为 1亿元和 19 亿元,占该品种发行总额的比例分别为 5%和 95%。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制,如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上/网下回拨采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。本期债券 10 年期品种网下预设的发行数量为 20 亿元,不设网上发行。

20、承销方式:本期债券由联席主承销商中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司组成承销团,以余额包销的方式承销,认购金额不足 40 亿元的部分全部由承销团余额包销。

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21、发行费用概算:本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的 1%,主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

22、募集资金运用:扣除发行费用后,主要用于调整财务结构。

23、上市安排:本期公司债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,发行人将申请本期公司债券于上交所上市交易。

24、新质押式回购:发行人主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准,具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。

25、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。二、本期债券发行相关日期(一)本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期:2013 年 3 月 18 日。

2、发行首日:2013 年 3 月 20 日。

3、预计发行期限:2013 年 3 月 20 日至 2013 年 3 月 22 日。

4、网上申购期:2013 年 3 月 20 日。

5、网下认购期:2013 年 3 月 20 日至 2013 年 3 月 22 日。(二)本期债券上市安排

本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书三、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;

(三)本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(四)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由保荐人及联席主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。四、本次发行的有关机构(一)发行人:广州汽车集团股份有限公司

住所:广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼

办公地址:广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼

法定代表人:张房有

董事会秘书:卢飒

联系人:卢飒

电话:020-8315 1089

传真:020-8315 1081

邮政编码:510030(二)保荐人:中国国际金融有限公司

住所:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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办公地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人:李剑阁

项目主办人:李昀轶、徐磊

项目组成员:张露、翁阳、张昊、王川、王溪、吴怡青

电话:010-6505 1166

传真:010-6505 1156

邮政编码:100004(三)联席主承销商

1、中国国际金融有限公司

住所:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

办公地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人:李剑阁

项目主办人:李昀轶、徐磊

项目组成员:张露、翁阳、张昊、王川、王溪、吴怡青

电话:010-6505 1166

传真:010-6505 1156

邮政编码:100004

2、瑞信方正证券有限责任公司

住所:北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号

办公地址:北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层

法定代表人:雷杰

项目负责人:张涛、程康、闫强

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项目组成员:林森、杨宁宁、翁雄飞、肖楠、许焕、刘文禹

电话:010-6653 8666

传真:010 6653 8566

邮政编码:100033

3、国信证券股份有限公司

住所:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦二十二层

法定代表人:何如

项目负责人:ZHOU LEI、王雪

项目组成员:傅晓军

电话:0755-8213 0833 转 702277

传真:0755-8213 3436

邮政编码:518001

4、中信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

法定代表人:王东明

项目负责人:王进、林杰夫

项目组成员:殷雄、白雯萱、韩翔、孙洛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超、徐睿、王冠

电话:010-608 33511、010-6083 3529

传真:010-608 33504

邮政编码:100125

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5、高盛高华证券有限责任公司

住所:北京西城区金融大街 7 号北京英蓝国际中心 18 层

办公地址:北京西城区金融大街 7 号北京英蓝国际中心 18 层

法定代表人:宋冰

项目负责人:金雷、李健

项目组成员:李星、王戈、张益、肖汀、邹天尧

电话:010-6627 3333

传真:010-6627 3300

邮政编码:100033(四)发行人律师:广州金鹏律师事务所

住所:广州市天河区黄埔大道西 76 号富力盈隆广场 38 楼

负责人:王波

经办律师:梁廷婷、陈军

联系人:陈军

电话:020-3839 0333

传真:020-3839 0218

邮政编码:510623(五)承销商律师:北京市海问律师事务所

住所:北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层

负责人:江惟博

经办律师:华李霞、王雷

联系人:华李霞、王雷

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电话:010-8441 5888

传真:010-6410 6566

邮政编码:100027(六)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:上海南京东路 61 号 4 楼

负责人:朱建弟

签字注册会计师:黄伟成、王翼初

联系人:徐聃

电话:021-6339 1166

传真:021-6339 2558

邮政编码:200002(七)担保人:广州汽车工业集团有限公司

住所:广州市东风中路 448-458 号成悦大厦 19 楼

法定代表人:张房有

经办人:李志军

电话:020-83150896

传真:020-83150319

邮政编码:510030(八)资信评级机构:联合信用评级有限公司

住所:天津市和平区曲阜道 80 号(建设路门)4 层

法定代表人:吴金善

经办人:张连娜、高文亮

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联系人:张连娜

电话:022-5835 6998

传真:022-5835 6989

邮政编码:300042(九)债券受托管理人:中国国际金融有限公司

住所:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

办公地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人:李剑阁

联系人:李昀轶、徐磊

电话:010-6505 1166

传真:010-6505 1156

邮政编码:100004(十)收款银行

户名:中国国际金融有限公司

开户行:11001085100056000400

账号:中国建设银行北京市分行国贸支行

大额支付系统号:105100010123(十一)本期债券拟申请上市的证券交易场所:上海证券交易所

地址:上海市浦东新区浦东南路 528 号

总经理:黄红元

电话:021-6880 8888

传真:021-6880 2819

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书(十二)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号

总经理:王迪彬

电话:021-3887 4800

传真:021-5875 4185五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2012 年 10 月 15 日,中信证券合计持有广汽集团 378,571 股 A 股,瑞信方正的关联方合计持有广汽集团 24,171,811 股 H 股,高盛高华的关联方合计持有广汽集团股票 11,423,490 股 H 股。

除上述情况外,截至 2012 年 10 月 15 日,发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 风险因素一、本期债券的投资风险(一)利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券,且期限较长,可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。(二)流动性风险

本期债券发行结束后拟在上交所上市交易,但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难。(三)偿付风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好,但本期债券的存续期较长,如果在本期债券存续期间内,发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化,以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性,可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金,从而影响本期债券本息的按期兑付。(四)本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的因素(如政策、法律法规的变化等)导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。(五)资信风险

发行人目前资信状况良好,报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,未有严重违约情形。在未来的业务经营过程中,发行人亦将秉承诚实信用原则,严格履行所

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素,导致发行人资信状况发生不利变化,将可能影响本期债券本息的按期兑付。(六)担保风险

本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保人为广州汽车工业集团有限公司。

担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是,在本期债券存续期间,发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化,可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

担保人是广汽集团的控股股东,其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于广汽集团。广汽集团最近一年及一期合并报表口径主要财务指标占广汽工业的比重情况如下:

2011 年 12 月 31 日/2011 年度

项目 担保人 发行人 占比

总资产(万元) 4,791,083.99 4,433,702.32 92.54%

所有者权益合计(万元) 3,129,799.97 3,013,482.56 96.28%

归属于母公司所有者权益(万元) 1,832,114.80 2,915,877.33 159.15%

营业总收入(万元) 1,104,341.09 1,098,427.25 99.46%

净利润(万元,含少数股东损益) 387,707.46 416,721.12 107.48%

归属于母公司所有者的净利润(万元) 222,425.73 427,161.90 192.05%

2012 年 9 月 30 日/1-9 月

项目 担保人 发行人 占比

总资产(万元) 5,337,304.76 4,951,541.07 92.77%

所有者权益合计(万元) 3,254,789.58 3,269,872.26 100.46%

归属于母公司所有者权益(万元) 1,838,811.24 3,176,788.48 172.76%

营业总收入(万元) 870,432.41 864,956.19 99.37%

净利润(万元,含少数股东损益) 157,660.26 179,298.24 113.72%

归属于母公司所有者的净利润(万元) 85,372.16 183,819.70 215.32%

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在本期债券存续期间,如果发行人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化,担保人的经营状况、资产状况及支付能力也将受到负面影响,可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。(七)评级风险

经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化,可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动,甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。二、发行人相关风险(一)财务风险

1、现金流风险

发行人整车和零部件业务主要分布于下属合营和联营企业,但合营企业及联营企业未纳入合并报表范围,其产品销售没有反映于发行人的经营活动现金流入中,而是反映为投资活动产生的现金流。因此,最近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额均为负,2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月经营活动产生的现金金额分别为-0.68 亿元、-6.28 亿元、-2.87 亿元和-3.76 亿元;同期,发行人取得投资收益所收到的现金分别为 52.30 亿元,51.00 亿元,54.48 亿元和 35.44 亿元。

如果发行人经营性现金流持续为负,而且取得投资收益所收到的现金下降,将可能影响公司整体现金流量,对发行人的运营产生影响,从而使发行人可能面临一定风险。

2、短期流动风险

2009 年末、2010 年末和 2011 年末,发行人母公司报表流动比率分别为 13.50、4.52和 6.11,速动比率分别为 13.48、4.51 和 6.10,流动比率和速动比率变动主要是由于发行人母公司对外投资增加和广汽研究院扩大研发规模提高研发支出等原因。如果发行人

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书未来流动负债继续大幅增加,可能导致流动比率和速动比率下降,使公司可能面临一定的短期流动性风险。

3、税收政策变动的风险

根据税务部门的规定,原享受低所得税率优惠政策的企业可以在新税法施行后五年内,逐步过渡到新税法规定的税率,税率的变化造成发行人下属合营企业广汽本田、广汽丰田所得税费用增加;外商投资企业自 2010 年 12 月 1 日起需要按规定缴纳缴纳城市维护建设税和教育费附加,对发行人下属主要盈利企业广汽本田、广汽丰田的业绩也造成一定影响。此外,2011 年起推行试点的营业税改征增值税制度,对发行人及其子公司可能也会造成税负变化。

此外,国家未来仍可能对发行人及发行人的控股子公司、参股公司适用的其他税收政策进行调整,亦有可能增加发行人及发行人的控股子公司、参股公司的税收负担。

4、合营及联营企业利润分配风险

发行人与汽车整车制造相关的业务主要分布在下属合营企业,此外发行人还拥有若干家生产汽车零部件的联营企业,因此合营企业和联营企业的现金分红能力直接影响到公司的现金分红能力。此外,现金分红能力还受到合营企业和联营企业经营情况和资本开支情况影响。

按照合营合同,在主要的整车生产合营企业中,发行人或其下属公司与外方的持股比例各为 50%,对合营企业的控制是共同控制。合营企业的利润分配需要双方股东的同意,如果合营企业外方股东与发行人或其下属公司对利润分配的意见不一致,将影响合营企业的现金股利分配;而在联营企业中,发行人不是第一大股东,各联营企业的控股股东对利润分配的意见也决定了联营企业的现金分红情况。虽然目前发行人合营企业、联营企业均正常分配利润,但上述因素仍对公司的现金分红能力有直接的影响。

5、汇率变动的风险

人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到国际政治及经济状况等因素的影响。发行人的收入以人民币计价,而部分原材及零部件则从日本及其它国家进口,而且公司下属部分控股、参股公司的产品出口到海外市场,主要以美元、日元、欧元计价。发行人 2009 年、2010 年和 2011 年汇兑损益分别为-398.75 万元、-2,409.12 万元和

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书372.42 万元。如人民币相对上述外币的汇率出现较大波动,将可能对发行人产品采购成本、销售收入和投资收益产生一定影响。(二)行业风险

1、宏观环境的风险

汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大,经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费;此外,由于经济全球化因素,汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。近年来,中国经济规模的持续增长,居民可支配收入稳步提高,国家适时出台的经济政策和较良好的国际环境,使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前,中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来,汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。

2、国内汽车产能快速扩大的风险

中国汽车行业在最近 10 年内总体呈增长趋势。2009 年我国成为世界第一汽车销售大国,实现了 1,364 万辆的新车销售;2011 年销量 1,851 万辆,2012 年 1-9 月销量 1,409万辆。面对市场机遇,许多企业纷纷制订产能扩充计划。

上述产能扩张等因素可能导致行业竞争加剧,汽车销售价格持续下降。虽然发行人的产品在国内已具有较高知名度,在相关细分市场也拥有较高市场份额,但如果竞争加剧可能导致发行人产品降价,并迫使公司进一步增加市场推广与开发成本,使得公司产品销售利润率可能下降。

3、行业竞争风险

发行人在中高级乘用车细分市场具有优势,但由于国内汽车生产企业数量较多,领先企业的市场份额相对平均,因此一方面为公司提供了产业整合和持续发展的空间,另一方面公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风险。随着乘用车市场的扩大,各生产厂家纷纷扩大产能,合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。发行人面临着国内汽车行业竞争较为激烈的风险。

4、燃油价格及供应风险

近年来世界原油价格波动剧烈。2009 年起,伴随着全球经济增长缓慢复苏,原油

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书价格也开始震荡回升。2011 年 4 月 29 日美国 WTI 原油期货结算价冲高至 113.93 美元/桶的高位,之后受到标准普尔下调美国国债评级以及欧洲债务危机等因素影响,国际原油价格回落至 80 美元/桶左右波动。2011 年末,受美国经济增长及全球经济复苏带动,原油价格开始反弹,但随后受到欧债危机蔓延、新兴经济体经济增幅放缓等多方面影响,原油价格再次回落,截至 2012 年 9 月底,原油价格在 90 美元/桶附近波动。原油价格波动的影响因素较为复杂,且近年来期货市场的迅速发展增强了原油的金融属性,也增大了原油价格的波动性。

随着国际原油价格上涨,我国的成品油定价机制不断改革。国家发改委于 2009 年5 月 7 日发布的《石油价格管理办法(试行)》规定:当国际市场原油移动平均价格连续 22 个工作日变化超过 4%时,发展改革委可相应调整国内成品油价格。尽管近年来国家发改委多次调整成品油零售价格,目前的成品油定价仍未完全市场化,若国际原油价格与国内成品油价格存在差距,则国内成品油价格还可能面临上涨压力。

若全球原油价格保持持续上涨,或国家改变目前的成品油定价政策,将可能导致国内成品油销售价格上涨,从而改变消费者对汽车的需求,影响发行人的产品销售。(三)经营风险

1、主要原材料价格波动风险

用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学制品;用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。发行人生产乘用车、商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料价格波动较大,使上游零部件生产企业的生产成本大幅度上升,当供货商提高零配件供应价格时,虽然发行人可以通过诸如推出新品重新定价、转嫁成本、优化工艺、减少损耗等措施,消化零部件价格的上涨,但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快,则可能会对发行人盈利产生一定影响。

2、推出自主品牌产品的风险

根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略,发行人着力推进自主品牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下,汽车消费总体稳步增长,且国内消费者已逐渐认可各厂商的自主品牌汽车产品,其市场占有率持续上升的趋势为公司自主品牌建设

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书提供了良好的市场环境。然而,目前公司自主品牌产品的生产、销售以及品牌建设还处于发展阶段,如果公司后续推出的自主品牌产品不能在合理的时间内达到一定市场份额,形成规模效应,则可能无法实现公司的业务战略,并对公司的业务和财务状况产生不利影响。

3、能否持续推出受市场欢迎的产品的风险

能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响发行人的产品销售和经营业绩。公司需要及时根据市场需求持续改善现有产品及开发和导入新产品,以此巩固市场地位及增加目标细分市场占有率。公司难以确保凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力等条件持续开发及生产出具备市场竞争力的产品。此外,公司推出新产品需要投入大量初始成本,如果新产品未能获得市场接受,则发行人的预期投资收益可能受到影响。

4、供应商集中的风险

为了保证供货质量、控制采购成本,发行人及其控股公司、合营公司严格挑选确定供应商,向其集中采购发动机、变速器、内饰件、其他关键零部件等原材料。虽然目前市场货源充足,供应渠道畅通,但由于发行人高标准的供货商选择体系,主要原材料供应商相对集中,如果主要供应商经营环境、生产状况发生重大变化,将对公司的生产经营活动造成一定影响;同时,供应商的集中也可能在一定程度上弱化发行人的原材料采购的议价能力。

如果上述原材料和零部件的采购价格或供应情况发生重大不利变动,也将可能对发行人的正常经营产生不利影响。

5、合营公司的主要关键技术来源风险

发行人下属的合营公司在汽车整车、发动机及关键部件的关键技术目前主要还是依赖于合营伙伴的技术支持,如果合营公司的关键技术未能获得合营伙伴的及时支持,可能对发行人及主要合营公司的业务及市场地位造成不利影响。

6、合营企业财务状况及经营业绩波动风险

发行人与本田、丰田、日野、菲亚特、三菱等国际合作伙伴建立了紧密的合作关系,与之合资成立的合营企业对公司的经营业绩影响较大。虽然公司持续进行自主研发能力的培养和核心技术的积累,于 2010 年 9 月成功开发出首款自主品牌乘用车传祺

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书(Trumpchi),通过公司的全资子公司广汽乘用车生产,并于 2010 年 12 月开始正式上市销售。但从目前的情况看,广汽本田、广汽丰田等合营企业对发行人经营业绩的影响仍较大。如果合营企业的财务状况及经营业绩出现波动,则发行人的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

7、中日关系变化对发行人合资公司产品销售的风险

发行人与日本本田、丰田、日野、三菱等公司成立合资公司,生产和销售相关品牌的乘用车。近期来,钓鱼岛事件影响中日关系,日资企业在中国的生产经营受到影响。发行人已经采取对供应商、经销商和客户等进行慰问、援助和维稳工作等一系列措施,重塑销售店及消费者的信心。同时,发行人根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略,2010 年之前已开始进行自主品牌产品的开发与建设,并取得成果;钓鱼岛事件后,发行人进一步加强广汽乘用车、广汽吉奥、广汽菲亚特等非日系投资企业的产销安排,扩大与非日系资本与技术的合作,加快发展自主品牌,以减小对日系产品的依赖,弥补日系产品产销下降的影响。但在一定时期内,该国际政治因素仍会影响发行人与日本丰田、本田、日野、三菱等公司成立的合资公司的产品销售,从而对发行人的经营业绩带来一定的影响。

发行人与本田、丰田、日野、三菱等日本知名汽车企业设有合营及联营企业,建立了较为紧密的合作关系。其中,广汽本田、广汽丰田两家合营企业以中高级乘用车的生产和销售为主,对发行人的汽车销量和净利润的贡献较大。

发行人合营企业及联营企业未纳入合并范围,因此发行人合并报表的营业收入没有包括合营企业及联营企业的营业收入。报告期内,发行人控股企业、合营企业及联营企业对发行人净利润的贡献分别如下:

单位:万元

2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例控股企业及母公司净

-89,696.06 -50.03% -46,922.71 -11.26% -16,878.65 -3.06% -113,983.00 -35.08%利润

合营企业投资收益 196,305.39 109.49% 387,235.93 92.92% 454,885.57 82.42% 363,104.44 111.76%

联营企业投资收益 72,688.91 40.54% 76,407.90 18.34% 113,914.75 20.64% 75,783.33 23.32%

发行人净利润 179,298.24 100.00% 416,721.12 100.00% 551,921.67 100.00% 324,904.76 100.00%

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注:控股企业净利润已剔除发行人控股企业之间合并抵消影响

发行人控股企业主要包括:广州汽车集团乘用车有限公司、广州汽车集团客车有限公司、广汽吉奥汽车有限公司、广州汽车集团商贸有限公司、广州汽车集团零部件有限公司、广州广爱保险经纪有限公司、中隆投资有限公司、骏威汽车有限公司、广州汽车技术中心、众诚汽车保险股份有限公司等。发行人合营企业主要包括:广汽本田汽车有限公司、广汽丰田汽车有限公司、广汽日野汽车有限公司、广汽菲亚特汽车有限公司、广汽三菱汽车有限公司等。发行人联营企业主要包括:本田汽车(中国)有限公司、广汽丰田发动机有限公司等。发行人母公司主要承担管理职能,没有生产经营业务,发行人控股子公司的自主品牌等业务尚在投入期,因此母公司及控股子公司尚未盈利。发行人母公司及控股子公司报告期内净利润波动较大的原因主要是非经常性损益波动所致,其中 2009 年公司对外捐赠较大,2010 年及 2011 年公司收到较多政府补贴。

2012 年 9 月 10 日,日本政府决定购买钓鱼岛。我国政府多次强烈抗议这一非法行径,我国民众也以反日游行、抵制日货、罢工等多种方式表达愤慨。由钓鱼岛事件引发的中日关系恶化,导致国内出现抵制日货的浪潮,日资企业在中国的生产经营受到影响。对发行人下属日资合营及联营企业而言,具体表现在:部分销售网点被迫停业,少数网点被打砸抢;整车销售受到影响;零部件生产和供应也受到影响等。

2012 年 1-10 月,广汽集团日资品牌合营企业及联营企业月度销售量情况如下:

单位:辆

月份 广汽本田 广汽丰田 广汽日野 本田(中国) 广汽三菱 合计

2012 年 1 月 18,221 18,196 248 1,710 - 38,375

2012 年 2 月 23,261 22,516 373 1,800 - 47,950

2012 年 3 月 35,637 23,524 517 3,075 - 62,753

2012 年 4 月 34,500 16,957 466 2,625 - 54,548

2012 年 5 月 27,369 24,685 550 2,105 - 54,709

2012 年 6 月 37,336 25,127 630 2,095 - 65,188

2012 年 7 月 24,378 25,716 664 3,255 - 54,013

2012 年 8 月 30,045 25,901 638 2,130 - 58,714

2012 年 9 月 16,188 20,087 366 2,927 507 40,075

2012 年 10 月 15,009 7,490 340 2,175 175 25,189

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由于中日两国在钓鱼岛问题上的争端,导致该事件对发行人的日系车销量和盈利能力产生了较大影响。受到广汽本田、广汽丰田等合营企业销量下降影响,2012 年 8 月、9 月和 10 月,发行人日系品牌汽车合营企业及联营企业月度汽车销售量分别为 5.87 万辆、4.01 万辆和 2.52 万辆。其中,2012 年 9 月和 10 月,发行人日系品牌汽车销量同比分别下降 40.33%和 59.17% ,环比分别下降 31.75%和 37.15%;2012 年 9 月和 10 月,经营业绩出现了较大下滑。

受日系汽车销量下降的影响,发行人投资收益减少,2012 年第 3 季度归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少 58.36%,环比下降 38.42 %, 也将对 2012 年全年的业绩造成较大影响。(四)管理风险

1、公司治理风险

发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系,以及符合国内和国际资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化,资本市场监管力度的不断加强,如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度,可能会影响发行人的持续发展。

2、人力资源风险

随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量不断扩大,业务管理架构发生较大变化,发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度,并通过外送、内训的方式开发现有人力资源,已经培养了一大批经验丰富的业务骨干,在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制,但发行人在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。若发行人的生产经营、销售、质量控制、风险管理等经营、管理能力不能适应公司业务管理架构调整及规模迅速扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善,将会引发相应的经营和管理风险,影响发行人的持续经营。同时,如果发行人无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系,将可能面临管理人员、核心技术人才的流失,从而对公司的核心竞

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书争力构成影响。

3、投资管理风险

发行人的主要经营业绩依赖于下属公司的经营业绩,特别是合营及联营企业。随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加,包括合营及联营企业在内的公司控股、参股公司不断增多。随着发行人产业链不断延伸,产业布局、业务规模和种类不断扩大,组织结构也趋于复杂化,导致公司管理难度增大。如果公司内部管理体系不能满足业务发展的需要,可能对公司经营业绩的提高产生不利影响,使公司面临一定的投资管理风险。(五)政策风险

1、产品召回和质量风险

近年来,我国对汽车行业的产品质量法规及技术标准日趋严格。《缺陷汽车产品召回管理规定》于 2004 年 10 月 1 日生效,该项法规要求汽车制造行业企业提供维修服务或召回活动。2012 年 10 月 30 日,国务院常务会议审议通过《缺陷汽车产品召回管理条例》,该条例在《缺陷汽车产品召回管理规定》的基础上进行了修改和补充,并将于2013 年 1 月 1 日起实施。国家质量监督检验检疫总局公布,2011 年我国实施汽车召回85 次,涉及汽车召回的总数为 182.7 万辆。发行人的产品如果出现被召回的事件或其他质量问题,可能会对公司的销售和业绩造成影响。

2、安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险

汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来,我国对汽车行业安全规范的相关法规及技术标准日趋严格,陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等规定。

如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规及技术标准,将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出,从而影响公司的经营业绩。

3、环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险

自 2007 年 7 月 1 日起,国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国 III 标准(相当于欧 III 标准)在全国范围内开始实施,标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。国家环境保护部规定,从 2011 年 7 月 1 日起,全国销售的乘用车等轻型车辆必须符合

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书国 IV 标准,即从 2011 年 7 月 1 日起,未满足国 IV 排放标准的新车将无法进入工信部的新车目录。

为实现节能降耗和污染减排目标,国家可能出台更严格的环保节能政策,这将增加发行人的研发和生产成本,从而影响公司的经营业绩。

4、汽车消费政策调整风险

汽车产业是国民经济的支柱产业,在我国的经济发展中具有战略地位。在国家扩大内需和鼓励消费的背景下,汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业,在最近一段时期内曾属于消费政策鼓励的行业。

然而,另一方面,随着城市交通压力的加大,国内一些地区也出台了调控汽车总量的政策,该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况,政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整,从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影响。

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第三节 发行人的资信状况一、信用评级(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。

根据联合评级的符号及定义,表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。(二)有无担保情况下评级结论的差异

经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,且本期债券为非次级债券,清偿顺序与公司银行贷款、其他非次级债务一致,因此即使本期债券无担保,本期债券的信用等级将和发行人主体信用等级一致,仍为 AAA。(三)评级报告的内容摘要

广汽集团主要经营汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务。批发、零售:汽车(含小汽车)及零配件。汽车展览服务。货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。股权投资。物业投资及管理。开展本公司成员企业进料加工业务。

本次债券由广州汽车工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。广汽工业是公司控股股东,为国有大型企业,行业地位高、资产规模大、资产质量及现金流情况良好、盈利能力较强。其担保对本期债券信用状况有一定的积极作用。总体看,本期债券到期不能偿付的风险极低。

未来随着公司现有生产基地项目新增产能的释放,重组资产有效整合,公司盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为“稳定”。

主要优势/机遇

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1、从中长期看,国民经济持续稳定增长和居民消费结构的升级将支撑汽车行业稳定增长,公司作为行业龙头企业之一受益面广;

2、公司是我国重要的大型汽车制造企业之一,产销规模大、产品和品牌知名度高、结构优化,综合竞争实力强;

3、公司与本田、丰田、日野、菲亚特及三菱等国际知名、实力雄厚的汽车企业建立了紧密合作关系,可持续分享和借鉴合作伙伴先进的技术研发成果与管理理念;

4、经过多年积累,公司已建立了结构合理、业务齐全、潜力较大的研发体系,为公司的可持续发展提供了必要的技术支撑;

5、近三年及一期公司主要合营、联营企业的经营业绩稳定,公司投资收益额高,现金类资产规模大,财务弹性良好。

主要风险/挑战

1、日系合资品牌汽车销量占公司汽车销量的 80%以上,钓鱼岛事件对中日关系的影响,使得包括公司下属日系合营企业在内的日资企业生产经营受到了一定影响。未来中日关系走向仍将是影响公司经营的一项重要政治风险;

2、受购置税等优惠政策退出、部分城市限购等影响,汽车工业增长速度进一步放缓,公司面临下游需求放缓、行业竞争加剧的压力;

3、公司与国际合作伙伴合资成立的合营企业对公司的经营业绩影响较大,合营企业在整车、发动机及关键部件的关键技术上目前主要还有赖于合营伙伴的技术支持,对外方依赖程度较高。(四)跟踪评级安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内,在每年广汽集团年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

广汽集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供相关资料。如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,公司应及时通知联合评级并提供有关资料。

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联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息,如发现公司出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。

如广汽集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至公司提供相关资料。

在跟踪评级过程中,如本期债券信用等级发生变化调整时,联合评级将在公司网站及上海证券交易所网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、及交易机构等。二、发行人主要资信情况(一)公司获得银行授信的情况

公司资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得各银行较高的贷款授信额度,间接债务融资能力较强。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽集团(合并报表口径)取得银行授信总额 117.10 亿元,其中尚未使用的银行授信余额为 91.96 亿元。(二)近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年没有发生过重大违约现象。(三)近三年及一期发行的中期票据以及偿还情况

公司于 2009 年 4 月 10 日发行了规模为 33 亿元人民币的广汽集团股份有限公司2009 年度第一期中期票据。

公司于 2009 年 4 月 27 日发行了规模为 34 亿元人民币的广汽集团股份有限公司2009 年度第二期中期票据。

截至本募集说明书签署日,上述债券尚未到期兑付,且均已按期足额向投资者支付了债券利息。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

公司于 2007 年 12 月 11 日发行了规模为 6 亿元人民币的 2007 年广州汽车集团股份有限公司公司债券。

截至本募集说明书签署日,公司累计公司债券余额为 6 亿元,本次公司债券全部发行完毕后,公司累计公司债券余额为 66 亿元,约占公司截至 2012 年 9 月 30 日合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的 20.18%。(五)发行人近三年及一期主要偿债指标(合并报表口径)

2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

流动比率 2.46 3.67 4.64 6.01

速动比率 2.26 3.41 4.32 5.79

资产负债率 33.96% 32.03% 32.56% 34.42%

2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度

EBITDA利息倍数 7.82 12.14 18.13 11.95

贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100% 100%注:(1)流动比率=流动资产÷流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;

(3)资产负债率=负债合计/资产总计×100%;

(4)EBITDA 利息倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+本期计提的折旧费用+本期无形资产摊销+本期长期待摊费用摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额×100%;

(6)利息偿付率=实际利息÷应付利息×100%。

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第四节 担保

本次债券由广汽工业作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保,担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2012 年10 月 26 日广汽工业董事会通过决议,同意为发行人公开发行公司债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保,发行人不向广汽工业提供反担保。广州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2012 年 9 月 28 日和 2012 年 11 月 1 日出具的《关于为广汽集团公开发行境内公司债券提供担保的批复》(穗国资批[2012]69 号)和《关于为广汽集团增加公开发行境内公司债券提供担保的批复》(穗国资批[2012]77 号)审批通过了该担保事项。在此基础上,广州汽车工业集团有限公司于 2012 年 11 月 15 日与发行人签订了《担保协议》,并于 2012 年 11 月 15 日为本次债券出具了《担保函》。一、担保人基本情况(一)担保人的基本情况

公司名称:广州汽车工业集团有限公司

注册号:440101000192317

注册地址:广州市越秀区东风中路 448 号成悦大厦

法定代表人:张房有

注册资本:2,571,344,616.00 元

成立日期:2000 年 10 月 18 日

经营范围:制造、加工;汽车、摩托车、自行车及其零部件。物业管理。经营管理

授权范围内的国有资产。投资及融资咨询。批发和零售贸易(国家专营

专控商品除外)。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业

生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业

务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进

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料加工和“三来一补”业务。(二)担保人最近一年经审计的主要财务数据及财务指标

根据广汽工业经广东天华华粤会计师事务所有限公司审计的 2011 年度财务报告,截至 2011 年 12 月 31 日,广汽工业合并报表口径资产总额为 479.11 亿元,负债总额 166.13亿元,归属于母公司所有者权益 183.21 亿元。2011 年度实现合并报表口径营业总收入110.43 亿元,利润总额 37.71 亿元,归属于母公司所有者的净利润为 22.24 亿元。截至2011 年 12 月 31 日,广汽工业母公司口径资产总额为 54.14 亿元,负债总额 14.70 亿元,归属于母公司所有者权益 39.44 亿元。2011 年度实现母公司口径营业总收入 0.15 亿元,利润总额 1.62 亿元,归属于母公司所有者的净利润为 1.62 亿元。

根据广汽工业未经审计的 2012 年 1-9 月财务报表,截至 2012 年 9 月 30 日,广汽工业合并报表口径资产总额为 533.73 亿元,负债总额 208.25 亿元,归属于母公司所有者权益 183.88 亿元。2012 年 1-9 月度实现合并报表口径营业总收入 87.04 亿元,利润总额 15.56 亿元,归属于母公司所有者的净利润为 8.54 亿元。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽工业母公司口径资产总额为 65.67 亿元,负债总额 28.86 亿元,归属于母公司所有者权益 36.81 亿元。2012 年 1-9 月实现母公司口径营业总收入 0 元,利润总额 8.37 亿元,归属于母公司所有者的净利润为 8.37 亿元。

指标(合并口径) 2012 年 9 月 30 日/1-9 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年

净资产(含少数股东权益)(亿元) 325.48 312.98

资产负债率 39.02% 34.67%

净资产收益率 4.64% 12.14%

流动比率(倍) 2.04 3.10

速动比率(倍) 1.90 2.90注:1、资产负债率=负债合计/资产总计×100%2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益×100%3、流动比率=流动资产/流动负债4、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

广汽工业是广汽集团的控股股东,其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书于广汽集团。

发行人最近一年及一期主要财务指标占担保人比重情况(合并口径)

2011 年 12 月 31 日/2011 年度

项目 担保人 发行人 占比

总资产(万元) 4,791,083.99 4,433,702.32 92.54%

所有者权益合计(万元) 3,129,799.97 3,013,482.56 96.28%

归属于母公司所有者权益(万元) 1,832,114.80 2,915,877.33 159.15%

营业总收入(万元) 1,104,341.09 1,098,427.25 99.46%

净利润(万元,含少数股东损益) 387,707.46 416,721.12 107.48%

归属于母公司所有者的净利润(万元) 222,425.73 427,161.90 192.05%

2012 年 9 月 30 日/1-9 月

项目 担保人 发行人 占比

总资产(万元) 5,337,304.76 4,951,541.07 92.77%

所有者权益合计(万元) 3,254,789.58 3,269,872.26 100.46%

归属于母公司所有者权益(万元) 1,838,811.24 3,176,788.48 172.76%

营业总收入(万元) 870,432.41 864,956.19 99.37%

净利润(万元,含少数股东损益) 157,660.26 179,298.24 113.72%

归属于母公司所有者的净利润(万元) 85,372.16 183,819.70 215.32%

除广汽集团以外,广汽工业当前处于持续经营状态的控股子公司情况如下:

序 持股 成立日

企业名称 注册资本 实收资本 住所 主营业务

号 比例 期

广州摩托

1992 年 7 广州市海珠区 生产、销售摩托车

1 集 团 有 限 100% 30,000,000 30,000,000

月4日 滨江中路 352 号 及其零部件等

公司

广州广悦 广州市越秀区东 对广汽工业集团下

2001 年 1

2 资 产 管 理 100% 16,670,000 16,670,000 华西路启沃坊 9 属关、停、并、转

月4日

有限公司 号 201 室 企业进行管理

汽车、摩托车及零

广汽集团 2012 年 2 香港铜锣湾威菲

部件等产品、技术

3 (香港)有 100% 月 20 日 359,000 美元 359,000 美元 路道 18 号万国

的贸易,服务和股

限公司 收购 宝通中心 808

票投资

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该等企业主要财务数据如下:

单位:万元

序号 企业名称 截止日 总资产 净资产 净利润 备注

经审计

2011 年 12 月 31 日 183,647.73 22,373.73 -4,486.19

广州摩托集团 合并口径

1

有限公司 未经审计

2012 年 9 月 30 日 178,161.90 14,340.89 -2,962.29

合并口径

经审计

2011 年 12 月 31 日 54,566.83 5,091.57 934.87

广州广悦资产 母公司口径

2

管理有限公司 未经审计

2012 年 9 月 30 日 35,243.61 3,124.57 -1,382.16

母公司口径

2011 年 12 月 31 日 - - -

广汽集团(香

3 未经审计

港)有限公司 2012 年 9 月 30 日 62,313.61 -658.53 -914.06

母公司口径(三)资信状况

广汽工业长期以来与各商业银行保持良好的合作关系,获得了各商业银行大量授信额度。联合评级于 2011 年 9 月 14 日为广汽工业出具的《广州汽车工业集团有限公司主体长期信用评级报告》中确定广汽工业主体长期信用等级为 AAA。(四)累计对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日,广汽工业对外担保金额为 290,000,000 元,占广汽工业合并净资产(不含少数股东权益)的比例为 1.58%;对广汽工业下属企业担保金额为318,698,600 元,占广汽工业合并净资产(不含少数股东权益)的比例为 1.74%;对内、外担保合计金额为 608,698,600 元,占广汽工业合并净资产(不含少数股东权益)的比例为 3.32%,担保总金额占广汽工业合并净资产(不含少数股东权益)比例很低。(五)偿债能力分析

最近一年及一期,广汽工业合并口径偿债能力指标如下表所示:

指标(合并口径) 2012 年 9 月 30 日/1-9 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年

资产负债率 39.02% 34.67%

流动比率(倍) 2.04 3.10

速动比率(倍) 1.90 2.90

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

从长期看,广汽工业资产负债率基本保持稳定,资本结构较为稳健。2011 年 12 月31 日和 2012 年 9 月 30 日,广汽工业流动比率、速动比率均保持在较高水平。

(六)担保能力分析

本次债券由广汽工业作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保,担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

广汽工业是广汽集团的控股股东,其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于广汽集团。在本期债券存续期间,如果发行人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化,担保人的经营状况、资产状况及支付能力也将受到负面影响。

尽管如此,鉴于以下两点,广汽工业仍具有良好的担保能力:

1、广汽工业是广东省、广州市重点扶持发展的大型企业集团

广汽工业成立于 2000 年 10 月 18 日。广汽工业是广州市人民政府国有资产授权经营企业集团,是广东省、广州市重点扶持发展的大型企业集团。广汽工业目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量,在中国企业联合会、中国企业家协会评定的 2011年中国企业 500 强中排名第 65 位,在 2011 年中国制造业企业 500 强中排名第 23 位,在 2011 年广东省企业 500 强中排名第四,在 2011 年广东省企业联合会制造业 100 强中排名第一。广东省、广州市的重点扶持,有利于广汽工业履行其应承担的担保责任。

2、广汽工业融资渠道畅通,资信评级良好

广汽工业长期以来与各商业银行保持良好的合作关系,目前已获得了各商业银行约为 41 亿元的授信额度。2011 年 11 月、2012 年 2 月和 2012 年 3 月,广汽工业先后三次在银行间债券市场发行了短期融资券,发行规模分别为 6 亿元、4 亿元和 5 亿元。联合评级于 2011 年 9 月 14 日为广汽工业出具的《广州汽车工业集团有限公司主体长期信用评级报告》中,确定广汽工业主体长期信用等级为 AAA。畅通的融资渠道和良好的资信评级,有利于广汽工业履行其应承担的担保责任。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书二、担保函主要内容

担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺,对本次债券存续期间的本金及利息的兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息,担保人应按约定承担担保责任,将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

担保函的主要内容如下:(一)被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人发行的面额总计不超过人民币 60 亿元(含 60 亿元)且存续期限不超过 10 年(含 10 年)的公司债券(以下简称“本次债券”),可一次或分期发行。本次债券实际发行总额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本次债券的期限品种以经中国证监会核准的各期募集说明书的规定为准。(二)保证的方式

担保人提供保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。(三)发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务

如发行人不能按期兑付本次债券本金及到期利息,担保人保证在接到债券持有人索款通知后 7 个工作日内向其清偿上述款项,索款通知必须符合以下条件:

1、债券持有人的索款通知必须以书面形式提出;

2、债券持有人的索款通知必须附有发行人负到期债务的证明,列明债务金额,并载明发行人尚未将到期债务以直接或间接的方式支付给债券持有人;

3、债券持有人的索款通知必须明确要求担保人承担保证责任;

4、债券持有人的索款通知必须在保证期间内送达担保人。

本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券债券持有人要求保证人履行保证责任。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书(四)保证责任的承担

如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息,担保人应按约定承担担保责任,将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如本次债券到期后,债券持有人对担保人负有同种类、同品质的到期债务的,可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。(五)保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。(六)保证期间

就发行人每期发行的本次债券而言,担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的,或本次债券债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的,担保人将被免除保证责任。(七)财务信息披露

中国证监会及债券持有人、债券受托管理人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

担保人的资信状况出现可能对本次债券债券持有人重大权益产生重大不利影响时,担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。(八)债券的转让或出质

本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质或通过其他合法途径变更为第三人持有的,担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。(九)主债权的变更

经中国证监会及本次债券债券持有人大会批准,债券利率、期限、还本付息方式等

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书发生变更时,担保人继续承担担保函项下的保证责任。(十)加速到期

在担保函项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,发行人应在一定期限内提供新的保证,发行人不提供新的保证时,债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。(十一)担保函的生效

担保函自本次债券获中国证监会核准且成功发行之日生效,在担保函规定的保证期间内不得变更和撤销。但若发行人未获得中国证监会对本次债券的发行核准,担保函则自始无效。(十二)争议的解决及适用法律

如有关本担保的争议未能通过协商通过,争议各方应向担保人所在地有辖权的人民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。(十三)其他

担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报证监会及有关审批机关,并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况,发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

具体内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

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第五节 偿债计划及其他保障措施一、具体偿债计划

本期债券的利息,在债券存续期内,于每年的 3 月 20 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)由发行人通过债券托管机构支付。本期债券 5 年期品种的本金,将于 2018 年 3 月 20 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)由发行人通过债券托管机构支付,本期债券 10 年期品种的本金,将于 2023 年 3 月 20 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)由发行人通过债券托管机构支付。(一)偿债资金将来源于发行人日常经营产生的稳定的利润及现金流入

发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月营业总收入分别为 70.57 亿元、87.42 亿元、109.84 亿元和 86.50 亿元,归属母公司所有者的净利润分别为 20.30 亿元、42.94 亿元、42.72 亿元和 18.38 亿元。广汽本田、广汽丰田等合营企业和联营企业的分红对发行人的现金流贡献较大。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月,发行人取得投资收益收到的现金分别为 52.30 亿元、51.00 亿元、54.48 亿元和 35.44 亿元。发行人日常经营产生的稳定的利润及现金流入将为偿还债券本息提供保障。(二)偿债应急保障方案

1、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金

发行人资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得各银行较高的贷款授信额度。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽集团(合并报表口径)取得银行授信总额 117.10 亿元,其中尚未使用的银行授信余额为 91.96 亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

2、流动资产变现

长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日,公司的流动资产合计

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书为 206.73 亿元。

3、担保人为本次债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保

广汽工业为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺,对本次债券各期利息及本金的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。(一)设立专门的偿付工作小组

发行人指定资本运营部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内,发行人将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司资本运营部、财务部等相关部门,保证本息的偿付。(二)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人及担保人,以便及时启动相应担保程序,或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书(三)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。(四)发行人承诺

经发行人 2012 年第 3 次临时股东大会表决通过,在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。三、违约责任

发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若公司不能按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

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第六节 债券持有人会议

为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,特制订《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。一、总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

2、债券持有人进行表决时,以每一张未偿还的本期债券(面值为人民币 100 元)为一表决权,但发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等效力和约束力。

3、《债券持有人会议规则》中提及的“未偿还的本期债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券:(1)已兑付本息的债券;(2)已届本金兑付日,兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金;和(3)不具备有效请求权的债券。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书二、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。三、债券持有人会议规则(一)债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议:

1、变更本期债券募集说明书的约定;

2、变更本期债券受托管理人;

3、发行人不能按期支付本期债券的本息时,是否通过诉讼、仲裁等程序强制发行人、担保人偿还本期债券本息;

4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本期债券持有人权利的行使;

5、变更本期债券的担保人或者担保方式,或保证人或者担保物发生重大变化;

6、变更《债券持有人会议规则》;

7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项;

8、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所(以下称“证券交易所”)及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。(二)债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

(1)拟变更债券本募集说明书的约定;

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(2)拟变更债券受托管理人;

(3)发行人不能按期支付本金和/或利息;

(4)发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;

(5)变更本期债券的担保人或者担保方式,或保证人或者担保物发生重大变化;

(6)变更《债券持有人会议规则》;

(7)发生对债券持有人权益有重大影响的事项;

(8)发行人或债券受托管理人书面提议召开时。

2、《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生之日起 15 个工作日内,债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知,但会议通知的发出不应晚于会议召开日之前 15 个工作日,但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。

《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生之日起 15 个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,单独和/或合并代表 10%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 15 个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表 10%以上未偿还的有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%以上有未偿还的表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

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发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的,发行人为债券持有人会议召集人。

4、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时公告并说明原因,新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告,并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15 个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

(1)会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;

(2)提交会议审议的议案;

(3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议;

(4)授权委托书内容要求以及送达时间和地点;

(5)确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

(6)会议的议事程序以及表决方式;

(7)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

(8)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;

(9)召集人需要通知的其他事项。

召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还的债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在广州市区内。会议场所由债券持有人会议召集人提供。(三)议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

2、发行人、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10 日,将内容完整的提案书面提交召集人,召集人应在收到书面提案之日起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的,应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知,公告提案人姓名(或名称)、持有债券的比例(如提案人为债券持有人)和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。

单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的,在公告债券持有人会议决议前,该等债券持有人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券总张数的 10%。

除前两款规定的情形外,召集人在发出债券持有人会议通知公告后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表 10%以上未偿还的有表决权的本期债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

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经会议主席同意,下列机构或人员可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明:

(1)本期债券担保人;

(2)其他重要相关方。

4、如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业,则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见,但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容:

(1)代理人的姓名;

(2)是否具有表决权;

(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(4)授权委托书签发日期和有效期限;

(5)委托人签字或盖章。

7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 3 个工作日之前送交债券持有人会议召集人。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书(四)债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有未偿还的有表决权的本期债券张数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

召开债券持有人会议时,会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的,经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意,可共同推举一人担任会议主持人,继续开会。

3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议须经持有有表决权的未偿还的本期债券张数 50%(含 50%)以上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。

6、拟出席债券持有人会议的债券持有人(或债券持有人代理人),应当于债券持有人会议召开 3 个工作日前,将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

7、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数,现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。(五)表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本期债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人(包括代理人)以其所代表的有表决权的未偿还的本期债券数额行使表决权,拥有的表决权与其持有的债券张数一致,即每一张未偿还的本期债券

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示同意或反对或弃权。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

每次债券持有人会议之监票人为 2 人,负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本期债券持有人(或债券持有人代理人)担任该次债券持有人会议之监票人。

《债券持有人会议规则》第十六条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决,同一事项应当为一个议案。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规则》规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、债券持有人会议作出的决议,须经代表未偿还的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

7、债券持有人会议决议自作出之日起生效,债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的未偿还的本期债券

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书张数;

(2)出席会议的有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的未偿还本期债券张数,占本期债券有表决权总张数的比例;

(3)召开会议的日期、具体时间、地点;

(4)召集人及监票人;

(5)会议主席姓名、会议议程;

(6)各债券持有人(或债券持有人代理人)对每个议案的发言要点;

(7)每一表决事项的表决结果;

(8)债券持有人(或债券持有人代理人)的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容;

(9)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名,并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。

11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。

12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果,对于不能作出决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。(六)附则

1、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费(若有)由发行人承担。

2、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

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3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明,债券持有人(或债券持有人代理人)对于发行人提供的信息负有保密责任。

4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》,受该规则之约束;该规则于本期债券发行时生效。

6、除非法律、行政法规、部门规章的有关规定与《债券持有人会议规则》的内容相冲突,或该规则另有约定,《债券持有人会议规则》不得任意变更。

《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据该规则的有关规定通过,但涉及发行人权利、义务条款的修改,应当事先取得发行人的书面同意,法律法规有相反规定的除外。四、债券持有人会议的决议效力

债券持有人进行表决时,以每一张未偿还的本期债券(面值为人民币 100 元)为一表决权,但发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等效力和约束力。

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第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。债券持有人认购本期债券视作同意中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人,且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。一、债券受托管理人的聘任

在本期债券存续期限内,为维护全体债券持有人的最大利益,根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人,双方于 2012 年 11月签署了《债券受托管理协议》,中国国际金融有限公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、本期债券债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。

中国国际金融有限公司是中国第一家中外合资投资银行,具有丰富的债券项目执行经验,并且与发行人不存在利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下:

债券受托管理人名称:中国国际金融有限公司

联系地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

邮编:100004

联系人:李昀轶、张昊、吴怡青

联系电话:010-65051166

传真:010-65051156

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书二、债券受托管理协议主要事项(一)发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和本募集说明书的规定享有各项权利,承担各项义务,按期偿付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务。

3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将全力支持、配合债券受托管理人履行债券受托管理人职责,及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息,为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利,并依照法律法规和证监会的规定承担相应的责任。债券受托管理人及其代表履行受托管理人职责,不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员的责任。

4、在本次债券存续期限内,发行人应当根据《证券法》、《试点办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的,或向包括但不限于证监会、证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息(以下简称“发行人文告”),包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件,均是真实、准确、完整的,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下,发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

6、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

7、发行人应在本次债券发行前将担保人为本次债券出具的《担保函》和其他债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的文件交付债券受托管理人。

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8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日,负责从债券登记机构取得债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将该名册提供给债券受托管理人,并承担相应费用。

9、如果发行人发生或发现以下任何事件,发行人应及时通知债券受托管理人:

(1)发行人按照本募集说明书以及发行人与债券登记机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户;

(2)发行人未按照或预计不能按照本募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金;

(3)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大损失或重大亏损;

(4)发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产、进入破产程序;

(5)发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲裁或诉讼;

(6)拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置;

(7)发行人知悉的本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化,包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁;

(8)发行人未能履行本募集说明书的其他约定;

(9)本次债券被暂停交易;

(10)发行人指定的负责与本次债券相关事务的专人发生变化;

(11)可能对债券持有人的利益构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、证券交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

10、除正常经营活动需要外,发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利,除非:(1)该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在;或(2)在《债券

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书受托管理协议》签署后,为了债券持有人利益而设定的担保;或(3)该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会议同意而设定担保。

11、除正常经营活动需要外,发行人不得出售任何资产,除非:(1)至少 50%的对价系由现金支付;或(2)对价为债务承担,由此,发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任;或(3)该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

12、发行人不能偿还到期债务时,如果债券受托管理人要求发行人追加担保,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

13、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到:(1)所有对于了解发行人和/或担保人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人和/或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景;(2)债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本;及(3)其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息,并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务,亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务,上述文件、资料和信息真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务,发行人则应立即通知债券受托管理人。

14、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人;债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。

15、发行人应按照《债券受托管理协议》第九条规定向债券受托管理人支付相关费用。

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16、发行人应当承担本募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。

17、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下,发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注,并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。(二)债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务,以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

2、在中国法律允许的程度内,债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构(包括债券受托管理人及其分支机构)提供专业服务,相关费用按照《债券受托管理协议》第九条支付。

3、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍:(1)债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券;(2)债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问;(3)债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

4、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况,发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券持有人,并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。

5、债券受托管理人应对担保人财务状况进行持续关注,包括促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下,在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

6、在债券存续期间,债券受托管理人对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。

7、在债券存续期间,债券受托管理人应督促发行人按照本募集说明书的约定和相关法律法规规定履行信息披露义务。

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8、在债券存续期内,债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务,债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务,为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》第九条的约定执行。

9、预计发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

10、发行人不能偿还到期债务时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序,并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

11、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人会议,并履行债券持有人会议规则项下受托管理人的职责和义务。

12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人、担保人及债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

13、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下,代表全体债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担。

14、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

15、债券受托管理人同意,除因不可抗力、发行人欺诈、隐瞒等原因限制债券受托管理人履行受托管理职责外,若债券受托管理人未履行受托管理职责,则债券持有人可追究债券受托管理人责任。

16、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

17、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 10 个工作日内,债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

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18、债券受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、本募集说明书以及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。(三)受托管理事务报告

1、受托期间内,债券受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在发行人年度报告出具后一个月内,以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告并委托发行人在上海证券交易所的网站和监管部门指定的其他信息披露媒体公布。

2、受托管理事务报告应主要包括如下内容:

(1)发行人的基本情况;

(2)本次债券募集资金使用情况;

(3)上年度债券持有人会议召开的情况;

(4)上年度本次债券本息偿付情况;

(5)本次债券跟踪评级情况;

(6)发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况;

(7)债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

3、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体,债券持有人有权随时查阅。(四)信息披露

1、发行人应当严格按照法律法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执行《债券受托管理协议》项下的信息披露。

2、在下列情形下,债券受托管理人可进行信息披露:

(1)依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构(包括证券交易所)命令的要求,或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时,或因债券受托管理人认为系为遵守监管义务所需时,经提前告知发行人后作出披露或公告;

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(2)在发行人特别允许时,进行披露;

(3)对其专业顾问进行披露,但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性;

(4)向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员及受补偿方进行披露;

(5)债券受托管理人对以下信息无需履行保密义务:在提供时已为公众所知的信息,或虽在提供后才为公众所知但并非债券受托管理人违反《债券受托管理协议》而擅自向公众披露的信息,或在债券受托管理人从某一来源处已获知或将获知的信息,而债券受托管理人不知该来源就该等信息对发行人(视情况而定)负有保密义务。

3、债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易(以自营或其他方式)或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息,债券受托管理人无义务向发行人披露。

4、《债券受托管理协议》中的任何内容均:(1)不限制债券受托管理人及其关联人士或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名义或代表其客户进行的任何经纪、研究、投资管理或交易活动;(2)也不限制债券受托管理人及其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动,但前提是债券受托管理人不得在进行上述活动过程中向任何第三方披露其获得的发行人及发行人关联方的保密资料、信息。(五)债券受托管理人的报酬

1、债券受托管理人就本次债券受托管理事务不收取任何报酬。

2、在中国法律允许的范围内,且在必要、合理的情况下,债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担,包括:

(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用,且该等费用符合市场公平价格;

(2)在取得发行人同意(发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用)后聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用,且该等费用符合市场公平价格;

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(3)因发行人未履行《债券受托管理协议》和本募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述(1)或(2)项下的费用,债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额,并获得发行人的同意,但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。(六)债券受托管理人的变更

1、下列情况发生时,债券持有人可以按照本次债券持有人会议规则召开债券持有人会议,变更或解聘债券受托管理人:

(1)债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务;

(2)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;

(3)债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。

2、新的债券受托管理人,必须符合下列条件:

(1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定;

(2)新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系;

(3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后,如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议,则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后(即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议)方能终止。在此情形下,债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议,发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后 3 日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后,新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约不承担任何责任。

4、辞职。债券受托管理人未获得发行人的书面同意,均不得辞去聘任(《债券受托管理协议》第十条第 5 款所约定的情况除外)。在获得发行人书面同意债券受托管理人

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书辞去聘任的情况下,债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人,或向发行人推荐符合发行人要求的,中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人,该聘任应经过债券持有人会议决议通过,并签订新的《债券受托管理协议》。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人, 债券受托管理协议》继续有效,债券受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》,承担作为债券受托管理人的职权和义务,不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,其辞职方可生效。否则,债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

5、自动终止。若发生下述任何一种情形,则对债券受托管理人的聘任应立即终止:(1)债券受托管理人丧失行为能力;(2)债券受托管理人被宣告破产;(3)债券受托管理人主动提出破产申请;(4)债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产;(5)债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务;(6)政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施;(7)政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员;(8)法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请;(9)政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据《债券受托管理协议》第十条第 5 款的约定被终止,发行人应立即指定一个替代债券受托管理人,并通知债券持有人。(七)违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约,则应依据法律、行政法规、《试点办法》、本募集说明书及《债券受托管理协议》之约定承担违约责任。

2、双方同意,若因发行人违反《债券受托管理协议》任何约定和保证(包括但不限于本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务,从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书索赔),发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。

3、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第十二条第二款所述索赔的情形,应立即通知债券受托管理人。

4、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为,对发行人承担责任,但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其它实体遭受的损失、损害或责任不受《债券受托管理协议》第十二条第四款的无责任约定所限。

5、发行人同意,在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前提下,发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。

6、债券受托管理人或其代表就中国证监会拟对债券受托管理人或其代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

第八节 发行人基本情况一、公司设立及历史沿革(一)广汽集团的前身广州汽车集团有限公司的设立

广汽集团的前身广汽有限系根据广州市人民政府穗府函[1996]60 号文、广州市国有资产管理局穗国资一[1996]73 号文和穗国资一[1996]78 号文批准,以广州骏达汽车企业集团、羊城汽车集团公司、广州广客汽车企业集团有限公司、广州安迅投资公司、广州弹簧厂和广州气门厂占用的国有资产 80,503.80 万元(其中:国家资本 46,819.50万元,资本公积 27,210.00 万元,盈余公积金 13,767.20 万元,未分配利润-6,370.80 万元,待处理财产损失 922.10 万元)于 1997 年 6 月 6 日设立的国有独资有限公司。设立时,广汽有限登记的注册资本为广州市国有资产管理局授予经营的国有资产 80,503.80 万元。

1997 年 10 月 24 日,广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记表》,以广汽有限占用的国家资本 46,819.50 万元为基础,核定广汽有限的实收资本为 46,820 万元。1997 年 11 月 4 日,经广州市工商行政管理局核准,广汽有限的注册资本更正为 46,820万元,广州市国有资产管理局持有其全部股权。(二)广汽有限 1999 年注册资本变更

根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]29 号文,广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限实际划款 58,000 万元,广汽有限实收资本增加 58,000 万元。1998 年 11 月 26 日,广州市国有资产管理局核发《企业国有资产变动产权登记表》,核定广汽有限的实收资本变更为 104,820 万元。1999 年 5 月 20 日,经广州市工商行政管理局核准,广汽有限注册资本变更为 104,820 万元。(三)广汽有限股东由广州市国有资产管理局变更为广汽工业

2000 年 5 月 25 日,广州市国有资产管理局穗国资一[2000]82 号文同意将广汽有限所属中 80 户企业和广州五羊集团有限公司所属 40 户企业,截至 1999 年 12 月 31 日,占有的国有资产共 253,785.9 万元,其中:国家资本金 183,360.7 万元,资本公积金

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书120,599.2 万元,盈余公积金 17,230.1 万元,未分配利润-67,404 万元全部授权给拟组建的广汽工业经营管理,并相应取消原授权经营的广汽有限的国有资产授权经营资格。2000 年 6 月 8 日,广州市人民政府穗府[2000]21 号文批准设立广汽工业。2000 年 10 月18 日,广汽工业成立并领取了广州市工商行政管理局颁发的注册号为 4401011107448《企业法人营业执照》。2004 年 7 月 16 日,广汽有限经广州市财政局批准,办理了出资人变更为广汽工业的工商登记手续。此次变更后,广汽工业持有广汽有限 100%的股权。(四)广汽有限 2004 年注册资本变更

根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]45 号文,广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限划款 3,000 万元,广州市国有资产管理局向广汽有限划款12,000 万元,广汽有限实收资本增加 15,000 万元。

2001 年 2 月 9 日,广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记证》,核定广汽有限依法占有、使用国有资本为 119,819.5 万元;2003 年 9 月 25 日,核定广汽工业对广汽有限的投资金额变更为 119,820.30 万元。

2004 年 7 月 16 日,经广州市财政局批准,广汽有限向广州市工商行政管理局申请注册资本及股东变更。

2004 年 7 月 23 日,经广州市工商行政管理局核准,广汽有限注册资本变更为 119,820万元,广汽工业持有广汽有限 100%的股权。(五)广汽工业转让部分广汽有限股权

经广州市人民政府穗府函[2005]43 号、广州市国资委穗国资批[2005]7 号和广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函[2005]192 号文批准,广汽工业以协议方式转让广汽有限不超过 10%的国有股权。为此,北京天健兴业资产评估有限公司出具了《广州汽车工业集团有限公司转让所持有广州汽车集团有限公司部分股权项目资产评估报告书》(天兴评报字[2005]第 6 号)。2005 年 5 月 26 日,广州市国资委以穗国资核[2005]1号文对该评估报告书进行了核准。

2005 年 5 月 30 日,广汽工业与万向集团、中国机械装备(集团)公司(现已更名为中国机械工业集团有限公司,即国机集团)、广钢集团、长隆酒店分别签订了《股权转

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书让协议》,万向集团受让广汽有限 3.99%的股权,国机集团受让广汽有限 3.6909%的股权,广钢集团受让广汽有限 0.2%的股权,长隆酒店受让广汽有限 0.1845%的股权。

本次股权转让,广汽工业在广州产权交易所进行了公示。广州产权交易所于 2005年 6 月 7 日就本次股权转让出具了登记编号为 505A111ZD128、505A111ZD129、505A111ZD130、505A111ZD131 的《企业产权交易登记证明》。

2005 年 6 月 13 日,广汽有限召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集团有限公司章程(新版)》。

2005 年 6 月 15 日,广汽有限办理完毕工商登记手续。

本次股权转让完成后,广汽有限股东变更为:

股东名称 出资额(元) 持股比例(%)

广汽工业 1,101,562,805.81 91.9346

万向集团 47,808,285.40 3.9900

国机集团 44,224,461.30 3.6909

广钢集团 2,396,405.28 0.2000

长隆酒店 2,210,683.87 0.1845

合 计 1,198,202,641.66 100(六)广汽有限整体改制为股份有限公司

广汽集团设立于 2005 年 6 月 28 日,系由广州市人民政府和广州市经济贸易委员会于 2005 年 6 月 24 日分别以穗府办函[2005]103 号文和穗经贸函[2005]233 号文批准由广汽有限通过股份制改造组建的股份有限公司。

2005 年 6 月 16 日,广汽有限 2005 年第一次临时股东会通过关于广汽有限依法整体变更为“广州汽车集团股份有限公司”的决议,以 2004 年 6 月 30 日为基准日,以广东羊城会计师事务所有限公司审计的资产负债表所列净资产 3,499,665,555.79 元为基准,按 1: 的比例折为广汽集团股份 3,499,665,555 股(0.79 元计入广汽集团资本公积金),并由广汽有限原有股东依其享有的权益比例分别持有,即广汽工业持有 32,17,403,529股,占广汽集团总股本的 91.9346%,万向集团持有 139,636,656 股,占广汽集团总股本的 3.9900%,国机集团持有 129,169,156 股,占广汽集团总股本的 3.6909%,广钢集团

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书持有 6,999,331 股,占广汽集团总股本的 0.2000%,长隆酒店持有 6,456,883 股,占广汽集团总股本的 0.1845%。广汽有限依法整体变更为广汽集团后,广汽有限原有的债权债务全部由广汽集团承继。同日,广汽有限的五个股东签署了《广州汽车集团股份有限公司发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”),以广汽有限依法整体变更方式发起设立股份有限公司。

2005 年 6 月 24 日,广州市人民政府穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸函[2005]233 号文批准广汽有限整体变更为股份有限公司。2007 年 8 月 29日,广东省人民政府以粤府函[2007]167 号文同意确认广州市人民政府对广汽集团的设立审批。

2005 年 6 月 28 日,广东羊城会计师事务所有限公司出具了(2005)羊验字第 5518号《验资报告》,确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。同日,广汽集团召开了创立大会,审议通过了广汽集团筹办情况的报告、各发起人出资情况的报告、广汽集团章程(草案)、筹办广汽集团开支情况报告等议案,选举产生了广汽集团第一届董事会和监事会,并在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,领取了注册号为4401011103176 的《企业法人营业执照》,登记注册资本为 3,499,666,000 元(实际应为3,499,665,555 元,由于广州市工商行政管理局当时的系统记录的原因,采取四舍五入的方式进行了记录,造成了广汽集团实际注册资本与营业执照登记的注册资本不一致)。2006 年 1 月 13 日,广汽集团经与广州市工商行政管理局沟通,将广汽集团营业执照登记的注册资本数额更正为实际注册资本数额 3,499,665,555 元。

广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为:

发起人名称 持股数(股) 比例(%) 股权性质

广汽工业 3,217,403,529 91.9346 国有法人股

万向集团 139,636,656 3.9900 法人股

国机集团 129,169,156 3.6909 国有法人股

广钢集团 6,999,331 0.2000 国有法人股

长隆酒店 6,456,883 0.1845 法人股

合 计 3,499,665,555 100 -

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书(七)广汽集团 2009 年增资

2009 年 1 月 15 日,广汽集团召开 2009 年第一次临时股东大会,会议通过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资,增资价格为 1 元认购 1 股,全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计 326,318,926 元,认购广汽集团新增股份326,318,926 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为 3,825,984,481 元,总股本变更为3,825,984,481 股,其中,广汽工业增资 300,000,000 元,认购 300,000,000 股;万向集团增资 13,020,125 元,认购 13,020,125 股;国机集团增资 12,044,105 元,认购 12,044,105股;广钢集团增资 652,638 元,认购 652,638 股;长隆酒店增资 602,058 元,认购 602,058股。

2009 年 3 月 9 日,广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 09001650011号《验资报告》,验证截至 2009 年 3 月 9 日,广汽工业、万向集团、国机集团、广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 326,318,926 元全部出资到位。2009 年 4 月 3 日,广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续,换领了注册资本为 3,825,984,481 元的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,广汽集团的股本结构为:

发起人名称 持股数(股) 比例(%)

广汽工业 3,517,403,529 91.9346

万向集团 152,656,781 3.9900

国机集团 141,213,261 3.6909

广钢集团 7,651,969 0.2000

长隆酒店 7,058,941 0.1845

合 计 3,825,984,481 100(八)广汽集团 2010 年增资

2009 年 12 月 4 日,广汽集团召开了 2009 年第五次临时股东大会,会议通过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资,增资价格为 1 元认购 1 股,全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计 108,772,976 元,认购广汽集团新增股份108,772,976 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为 3,934,757,457 元,总股本变更为3,934,757,457 股,其中,广汽工业增资 100,000,000 元,认购 100,000,000 股;万向集团增资 4,340,042 元,认购 4,340,042 股;国机集团增资 4,014,702 元,认购 4,014,702 股;

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书广钢集团增资 217,546 元,认购 217,546 股;长隆酒店增资 200,686 元,认购 200,686股。

2009 年 12 月 30 日,立信羊城出具 2009 年羊验字第 17738 号《验资报告》,验证截至 2009 年 12 月 30 日,广汽工业、万向集团、国机集团、广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 108,772,976 元全部出资到位。2010 年 1 月 18 日,广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续,换领了注册资本为 3,934,757,457 元的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,广汽集团的股本结构为:

发起人名称 持股数(股) 比例(%)

广汽工业 3,617,403,529 91.9346

万向集团 156,996,823 3.9900

国机集团 145,227,963 3.6909

广钢集团 7,869,515 0.2000

长隆酒店 7,259,627 0.1845

合 计 3,934,757,457 100(九)广汽集团以介绍方式发行 H 股并上市

2009 年 11 月 3 日,广汽集团召开 2009 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行 H 股上市并换股整合骏威汽车有限公司的议案》等议案。

2010 年 6 月 1 日,广汽集团 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确定广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》,会议同意广汽集团本次 H 股上市发行比例即整合骏威汽车换股比例不超过发行后总股本的 33%,即本次 发 行 的 H 股 不 超 过 1,938,014,867 股 , 发 行 并 换 股 后 广 汽 集 团 总 股 本 不 超 过5,872,772,324 股。

2010 年 6 月 21 日,广汽集团召开 2010 年第四次临时股东大会,审议《关于调整广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》,会议同意调整H 股发行即换股比例,调整后,广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车换股比例为占发行后公司总股本的 36%,即以 1 股骏威汽车股份换 0.474026 股广汽集团 H 股,共计发行 2,213,300,218 股,发行后总股本为 6,148,057,675 股。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

2010 年 8 月 18 日,中国证监会证监许可[2010]1123 号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,核准广汽集团发行不超过 221,331 万股境外上市外资股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股,用于换取香港联交所上市公司骏威汽车公众股东所持股份。

2010 年 8 月 25 日,广汽集团通过协议安排方式私有化骏威汽车并以介绍方式在香港联交所主板上市的安排经香港联交所上市委员会和香港高等法院批准后生效。2010年 8 月 30 日,广汽集团发行的 2,213,300,218 股 H 股在香港联交所上市,股票代码 02238。

本次 H 股发行后,广汽集团注册资本由 3,934,757,457 元增加至 6,148,057,675 元,股本总额由 3,934,757,457 股增加至 6,148,057,675 万股。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第 245 号《验资报告》,截至 2010 年 8 月 25日,广汽集团通过发行境外上市外资股 H 股而换取了公众股东所持有的骏威汽车4,669,153,630 股股权,股权出资价值 17,786,920,057 元,其中增加股本 2,213,300,218元,增加资本公积 15,317,837,585 元。

此次 H 股发行上市后,广汽集团的股权结构为:

股份类别 股数(股) 持股比例(%)

内资股 3,934,757,457 64.00

H股 2,213,300,218 36.00

股份总数 6,148,057,675 100(十)广汽集团股东变更

根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》,长隆酒店于 2010 年 12 月 31日经核准被长隆集团吸收合并,长隆酒店已经工商局核准注销登记,其债权、债务由长隆集团承继。(十一)广汽集团以首次公开发行 A 股股票吸收合并广汽长丰

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]137 号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司以首次公开发行股票吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的批复》,广汽集团截至 2012 年 3 月 23 日完成了首次发行 286,962,422 股人民币普通股 A 股的工作。增

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书资后广汽集团注册资本金变更为人民币 6,435,020,097 元。股份总数为 6,435,020,097 股(面值为每股人民币 1 元)。该次注册资本增资业经普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2012)第 076 号验资报告验证,并已办理工商变更登记。

截至 2012 年 9 月 30 日,本公司股东组成及持股比例如下:

股东名称 持股数(股) 股权比例(%)

广州汽车工业集团有限公司 3,755,047,257 58.35

万向集团公司 156,996,823 2.44

中国机械工业集团有限公司 145,227,963 2.26

广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 0.12

广州长隆集团有限公司 7,259,627 0.11境外上市外资股(H 股)持有人(不含广州汽

2,150,004,218 33.41车工业集团有限公司所持流通股)境内上市人民币普通股 A 股持有人(不含广

212,614,694 3.30州汽车工业集团有限公司所持流通股)

合计 6,435,020,097 100二、本次发行前发行人的股东情况(一)本次发行前发行人的股本结构

截至 2012 年 9 月 30 日,公司股本总额为 6,435,020,097 股,股本结构如下:

股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)

一、有限售条件股份 3,934,757,457 61.141、国家持股

2、国有法人持股 3,770,501,007 58.59

3、其他内资持股 164,256,450 2.55

其中: 境内非国有法人持股 164,256,450 2.55

境内自然人持股4、外资持股其中: 境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 2,500,262,640 38.86

1、人民币普通股 286,962,422 4.46

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股 2,213,300,218 34.404、其他

三、股份总数 6,435,020,097 100(二)本次发行前发行人前十大股东持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日,公司前十名股东及其持股情况如下:

股东名称 持股总数(股) 持股比例(%) 持有有限售条件股份数量(股)广州汽车工业集团有限公

3,755,047,257 58.35% 3,617,403,529司(注 1)HKSCC NOMINEES

2,208,585,988 34.32%LIMITED(注 2)

万向集团公司 156,996,823 2.44% 156,996,823中国机械工业集团有限公

145,227,963 2.26% 145,227,963司广州钢铁企业集团有限公

7,869,515 0.12% 7,869,515司

广州长隆集团有限公司 7,259,627 0.11% 7,259,627

刘易凇 3,456,499 0.05%

丁碧霞 3,077,640 0.05%中国农业银行-富国天瑞

强势地区精选混合型开放 2,877,212 0.04%式证券投资基金

赵广顺 2,748,723 0.04%注:1、广州汽车工业集团有限公司共持有本公司 A 股 3,691,751,257 股,并通过其全资子公司广汽集团(香港)有限公司持有本公司 H 股 63,296,000 股,持有本公司 A 股、H 股股票合计为 3,755,047,257股,约占本公司总股本的 58.35%,其中 74,347,728 股为无限售条件流通股。2、HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算(代理人)有限公司,其持有的 H 股股份为代表多个客户持有。三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况(一)公司的组织结构

截至 2012 年 9 月 30 日,本公司组织结构如下图所示,股东大会是公司的最高权力机构,董事会是股东大会的执行机构,监事会是公司的内部监督机构,审计委员会、薪

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会是董事会下设机构,对董事会负责,总经理负责公司的日常经营管理工作。

股东大会

战略委员会

监事会

提名委员会

董事会

薪酬与考核委员会

审计委员会 审计部

董事会秘书 总经理

董 资 总 公 人 安 法 广

事 本 经 共 发 企 财 力 全 律 汽

会 运 理 关 展 管 务 资 保 事 研

办 营 办 系 部 部 部 源 卫 务 究

公 部 公 部 部 部 部 院

室 室

控股公司、合营公司、参股公司

广汽集团根据现行法律、法规及相关规定,建立了较为完善的公司法人治理结构,设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度,并制定了相应的议事规则及工作管理制度。广汽集团结合自身生产经营实际,设立了若干具体职能部门如下:

序号 部门 主要职能

根据董事会和董事会秘书的法定职能及境内外法律法规的要求,协助配合

并具体组织股东大会、董事会、监事会及各专业委员会会务及日常工作;

1 董事会办公室

规范公司治理、风险管理及重大事项决策流程,管理信息披露及高管人员

薪酬与考核、股权激励等工作。

负责公司经营班子与内外组织机构之间的上传下达、公司文秘及相关文件

2 总经理办公室 督办、后勤总务等工作,并承担公司与投资企业和合作伙伴的业务接洽窗

口职能,负责驻京办工作等。

遵守国家法律法规,对公司经营活动的风险管理、内部控制以及会计信息

3 审计部

质量进行独立评价、审计和监察,以维护公司规范运作及经营目标的实现。

通过对资本市场动态的分析和把握,加强与公司投资者和潜在投资者之间

4 资本运营部 的沟通,建立公司资本市场良好的形象,并合理地运用资本市场融资工具

和资本运营手段,实现公司价值最大化和持续快速发展。

对公司公关工作的开展及公关事务进行总体规划和统筹管理,建立和维护

5 公共关系部

良好的品牌形象和企业形象,维护和发展与社会各界良好的公众关系,为

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

序号 部门 主要职能

企业发展营造良好的外部环境。

负责人力资源的规划、配置、培训和开发工作等,负责员工绩效与薪酬福

6 人力资源部

利管理等,为公司可持续发展提供人力资源支持。

负责战略研究和公司中长期发展战略规划,负责公司项目管理,公司对外

7 发展部

合资合作相关事务的统筹管理等。

负责集团会计核算、财务管理、资金管理以及预算管理工作等,为实现公

8 财务部 司战略发展目标,提供真实、及时、准确及完整的财务信息,提升公司财

务运作能力,防范财务风险。

负责投资企业的计划管理与绩效考核工作,确保顺利实现既定的经营目

标;负责现代企业制度建设和企业规范化管理,保障企业运行的稳定、规

9 企管部

范;为公司各层级提供信息支持,保障信息流通的快捷、安全、有效;同

时负责企业文化建设、IT 等相关工作。

通过开展公司日常经营法律事务、上市公司相关法律事务、重大项目法律

10 法律事务部 事务及投资者权益相关法律事务等的管理,对公司正常运行提供法律保

障。

全面规划、统一部署和综合管理公司安全生产、维稳综治、武装、保卫和

11 安全保卫部 三防工作,依法监督和指导各投资企业开展相关工作,为公司的生产经营

活动保驾护航。

广汽研究院负责集团自主品牌产品和科技发展规划的拟定;负责重大自主

12 广汽研究院 品牌产品研发任务的推进实施;负责集团研发体系的建设与管理、研发资

源的统筹协调,为集团各类研发工作提供技术指导与支持。(二)本公司对其他企业的重要权益投资结构

截至 2012 年 9 月 30 日,本公司下属主要投资权益结构图如下:

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

100% 50%

广 广州汽车集团乘用车有限公司 广汽本田汽车有限公司(间接持有)

州 100% 50%

汽 广州汽车集团客车有限公司(直接间接合计) 广汽丰田汽车有限公司

车 51% 50%

集 广汽吉奥汽车有限公司 广汽日野汽车有限公司团

股 100%

广州汽车集团商贸有限公司

50%

份 广汽菲亚特汽车有限公司

有 100%

50%

限 广州汽车集团零部件有限公司(直接间接合计) 广汽三菱汽车有限公司

公 75.1%

100%

司 广州广爱保险经纪有限公司(直接间接合计) 广汽长丰汽车股份有限公司

60% 25%

众诚保险股份有限公司(直接间接合计) 本田汽车(中国)有限公司

汽 50%车

100% 五羊-本田摩托(广州)有限公司

中隆投资有限公司

工 30%

程 100% 广汽丰田发动机有限公司

研 骏威汽车有限公司(直接间接合计)

30%

究 上海日野发动机有限公司

90%院

广州汽车技术中心 25%

同方环球(天津)物流有限公司

50%

广汽汇理汽车金融有限公司(三)公司主要全资和控股子公司基本情况

截至 2012 年 9 月 30 日,公司主要全资和控股子公司的简要情况如下:

序 住所/主要

企业名称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 主营业务

号 经营地

生产、销售:自主品牌的轿车、其他类乘

用车和发动机。汽车工程技术开发、转让、

广州汽车集

广 汽 集 团 260,000 260,000 咨询。货物进出口、技术进出口(法律、

1 团乘用车有 2008.7.21 广州

100% 万元 万元 行政法规禁止的项目除外;法律、行政法

限公司

规规定必须经审批的项目,经审批后方要

经营)。

广 汽 集 团

广州汽车集

50%;中隆投 4,990 4,990 生产、销售、加工汽车及汽车配件,并提

2 团客车有限 1993.1.18. 广州

资有限公司 万美元 万美元 供产品的售后维修和安装服务。

公司

50%

广 汽 集 团

51%;浙江吉 轻型汽车及底盘、载货系列改装车、中巴

广汽吉奥汽 126,000 126,000

3 奥 控 股 集 团 2010.12.8 杭州萧山 客车系列改装车的生产、销售,汽车配件

车有限公司 万元 万元

有 限 公 司 制造销售.

49%

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

序 住所/主要

企业名称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 主营业务

号 经营地

经营本企业自产的汽车、摩托车、改装车、

自行车、车辆零部件以及技术的出口业

务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪

器仪表、机械设备、零部件及技术的进口

业务(国家限定公司经营和国家禁止进出

广州汽车集 口的商品及技术除外);经营进料加工和

广 汽 集 团 61,100 61,100

4 团商贸有限 2000.3.21 广州 “三来一补”业务;钢材进口经营;批发和

100% 万元 万元

公司 零售贸易(国家专营专控商品除外);技

术咨询服务;销售汽车(含小轿车);汽

车租赁;汽车展览服务;普通货运;货物

包装。仓储;加工、销售;汽车零配件及

售后服务(仓储、加工由分支机构经营)

回收、筛选:金属边角料、包装材料

广 汽 集 团

广州汽车集 生产、加工汽车、摩托车及自行车的零部

51%;骏丰发 18,568 18,568

5 团零部件有 2000.8.29. 广州 件,销售本企业的产品,并提供产品的售

展有限公司 万元 万元

限公司 后维护和安装服务。

49%

广 汽 集 团

为投保人拟定投保方案、选择保险人、办

50.2%;广汽

广州广爱保 理投保手续、协助被保险人或受益人进行

商贸 24.9%; 5,000 5,000

6 险经纪有限 2006.6.7. 广州 索赔;再保险经纪业务,为委托人提供防

爱和谊日生 万元 万元

公司 灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;

同和保险公

中国保监会批准的其他业务

司:24.9%

中隆投资有 广 汽 集 团 1,000 1,000

7 1992.8.27 香港 该公司投资项目的管理

限公司 100% 万港元 万港元

广 汽 集 团

骏威汽车有 75,170 港 75,170 万

8 62.1%;中隆 1992.6.23 香港 汽车及其零配件的生产和贸易业务

限公司 元 港元

投资 37.9%

广 汽 集 团

研究、开发:汽车及零部件新技术、新产

90%;华南理

广州汽车技 300 300 品。为汽车企业及有关工业提供产品改

9 工 大 学 科 技 1999.8.9 广州

术中心 万元 万元 进、技术咨询、试验、测试、技术鉴定服

开 发 公 司

务。

10%

广 汽 集 团

20%;广汽部

件 20%;广汽

商贸 20%;广 各种机动车辆保险业务;与机动车辆保险

众诚汽车保 东 粤 财 信 托 有关的其他财产保险业务;短期健康保险

50,000 万 50,000 万

10 险股份有限 有 限 公 司 2011.6.8 广州 和以外伤害保险业务;上述业务的再保险

元 元

公司 20%;广东省 业务;国家法律、法规允许的保险资金运

粤科风险投 用业务;经中国保监会批准的其他业务

资集团有限

公司 10%;长

隆酒店 10%四、发行人控股股东和实际控制人基本情况(一)实际控制人

广汽集团的实际控制人为广州市国资委。广州市国资委受广州市人民政府委托行使出资人权利,持有广汽集团控股股东广汽工业 100%股权,并通过广汽工业持有广汽集

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书团 58.35%股份。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽集团与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示:

广州市国资委

100%

其他 A 股投资者 广汽工业 H 股公众投资者

8.24% 58.35%注 33.41%

广汽集团注:截至 2012 年 9 月 30 日,广汽工业持有广汽集团 A 股 3,691,751,257 股,并通过其全资子公司广汽集团(香港)有限公司持有广汽集团 H 股 63,296,000 股,持有广汽集团 A 股、H 股股票合计为3,755,047,257 股,约占本公司总股本的 58.35%。(二)控股股东

公司名称 : 广州汽车工业集团有限公司

英文名称 : Guangzhou Automobile Industry Group Co., Ltd.

注册地址 : 广州市东风中路 448-458 号成悦大厦 19 楼

注册资本 : 257,134.46 万元

成立日期 : 2000 年 10 月 18 日

法定代表人 : 张房有

企业性质 : 国有独资有限责任公司

邮政编码 : 510030

联系电话 : 020-83151380,020-83151141

传真 : 020-83150323

互联网址 : www.gaig.com.cn

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

经营范围 : 制造、加工汽车、摩托车、自行车及其零部件,物业管理,经

营管理授权范围内的国有资产,投资及融资咨询,批发和零售

贸易(国家专营专控商品除外),经营本企业自产产品及技术

的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机

械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家

禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”

业务

主要财务数据 : 截至 2011 年 12 月 31 日,广汽工业经审计母公司口径总资产

为 541,432.46 万元,净资产为 394,399.30 万元,2011 年度归

属于母公司所有者的净利润为 16,193.81 万元。

截至 2012 年 9 月 30 日,广汽集团控股股东和实际控制人直接或间接持有的广汽集团股份不存在质押或其他有争议的情况。五、发行人董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况

1、董事

广汽集团本届董事会由 15 名董事组成,其中,独立非执行董事 5 名。广汽集团现任董事的基本情况如下:

2011 年税前收入

姓名 董事会职务 提名人 本届任职起始时间

(人民币万元)

张房有 董事长(执行董事) 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

曾庆洪 副董事长(执行董事) 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 128.9

袁仲荣 执行董事 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 122.4

卢飒 执行董事(董事会秘书) 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 122.8

付守杰 非执行董事 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

刘辉联 非执行董事 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 109.9

魏筱琴 非执行董事 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

黎暾 非执行董事 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 118.3

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

2011 年税前收入

姓名 董事会职务 提名人 本届任职起始时间

(人民币万元)

丁宏祥 非执行董事 国机集团 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

李平一 非执行董事 万向集团 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

吴诰珪 独立非执行董事 董事会 2012 年 6 月 21 日 10.0

马国华 独立非执行董事 董事会 2012 年 6 月 21 日 10.0

项兵 独立非执行董事 董事会 2012 年 6 月 21 日 10.0

罗裕群 独立非执行董事 董事会 2012 年 6 月 21 日 10.0

李正希 独立非执行董事 董事会 2012 年 6 月 21 日 10.0

广汽集团现任董事简历如下:

执行董事

张房有先生,55 岁,现任本公司董事长、党委书记。于 1997 年加入本公司,自 2000年起出任广汽工业董事长及自 2005 年 6 月出任本公司董事长。现兼任广汽工业董事长、总经理、党委书记以及骏威、中隆投资、广汽香港、广汽公司及广汽长丰、广汽三菱董事长,并兼任广州百货企业集团有限公司的独立董事。是第六、八、九、十届广州市委委员、广东省第八、十、十一次党代表大会代表,广东省第十一届人民代表大会代表。此前曾于 1998 年 7 月至 2004 年 12 月任广汽本田董事,于 1991 年 11 月至 1995 年 12月任广东增城县(市)委书记,于 1995 年 8 月至 1999 年 8 月任广州市政府副秘书长,并于 1996 年 4 月至 1999 年 8 月兼任广州市政府汽车工业办公室主任。1987 年 12 月毕业于华南师范大学,获政治理论大专文凭,于 1997 年 1 月取得中央党校研究生学位,于 2006 年 12 月毕业于中山大学,获工商管理硕士学位。

曾庆洪先生,50 岁,现任本公司副董事长兼总经理。于 1997 年加入本公司,自 2004年起出任广汽工业董事,自 2005 年起出任本公司的副董事长兼总经理。现兼任广汽工业、骏威、中隆投资、广汽香港及广汽公司副董事长、广汽乘用车董事长、广汽菲亚特董事长、广汽吉奥董事长及广汽长丰董事。此前曾于 2005 年 6 月至 2008 年 9 月兼任广汽商贸董事长,于 2005 年 6 月至 2008 年 9 月兼任广汽部件董事长,于 2006 年 1 月至2008 年 9 月兼任广汽日野董事长,于 1999 年 12 月至 2006 年 1 月任广汽本田董事及执行副总经理,以及于 2001 年 4 月至 2005 年 6 月任广汽工业的副总经理。2010 年 12 月当选为第五届广东省汽车工业协会会长。于 2009 年毕业于华南理工大学,获管理科学

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书与工程专业博士学位。第十届及第十一届全国人大代表。

袁仲荣先生,54 岁,现任本公司董事及副总经理。于 1997 年加入本公司,并于 2001年被委任为广汽工业副总经理,自 2005 年起出任本公司董事兼副总经理。现兼任广汽工业董事、广汽丰田董事长、众诚保险董事长、广汽日野董事长以及广汽丰田发动机副董事长、同方环球(天津)物流有限公司副董事长、上海日野发动机有限公司副董事长、广汽乘用车董事。此前曾于 1982 年至 1993 年于东风汽车公司工程制造部工作,于 1991年任东风汽车公司工程制造部副科长,于 1993 年 1 月至 1995 年 4 月任东风汽车公司工程部科长,于 1995 年至 1997 年任广州市政府汽车工业办公室工程处处长,于 1997 年7 月至 1998 年 7 月任广州轿车有限公司副总经理,于 1998 年 7 月至 2001 年 4 月任广汽本田副总经理及于 2004 年 9 月至 2008 年 8 月任广汽丰田董事及执行副总经理。于1982 年 7 月毕业于华中科技大学(前称华中工学院),获机械制造专业学士学位,并于 2001 年 9 月毕业于亚洲(澳门)国际公开大学,获工商管理硕士学位。

卢飒女士,46 岁,现任本公司董事、公司秘书及董事会秘书。于 2000 年 3 月加入本公司并任董事长秘书,自 2005 年 6 月起任本公司董事会秘书及董事会办公室主任,2008 年 8 月起任本公司执行董事、董事会秘书。现兼任广汽丰田、中隆投资、骏威、广汽三菱、广汽长丰及广汽公司董事。1995 年 10 月至 1998 年 5 月曾任广州标致汽车公司董事会办公室秘书兼翻译及于 1998 年 5 月至 2000 年 2 月曾任广汽本田执行副总经理秘书。于 1990 年 7 月毕业于中南大学湘雅医学院,获医学英语学士学位,并于 2005年 12 月毕业于中山大学管理学院,获工商管理硕士学位。

非执行董事

付守杰先生,48 岁,现任本公司董事。最初于 2004 年 7 月加入本公司,自 2005年起出任董事。现兼任广汽工业董事、广汽本田董事长、广汽长丰、广汽三菱董事、执行副总经理以及兼任广汽乘用车及广汽菲亚特董事。曾先后于 2005 年至 2009 年出任本公司副总经理,于 2000 年 11 月至 2002 年 11 月及于 2003 年 1 月至 2004 年 7 月任沈阳市苏家屯区副区长,并于 2003 年 1 月至 2004 年 7 月任松辽汽车股份有限公司(于深圳证券交易所上市)总经理。于 1986 年 7 月毕业于辽宁广播电视大学,获经济学及金融学大专文凭,并于 2000 年 5 月毕业于美国芝加哥伊利诺伊州立大学,获工商管理硕士学位。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

刘辉联先生,57 岁,现任本公司董事、工会主席。于 2001 年加入本公司,自 2005年起出任本公司的董事。现兼任广汽工业董事。此前曾于 1991 年 3 月至 1998 年 2 月任广州标致汽车公司总经理办公室主任,于 1998 年 2 月至 1998 年 6 月任广州轿车有限公司副总经理,于 1998 年 6 月至 2001 年 4 月任广汽本田工会主席。为广州市第十一、十二届政协委员。于 1986 年 6 月毕业于华南师范大学政治专业,获政治学大专文凭,具高级政工师资格。

魏筱琴先生,57 岁,现任本公司董事、党委副书记。于 2000 年加入本公司,此前于 2000 年 3 月至 2008 年 8 月间曾任广州汽车集团公司人事处处长、人事部部长、人力资源部部长、总经理助理兼人力资源部部长、副总经理等职。于 1990 年 7 月至 1998年 8 月间任增城市委组织部副部长、三江镇党委书记兼三江镇人大主席团主席、增城水利局局长及党总支书记、农业办公室副主任兼党委副书记等职;于 1998 年 9 月至 11月任广州水利局主任科员;并于 1998 年 12 月至 2000 年 2 月任广州安迅投资有限公司董事兼副总经理。曾获选为增城市第十届人大常委委员。于 1988 年 6 月毕业于华南师范大学,获政治学大学学历及高级政工师资格。

黎暾先生,51 岁,现任本公司董事,兼任广汽香港董事兼总经理,中隆投资董事兼总经理,骏威董事兼总经理以及广汽公司、广汽本田、广汽部件董事。于 1999 年加入本公司,2001 年至 2007 年期间转任广汽本田销售部副部长,2007 年担任中隆投资副总经理。于 2002 年 3 月毕业于澳大利亚梅铎大学,获工商管理学文凭。

李平一先生,44 岁,自 2008 年 8 月以来担任本公司的董事。现任万向电动汽车有限公司执行董事、浙江万向亿能动力电池有限公司董事长、江苏森威精锻有限公司董事长及吉林新立德部件有限公司执行董事。此前曾任万向集团公司发展部副总经理、万向钱潮股份有限公司(于深圳证券交易所上市)副总经理。于 1988 年 12 月毕业于吉林工业大学,获农业机械工程学士学位,并于 2002 年 7 月取得浙江大学企业管理硕士学位。

丁宏祥先生,46 岁,现任中国机械工业集团有限公司副总经理、国机汽车股份有限公司(于上海证券交易所上市的公司,证券代码为 600335)董事长,中国进口汽车贸易有限公司董事长,并兼任中国汽车流通协会副会长、全国青联常委、经济界别副主任委员兼秘书长,中央企业青年联合会副主席。1982 年毕业于华中工学院物资管理专业(大学),1989 年毕业华中工学院西方经济学专业(硕士)。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

独立非执行董事

吴诰珪先生,69 岁,自 2007 年 12 月以来一直担任本公司的独立董事。为汽车专业资深教授,现任中博制动系统(广州)有限公司的独立董事。此前曾于 1995 年至 1999年任交通学院副院长,于 1997 年 3 月至 2000 年 3 月任公路学会等学术团体常务理事及于 2005 年 1 月至 2008 年 12 月任广东省电动汽车重点实验室学术委员会委员。于 1967年 7 月毕业于北京清华大学汽车及发动机专业。

马国华先生,51 岁,自 2007 年 12 月以来任本公司的独立董事。自 1999 年起任中华全国律师协会副秘书长,现兼任山东三维石化工程股份有限公司及无锡双象超纤材料股份有限公司、哈森商贸(中国)有限公司独立董事。曾任浙江三力士橡胶股份有限公司(深圳证券交易所上市的公司)、浙江恒风交通运输股份有限公司独立董事。曾于1993 年 1 月至 1997 年 6 月任中国司法部律师司处长,于 1999 年至 2000 年任中国证监会第二届发审委员会委员,并于 1997 年 6 月至 1998 年 6 月在香港法律服务公司从事专职律师工作。1984 年 7 月获得中国政法大学法学学士学位,并于 2006 年 1 月获得北京大学法律硕士学位。

项兵先生,49 岁,自 2007 年 12 月以来一直任本公司的独立董事,现任长江商学院院长兼教授,此前曾于 1997 年 7 月至 1999 年 6 月担任中欧国际工商学院(上海)金融及会计学教授,于 1999 年 7 月至 2001 年 12 月任北京大学光华管理学院会计学教授。1991 年 11 月取得加拿大阿尔伯塔大学会计学博士学位,现任或曾任中国动向(集团)有限公司(香港联交所上市)、丹枫控股有限公司(香港联交所上市)、龙湖地产有限公司(香港联交所上市)、百仕达控股有限公司(香港联交所上市)、威华达控股有限公司(香港联交所上市)、慧聪网有限公司(香港联交所上市)、匹克体育用品有限公司(香港联交所上市)、江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司(纽约证券交易所上市)、易居(中国)控股有限公司(纽约证券交易所上市)、完美时空有限公司(纳斯达克上市)及云南白药集团股份有限公司(深圳证券交易所上市)及小肥羊集团有限公司(2008年 6 月 12 日至 2012 年 2 月 1 日香港联交所上市)的独立董事。

罗裕群先生,62 岁,自 2007 年 12 月以来一直任本公司的独立董事,现任南华集团的集团首席财务总监、南华(中国)有限公司首席财务总监及秘书。自 2007 年起任香港专业管理会计师公会会长。曾于 2006 年 4 月任卓越管理顾问国际有限公司的董事

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书总经理,于 1997 年 6 月至 2006 年 4 月任嘉华建材有限公司的财务总监(负责财务会计、法律、信息科技及库务方面)、于 1996 年 7 月至 1997 年 6 月任杨国琦财务管理顾问国际有限公司的董事总经理(负责市场营销及业务开发以及海外咨询项目)及于 1990 年11 月至 1995 年 3 月任 Winning Management Company Limited(香港的一家房地产控股及投资集团)的助理总经理(负责财务、会计及行政)。并于 2006 至 2007 年度任英国特许管理会计师公会香港分会前会长,于 2003 年至 2007 年任该会辖下的企业管治委员会前主席。自 1997 年 1 月起成为英国特许管理会计师公会资深会员,自 2006 年 5 月起成为英格兰及威尔士特许会计师公会会员,自 1995 年 5 月起成为英国国际会计师公会资深会员,自 1979 年 6 月起成为香港会计师公会会员,自 2002 年 10 月起成为香港注册财务策划师协会资深会员,自 2007 年 8 月起成为香港税务学会资深会员。

李正希先生,47 岁,自 2007 年 12 月以来一直任本公司的独立董事。现任广州国际控股集团有限公司董事及副总经理、广州产权交易所总裁及法定代表人。曾于 1994年 12 月至 1999 年 6 月担任广州市国有资产管理局综合处处长及政策法规处处长。1995年 6 月获财政部认可为中国注册资产评估师及于 1992 年 10 月获会计师资格。于 1989年 9 月毕业于广东财经职业学院,获得财政大专文凭,并于 2004 年 2 月毕业于澳门科技大学,获公共行政管理硕士。

2、监事

广汽集团本届监事会由 5 名监事组成,其中股东代表监事 3 人,职工代表监事 2人。广汽集团本届监事的基本情况如下:

2011 年税前收入

姓名 监事会职务 提名人 本届任职起始时间

(万元)

高符生 监事会主席 广汽工业 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

黄志勇 监事 广钢集团 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

何源 监事 长隆酒店 2012 年 6 月 21 日 未在本公司领薪

叶瑞琦 监事 职工代表 2012 年 6 月 21 日 92.4

何锦培 监事 职工代表 2012 年 6 月 21 日 64.3

广汽集团现任监事简历如下:

高符生女士,55 岁,本公司第二届监事会监事会主席。1998 年 3 月加入本公司。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书现任广汽工业总会计师。此前曾任本公司财务部及审计部部长,骏威汽车副总经理及财务总监。2001 年 3 月毕业于澳洲梅铎大学,取得工商管理硕士学位,高级会计师。

黄志勇先生,47 岁,自 2005 年 6 月起任本公司的监事。现任广州钢铁企业集团有限公司副总经理。此前曾任广州 JFE 钢板有限公司董事长、广州钢铁连轧厂厂长助理、副厂长、企划部部长及总经理助理。1991 年 7 月毕业于江西冶金学院,获得工科硕士学位。1998 年 11 月获高级工程师职称。

何源女士,49 岁,本公司第二届监事会监事。现任广州长隆集团有限公司财务部副总经理,自 2011 年 8 月兼任众诚保险董事。此前曾任广州华南计算器公司助理工程师、广州华厦大酒店计算机部副经理、广州凯旋华美达大酒店的计算机部经理、总会计师及助理财务。

叶瑞琦先生,50 岁,为本公司第二届监事会职工代表监事,于 1998 年 11 月加入本公司。现为本公司纪检副书记、纪检监察部部长、广汽商贸监事会主席及广汽长丰、广汽三菱监事。曾任广州重型机器厂厂长办公室的秘书科长、广州市人民政府汽车工业办公室科长、本公司纪检监察部部长、广汽工业纪检监察部部长、人力资源部部长及党委工作部部长。于 2003 年 7 月毕业于中共中央党校,获行政管理研究生学历。

何锦培先生,48 岁,为本公司第二届监事会职工代表监事。自 2007 年加入本公司。现为本公司工会副主席。此前曾任广汽客车党委工作部部长及工会主席和纪委书记,以及广汽工业工会办公室主任及人力资源部部长。于 1990 年 7 月于广州市职工业余大学机械制造大学专科毕业,并于 2001 年 12 月于中央党校函授学院行政管理大学本科毕业。

3、高级管理人员

广汽集团目前共有 13 名高级管理人员,基本情况如下:

姓名 在广汽集团任职 本届董事会任职起始时间 2011 年税前收入(万元)

曾庆洪 总经理 2012 年 6 月 21 日 128.9

袁仲荣 副总经理 2012 年 6 月 21 日 122.4

卢飒 董事会秘书 2012 年 6 月 21 日 122.7

李少 副总经理 2012 年 6 月 21 日 110.0

黄向东 副总经理 2012 年 6 月 21 日 110.1

王丹 财务负责人 2012 年 6 月 21 日 109.9

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

姓名 在广汽集团任职 本届董事会任职起始时间 2011 年税前收入(万元)

吴松 副总经理 2012 年 6 月 21 日 110.2

蒋平 副总经理 2012 年 6 月 21 日 109.9

姚一鸣 副总经理 2012 年 6 月 21 日 122.2

冯兴亚 副总经理 2012 年 6 月 21 日 122.2

刘伟 副总经理 2012 年 6 月 21 日 109.7

区永坚 副总经理 2012 年 6 月 21 日 41.8

陈茂善 副总经理 2012 年 6 月 21 日 27.1

广汽集团高级管理人员简历如下(同时担任董事的高级管理人员曾庆洪先生、袁仲荣先生、卢飒女士的简历请参见上文所述):

李少先生,49 岁,为本公司的副总经理。李先生于 1998 年 3 月加入广州汽车集团,自 2007 年出任本公司的副总经理; 现兼任广汽部件董事长、广汽本田、广汽长丰董事及五羊本田董事长。此前曾分别于 1998 年 3 月至 1999 年 2 月、1999 年 3 月至 2000 年12 月、2000 年 6 月至 2004 年 5 月及 2004 年 6 月至 2005 年 6 月历任广州汽车集团有限公司投资处长兼外经处长、办公室主任、总经理助理及副总经理,于 2003 年 1 月至 2003年 7 月任广汽客车党委书记及董事,分别于 2001 年 7 月至 2004 年 5 月和 2004 年 6 月至 2007 年 4 月任广汽工业总经理助理和副总经理,于 2004 年 9 月至 2005 年 12 月任广汽丰田董事,于 2010 年 4 月至 2010 年 11 月任上海日野的董事,于 2007 年 12 月至 2010年 10 月任广汽日野董事及执行副总经理。李先生于 1985 年 7 月毕业于华南理工大学并获金属材料及热处理专业学士学位,并于 2002 年 12 月获香港公开大学工商管理硕士学位。

黄向东先生,56 岁,为本公司的副总经理。黄先生自 2004 年加入广汽工业,自 2005年 6 月出任本公司的副总经理。黄先生现兼任广汽丰田董事、广汽乘用车董事、广汽菲亚特董事、广州汽车技术中心董事长及广汽研究院院长。黄先生此前曾先后于 1982 年2 月至 1985 年 10 月于西安理工大学任教,并于 1991 年 6 月至 2004 年 9 月于华南理工大学任教。黄先生于 1982 年 9 月取得武汉大学颁发的机械工程学士学位及于 1989 年11 月,取得意大利都灵大学博士学位。

王丹女士,41 岁,为本公司的财务负责人。王女士于 1999 年 3 月加入广州汽车集

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书团,自 2005 年出任本公司的财务负责人及财务部部长。王女士现兼任广汽汇理董事长及广汽长丰监事会主席。王女士此前曾于 1992 年 7 月至 1999 年 4 月任广州骏达汽车企业集团财审处科员,于 1999 年 3 月至 2000 年 3 月任广州汽车集团有限公司财审处副处长。王女士于 1992 年 7 月毕业于中山大学,获学士学位及于 2005 年 12 月毕业于中山大学管理学院,获颁授高级工商行政管理硕士学位。

吴松先生,48 岁,为本公司的副总经理。吴先生最初于 2003 年 10 月加入广州汽车集团,并自 2007 年出任本公司的副总经理。吴先生现任广汽乘用车董事、总经理及广汽菲亚特董事。吴先生此前曾于 1997 年 12 月至 2000 年 10 月任冶钢集团有限公司董事及总经理,于 2003 年 5 月至 2003 年 10 月任广州五羊—本田有限公司董事副总经理,于 2004 年 9 月至 2007 年任广汽丰田董事,于 2004 年 2 月至 2007 年 4 月任广汽丰田发动机董事及副总经理。吴先生于 1984 年 7 月毕业于华中科技大学(前称华中工学院),持有机械制造学士学位,彼亦由 1987 年 9 月至 1989 年 1 月于西安交通大学修读管理工程研究生课程。

蒋平先生,56 岁,为本公司的副总经理。蒋先生自 2007 年 4 月出任本公司的副总经理。蒋先生现任广汽商贸董事长、广汽菲亚特董事及执行副总经理。蒋先生此前曾于1998 年 2 月至 2000 年 8 月任广州标致销售公司总经理,于 2000 年 8 月至 2001 年 4 月任广汽部件副董事长兼总经理,于 2001 年 4 月至 2007 年 4 月任广汽本田副总经理,2008年 1 月至 2008 年 7 月任广州骏威客车有限公司董事长,于 2008 年 7 月至 2010 年 12月任广汽客车董事长。蒋先生毕业于湖南大学,于 1982 年 7 月取得工程学士学位及于1985 年 12 月取得工学硕士学位。

姚一鸣先生,54 岁,为本公司副总经理。姚先生于 1996 年加入本公司,并于 2008年 7 月成为本公司副总经理。姚先生亦为骏威的董事、广汽本田的董事兼执行副总经理及中隆投资、广州汽车集团公司董事。在此之前,姚先生曾于 2002 年 2 月至 2008 年 7月担任广汽商贸的董事兼董事总经理。姚先生于 1988 年 7 月毕业于星海音乐学院管理专业及于 1997 年 12 月毕业于武汉大学,并取得科技情报硕士学位。

冯兴亚先生,42 岁,为本公司副总经理。冯先生于 2004 年加入本公司,并于 2008年 7 月成为本公司副总经理。冯先生亦为广汽丰田的董事及执行副总经理。在此之前,冯先生曾于 1998 年 6 月至 2004 年 12 月担任郑州日产汽车有限公司的副总经理。冯先

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书生于 1988 年 7 月毕业于西安交通大学,获得工学学士学位,并于 2001 年 4 月取得工商管理硕士学位。

刘伟先生,49 岁,为本公司副总经理。刘先生于 2005 年 6 月加入本公司,并于 2008年 8 月成为本公司副总经理,现兼任广汽客车董事长及广汽吉奥董事。在此之前,刘先生于 1995 年 9 月至 2001 年 1 月为东北林业大学副教授,于 2001 年 1 月至 2004 年 3月任北京汽车工业控股有限责任公司副总经理。刘先生毕业于东北林业大学机电工程学院,于 1982 年 7 月获得工学学士学位,于 1985 年 7 月获得工学硕士学位,并于 2000年 6 月获得机械设计及理论博士学位。

区永坚先生,52 岁,为本公司副总经理。区先生自 2010 年 10 月出任本公司的副总经理。区先生现兼任广汽日野董事及执行副总经理、上海日野的董事及广汽日野(沈阳)董事。在此之前,区先生曾于 2001 年 4 月至 2002 年 9 月及 2005 年 9 月至 2009年 2 月任广汽部件董事,于 2001 年 4 月至 2005 年 9 月任广汽部件副董事长,于 2001年 4 月至 2008 年 9 月任广汽部件总经理及党委委员,于 2008 年 8 月至 2009 年 1 月任广汽乘用车董事。区先生于 1981 年毕业于广州市交通运输职工大学,获运输专业文凭,2011 年毕业于中山大学获高级工商管理硕士学位。

陈茂善先生,47 岁,自 2011 年 3 月起任本公司副总经理;现兼任五羊-本田摩托(广州)有限公司常务董事、常务副总经理;1998 年 7 至 2003 年 8 月曾任广州本田汽车有限公司总务部部长;2003 年 9 月至 2008 年 1 月任本田汽车(中国)有限公司副总经理;2008 年 7 月至 2011 年 1 月任广州摩托集团公司副总经理、五羊-本田摩托(广州)有限公司常务董事、常务副总经理。1986 年 7 月毕业于大连理工大学机械工程系机械制造专业。(二)董事、监事及高级管理人员持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日,本公司上述董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下:

1、高符生共持有广汽集团 H 股计 87 股;

2、姚一鸣共持有广汽集团 H 股计 536,597 股;

3、陈茂善共持有广汽集团 H 股计 9,481 股。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

除上述情况外,广汽集团董事、其他监事及高级管理人员并未直接或间接持有任何广汽集团股份。(三)董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至 2012 年 9 月 30 日,广汽集团董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

与广汽集团关

姓名 在广汽集团任职 兼职企业 兼职职务

联关系

广汽工业 董事长、总经理 控股股东

中隆投资 董事长 控股子公司

广汽工业

广汽香港 董事长

控股子公司

董事长 骏威汽车 董事长 控股子公司张房有

(执行董事)

广州汽车集团公司 董事长 控股子公司

广汽长丰汽车股份有限公司 董事长 控股子公司

广汽三菱汽车有限公司 董事长 合营公司

广州百货企业集团有限公司 独立董事 无

广汽工业 副董事长 控股股东

中隆投资 副董事长 控股子公司

广汽工业

广汽香港 副董事长

控股子公司

骏威汽车 副董事长 控股子公司

副董事长

广州汽车集团公司 副董事长 控股子公司

曾庆洪 (执行董事)

总经理 广汽乘用车 董事长 控股子公司

广汽菲亚特 董事长 合营公司

广汽吉奥 董事长 控股子公司

广汽长丰 董事 控股子公司

广东省汽车工业协会 会长 行业协会

广汽工业 董事 控股股东

广汽丰田 董事长 合营公司

广汽丰田发动机 副董事长 参股公司

执行董事 同方环球 副董事长 参股公司袁仲荣

副总经理 广汽日野 董事长 合营公司

广汽乘用车 董事 合营公司

上海日野 副董事长 参股公司

众诚保险 董事长 控股公司

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

与广汽集团关

姓名 在广汽集团任职 兼职企业 兼职职务

联关系

广汽丰田 董事 合营公司

中隆投资 董事 控股子公司

执行董事 骏威汽车 董事 控股子公司

卢飒 董事会秘书

公司秘书 广州汽车集团公司 董事 控股子公司

广汽长丰汽车股份有限公司 董事 控股子公司

广汽三菱汽车有限公司 董事 合营公司

广汽工业 董事 控股股东

广汽本田 董事长 合营公司

广汽长丰 董事、总经理 控股子公司

广汽菲亚特 董事 合营公司

付守杰 非执行董事 广汽乘用车 董事 合营公司

中隆投资 董事 控股子公司

骏威汽车 董事 控股子公司

广州汽车集团公司 董事 控股子公司

广汽三菱汽车有限公司 董事、执行副总 合营公司

非执行董事

刘辉联 广汽工业 董事 控股股东

工会主席

非执行董事

魏筱琴 无 无 不适用

党委副书记

中隆投资 董事、总经理 控股子公司

骏威汽车 董事、总经理 控股子公司

广州骏威企业发展有限公司 董事长 控股子公司

黎暾 非执行董事

广州汽车集团公司 董事 控股子公司

广汽本田 董事 合营公司

广汽部件 董事 控股子公司

中国机械工业集团有限公司 副总经理 无

国机汽车股份有限公司 董事长 无

中国进口汽车贸易有限公司 董事长 无

丁宏祥 非执行董事 常委、经济界别副主任

中华全国青年联合会 无

委员兼秘书长

中央企业青年联合会 副主席 无

中国汽车流通协会 副会长 无

万向电动汽车有限公司 执行董事 无

李平一 非执行董事 浙江万向亿能动 力电池有限

董事长 无

公司

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

与广汽集团关

姓名 在广汽集团任职 兼职企业 兼职职务

联关系

吉林新立德部件有限公司 执行董事 无

江苏森威精锻有限公司 董事长 无

吴诰珪 独立非执行董事 中博制动系统(广州)有限公司 独立董事 无

哈森商贸(中国)有限公司 独立董事 无

山东三维石化工 程股份有限

马国华 独立非执行董事 公司 独立董事 无

无锡双象超纤材 料股份有限

独立董事 无

公司

长江商学院 院长、教授 无

中国动向(集团)有限公司 独立董事 无

丹枫控股有限公司 独立董事 无

龙湖地产有限公司 独立董事 无

百仕达控股有限公司 独立董事 无

威华达控股有限公司 独立董事 无

慧聪网有限公司 独立董事 无

项兵 独立非执行董事

匹克体育用品有限公司 独立董事 无

江西赛维 LDK 太阳能高科技

独立董事 无

有限公司

易居(中国)控股有限公司 独立董事 无

完美时空有限公司 独立董事 无

云南白药股份有限公司 独立董事 无

陕西秦川机械发 展股份有限

独立董事 无

公司

南华集团有限公司 首席财务总监 无

罗裕群 独立非执行董事 首席财务总监、公司秘

南华(中国)有限公司 无

书

广州产权交易所 集团有限公

法定代表人、总裁 无

李正希 独立非执行董事 司

广州国际控股集团有限公司 董事、副总经理 无

广汽工业 总会计师 控股股东

高符生 监事会主席 控股股东之子

广汽香港 董事、总经理

公司

黄志勇 监事 广钢集团 副总经理 股东

长隆集团 财务部副总经理 股东

何源 监事

众诚保险 董事 控股子公司

监事 广汽商贸 监事会主席 控股子公司叶瑞琦

纪委副书记 广汽长丰 监事 控股子公司

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

与广汽集团关

姓名 在广汽集团任职 兼职企业 兼职职务

联关系

纪检监察部部长 广汽三菱 监事 合营公司

监事

何锦培 无 无 不适用

工会副主席

广汽部件 董事长 控股子公司

广汽本田 董事 合营公司

李少 副总经理 五羊摩托 董事长 合营公司

中发联 董事 参股公司

广汽长丰 董事 控股子公司

广汽丰田 董事 合营公司

广汽乘用车 董事 控股子公司

黄向东 副总经理 广汽菲亚特 董事 合营公司

广州汽车技术中心 董事长 控股子公司

广汽研究院 院长 控股子公司

广汽汇理 董事长 合营公司

王丹 财务负责人

广汽长丰 监事会主席 控股子公司

广汽乘用车 董事、总经理 合营公司

吴松 副总经理

广汽菲亚特 董事 合营公司

广汽商贸 董事长 控股子公司

蒋平 副总经理

广汽菲亚特 董事、执行副总经理 合营公司

中隆投资 董事 控股子公司

骏威汽车 董事 控股子公司

广州汽车集团公司 董事 控股子公司

姚一鸣 副总经理

广汽本田 董事、执行副总经理 合营公司

广本研发公司 董事长 合营公司

本田(中国) 董事 参股公司

冯兴亚 副总经理 广汽丰田 董事、执行副总经理 合营公司

广汽客车 董事长 控股子公司

刘伟 副总经理

广汽吉奥 董事 控股子公司

上海日野 董事 参股公司

区永坚 副总经理 广汽日野 董事、执行副总经理 合营公司

广汽日野(沈阳)汽车有限公司 董事 参股公司

陈茂善 副总经理 五羊本田 董事、执行副总经理 合营公司

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

除上表披露的兼职情况外,广汽集团其他董事、监事、高级管理人员未在广汽集团关联企业兼职。六、发行人主要业务基本情况(一)发行人主要业务情况

广汽集团的主要业务包括研发、生产和销售乘用车、商用车、摩托车、汽车零部件,并提供汽车相关服务,包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险等。广汽集团五类业务的主要概况如下:

1、乘用车

广汽集团主要通过合营企业广汽本田、广汽丰田、广汽菲亚特、广汽三菱生产合资品牌轿车、SUV 及 MPV,主要产品包括广汽本田 Crosstour(歌诗图)、广汽本田 Accord(雅阁)、广汽本田 Odyssey(奥德赛)、广汽本田 Everus(理念)、广汽丰田 Camry(凯美瑞)(含混合动力车)、广汽丰田 Highlander(汉兰达)、帕杰罗、广汽菲亚特 Viaggio(菲翔)等。

广汽集团通过广汽乘用车、广汽吉奥等子公司生产、销售拥有完整知识产权的自主品牌轿车、交叉型乘用车及 SUV,主要包括广汽传祺 Trumpchi、广汽传祺 GS5、广汽长丰猎豹、广汽吉奥奥轩等。

此外,广汽集团于 2012 年 11 月与奇瑞汽车签订了战略合作、技术合作等多方面合作协议,双方将在整车、核心零部件及新能源等技术研发、体系能力建设等领域开展合作与共享,实现优势互补,共赢发展,共同提高核心竞争力。

2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月,广汽集团分别销售乘用车 603,509 辆、719,639 辆、721,095 辆及 520,631 辆。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽集团的乘用车年产能约为 1,390,000 辆。

2、商用车

本公司商用车主要通过合营企业广汽日野和子公司广汽客车和广汽吉奥生产,主要产品包括轻重型卡车、牵引车、客车(含新能源客车)及皮卡等。2009 年、2010 年、

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书2011 年及 2012 年 1-9 月,广汽集团分别销售商用车 3,112 辆、4,704 辆、19,299 辆及 27,688辆(其中 2009 年、2010 年销量未含广汽吉奥)。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽集团的商用车年产能约为 64,000 辆。

3、汽车零部件

广汽集团的汽车零部件产品主要包括发动机、变速器、座椅、HVAC 系统、汽车灯、减震器及配件等。

广汽集团主要通过各参股 30%的广汽丰田发动机及上海日野发动机、全资子公司广汽乘用车开展发动机的研发和生产。2009 年~2011 年,广汽丰田发动机分别销售发动机355,591 台、418,293 台和 298,133 台。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽丰田发动机和上海日野的发动机年产能分别为 500,000 台和 30,000 台。

广汽集团下属的广汽部件通过杭维柯参与变速器的生产,杭维柯的年产能为200,000 台变速器;还通过其他控股、共同控制及参股公司生产包括座椅、HVAC 系统、灯具、地毯、自动操作配件、转向器及减震器等在内的多种汽车零部件。

4、汽车相关业务

广汽集团主要通过广汽商贸、广汽汇理、众诚保险、同方环球及广爱公司经营汽车相关业务,包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险、保险经纪及其他业务。经中国银行业监督管理委员会批准,广汽集团从事汽车金融业务的合营公司广汽汇理于 2010 年 5 月正式成立;经中国保险监督管理委员会批准,广汽集团经营汽车保险业务的控股子公司众诚保险于 2011 年 6 月正式成立。截至目前,广汽集团是我国汽车行业中唯一同时拥有汽车金融、保险、保险经纪业务的汽车集团。

5、摩托车

2010 年 12 月 30 日,广汽集团收购了原广州摩托集团持有的五羊本田 50%的股权及“五羊”商标。五羊本田其余 50%的股权由本田和本田(中国)投资分别持有 40%和 10%。五羊本田主要生产及销售摩托车及相关部件并提供售后服务,产品包括骑式车、踏板车、弯梁车等 19 款车型,200 多个品种。2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月,五羊本田销售摩托车 810,368 辆、900,099 辆及 713,426 辆。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书(二)发行人主要业务经营情况

1、营业收入情况

最近三年及一期,本公司各产品板块营业收入及占比情况如下表所示:

单位:亿元

2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比汽车业务及相关

83.80 96.89% 107.19 97.58% 83.64 95.68% 67.17 95.20%贸易

其他 2.69 3.11% 2.66 2.42% 3.78 4.32% 3.39 4.80%

合计 86.50 100.00% 109.85 100.00% 87.42 100.00% 70.56 100.00%

2、主要产品产能产量及销售情况

报告期内,广汽集团及其控股公司、合营公司、参股公司的主要产品的产能情况如下:

单位:辆/年

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日1. 乘用车

1.1 广汽本田 480,000 480,000 360,000 360,000

1.2 广汽丰田 380,000 380,000 380,000 380,000

1.3 本田(中国) 60,000 60,000 50,000 50,000

1.4 广汽乘用车 100,000 100,000 100,000 -

1.5 广汽菲亚特 140,000

1.6 广汽三菱 50,000

1.7 广汽长丰 50,000 100,000 100,000 -

1.8 广汽吉奥 130,000 130,000 - -2. 商用车

2.1 广汽日野(含底盘) 22,000 22,000 19,500 -

2.2 广汽客车 2,000 2,000 2,000 2,000

2.3 广汽吉奥 40,000 40,000 - -3. 汽车零部件

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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

3.1 广汽丰田发动机(发动

500,000 500,000 500,000 500,000

机)

3.2 上海日野(发动机) 30,000 30,000 30,000 30,000

3.3 杭维柯(变速器) 200,000 200,000 200,000 200,0004. 摩托车

4.1 五羊本田 1,000,000 1,000,000 - -注:由于广汽集团收购广汽长丰 29%股权的交易于 2009 年 11 月交割,因此 2009 年的产能中并未包含广汽长丰的数据;由于广汽集团于 2010 年 12 月重组设立了广汽吉奥,因此仅在 2011 年、2012年 1-9 月的产能中包含广汽吉奥的数据。

报告期内,广汽集团及其控股公司、合营公司、参股公司的主要产品的产量情况如下:

单位:辆

2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年

种类

辆 占比 辆 占比 辆 占比 辆 占比

1.乘用车 541,670 95.21% 726,877 97.60% 717,678 99.30% 603,937 99.50%

1.1 高级轿车 28,081 4.94% 2,256 0.30% 2,660 0.40% - -

1.2 中高级轿车 212,706 37.39% 319,686 42.93% 333,277 46.10% 333,614 54.90%

1.3 中级轿车 84,253 14.81% 126,491 16.99% 131,974 18.30% 113,827 18.70%

1.4 经济型轿车 84,843 14.91% 92,365 12.40% 85,458 11.80% 92,047 15.20%

1.5 MPV 36,098 6.35% 47,385 6.36% 45,721 6.30% 28,267 4.70%

1.6 SUV 91,193 16.03% 130,176 17.48% 118,588 16.40% 36,182 6.00%

1.7 CUV 4,496 0.79% 8,518 1.14% - - - -

2.商用车 27,244 4.79% 17,842 2.40% 5,359 0.70% 3,274 0.50%

汽车整车总计 568,914 100.00% 744,719 100.00% 723,037 100.00% 607,211 100.00%

3.摩托车 678,220 - 934,768 - - - - -

3.1 五羊本田 678,220 - 934,768 - - - - -注:由于广汽集团收购广汽长丰 29%股权的交易于 2009 年 11 月交割,因此 2009 年的产量中并未包含广汽长丰的数据;由于广汽集团于 2010 年 12 月重组设立了广汽吉奥,因此仅在 2011 年、2012年 1-9 月的产量中包含广汽吉奥的数据。

报告期内,广汽集团及其控股公司、合营公司、参股公司的主要产品的销量情况如下:

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单位:辆

2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年

种类

辆 占比 辆 占比 辆 占比 辆 占比

1.乘用车 520,631 94.95% 721,095 97.39% 719,639 99.40% 603,509 99.50%

1.1 高级轿车 25,241 4.60% 1,914 0.26% 2,264 0.30% - -

1.2 中高级轿车 203,678 37.15% 321,461 43.42% 333,261 46.00% 331,590 54.70%

1.3 中级轿车 77,673 14.17% 123,502 16.68% 132,645 18.30% 113,191 18.70%

1.4 经济型轿车 82,969 15.13% 89,312 12.06% 85,649 11.80% 94,867 15.60%

1.5 MPV 32,165 5.87% 47,150 6.37% 45,837 6.30% 28,395 4.70%

1.6 SUV 93,609 17.07% 128,452 17.35% 119,983 16.60% 35,466 5.80%

1.7 CUV 5,296 0.97% 9,304 1.26% - - - -

2.商用车 27,688 5.05% 19,299 2.61% 4,704 0.60% 3,112 0.50%

汽车整车总计 548,319 100.00% 740,394 100.00% 724,343 100.00% 606,621 100.00%

3.摩托车 713,426 - 900,099 - - - - -

3.1 五羊本田 713,426 - 900,099 - - - - -注:由于广汽集团收购广汽长丰 29%股权的交易于 2009 年 11 月交割,因此 2009 年的销量中并未包含广汽长丰的数据;由于广汽集团于 2010 年 12 月重组设立了广汽吉奥,因此仅在 2011 年、2012年 1-9 月的销量中包含广汽吉奥的数据。(三)发行人的行业地位

广汽集团是中国领先的汽车制造商之一,也是华南地区最大的汽车制造商,盈利能力在行业中处于领先水平。按销量计,在报告期内广汽集团历年均为国内第六大汽车生产企业;按销售额计,广汽集团为 2011 年国内第五大汽车生产企业;2004-2010 年广汽集团工业经济效益综合指数在中国汽车制造商中连续七年排名行业第一。广汽集团目前的产品以中高级乘用车为主,是国内中高级乘用车市场的龙头企业。2011 年,广汽集团销售汽车 740,394 辆,销售乘用车 721,095 辆,其中中高级轿车销量为 321,461 辆,在中国中高级轿车市场拥有高达 20.8%的市场份额,持续保持优势。(四)发行人的主要竞争优势

1、竞争力强、知名度高、谱系完整的产品和品牌

广汽集团是国内领先的中高级乘用车制造商。广汽集团以中高端精品产品组合为主,同时不断推出新产品,逐步覆盖全系列车型。广汽集团现有的乘用车产品大多为各

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书细分市场中最为成功及最受欢迎的乘用车型,并在各自的细分市场占据较高的份额。目前,广汽集团精品产品系列包括广汽本田雅阁(Accord)、广汽本田锋范(City)、广汽本田奥德赛(Odyssey)、广汽丰田凯美瑞(Camry)、广汽丰田汉兰达(Highlander)、广汽传祺(Trumpchi)、广汽菲亚特菲翔(Viaggio)等。为适应国内 SUV 市场快速增长的需求,广汽集团进一步强化 SUV 产品谱系,推出了广汽三菱劲炫(ASX)、广汽传祺GS5、广汽吉奥奥轩 GX5 等。广汽集团的产品曾多次获得 J.D. Power Asia Pacific 颁授最高奖项,2011 年,广汽本田和广汽丰田分别获得其颁授的中国售后服务满意度指数(CSI)第一名和第二名;2012 年又分别获得第一名和第三名;广汽集团的自主品牌广汽传祺在 2010 年第八届广州国际汽车展上荣获“中国汽车十大进步技术”奖,并在 2011年度首批 C-NCAP 碰撞试验中名列第一,获五星评价;广汽集团新推出的 SUV 自主品牌广汽传祺 GS5 在 2011 年第九届广州国际汽车展上荣获“全球最佳首发新车”奖,并在 2012 年第二季度 C-NCAP 碰撞试验中名列第三,获五星评价。

广汽集团高度重视消费者的需求及变化趋势,凭借可靠、畅销及高性价比的乘用车产品而赢得良好声誉,通过不断对原有系列升级换代并推出新产品,始终保持主要产品的竞争优势,并由此获得了广泛认可的品牌知名度,培育了客户的品牌忠诚度。

2、国际知名、实力雄厚、关系紧密的合作伙伴

广汽集团与本田、丰田、日野、菲亚特、三菱等国际知名、实力雄厚的汽车企业建立了紧密的合作关系。广汽集团合作伙伴的优势包括先进的技术和研发水平、高效的生产管理能力、强大的成本控制能力、严格的质量控制体系、全面的物流管理、丰富的市场推广经验及优秀的售后服务能力。通过与合作伙伴建立合营公司以及开展其他业务合作,广汽集团从与上述全球领先的跨国汽车生产企业之间的紧密合作中全面受益。

3、基础扎实、辐射力强、结构优化的产业布局

广汽集团近几年开展了一系列资源整合及产业重组,通过收购广汽长丰、吉奥以及与奇瑞汽车开展战略联盟合作等多种形式扩大合资合作并大力拓展自主品牌业务,产业链进一步延伸,产业结构进一步优化,产业布局进一步完善。目前广汽集团已形成了立足华南,辐射华北、华中、华东以及环渤海地区的产业格局,同时搭建了香港和上海两地融资平台,产业链的协同效应逐步发挥,综合竞争力不断增强。

4、自主创新、重点跨越、支撑发展的研发体系

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经过多年积累,广汽集团已建立了较完整且具较强能力的研发体系。目前,广汽研究院作为广汽集团研发网络的枢纽,开展包括新能源汽车技术在内的一系列研发工作,覆盖了各级生产分部。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽研究院拥有的研发人员 1,049 名。广汽研究院具备较为完整的整车、动力总成开发和试制试验手段,形成了涵盖自主品牌整车总体设计、动力总成、造型设计、车身结构、底盘、电子电器的设计开发与验证能力。此外,广汽集团还拥有完善的试制、试验等多个研发体系,为广汽集团的可持续发展提供了必要的技术支撑。广汽集团经过多年钻研与积累,已拥有了新能源客车整车集成、整车控制核心技术;在 2010-2011 年期间,广汽客车已先后向广州市提供了 440 辆新能源大客车,其中纯电动客车 26 台、混合动力客车 414 台,新能源客车以良好的运营性能,绿色环保、节能减排的实际效果赢得了社会各界的肯定,并在广东省地级市及省外实现了批量销售。截至 2012 年 9 月 30 日,广汽集团及其子公司和下属合营企业拥有专利 307 项,正在申请的专利 105 项。

在“十二五”期间,广汽集团将进一步加强研发能力建设,包括:形成同时主导三个车型自主开发的能力,并掌握新能源汽车的三电(电池、电机、电控)技术;建立五个自主品牌乘用车的车型平台,包括 A0、A、B 和 C 级四个常规车型平台和一个电动车专用平台;开发并生产含各种节能与新能源车型的二十余款自主品牌乘用车及商用车,形成两个自主品牌发动机平台、近十款机型,以及两个变速器、多项关键核心总成技术;建成一个国内领先、国际先进的研发基地,一个国家级工程(技术)中心。最终形成与广汽集团整体实力相适应的研发体系,形成可参与国内外合作与竞争的自主开发能力和核心竞争力,支撑广汽集团的未来可持续发展。

5、管理高效、持续改善、行业领先的运营机制

根据中国汽车工业协会的统计,就人均劳动生产率及其他主要经营效益指标而言,广汽集团的工业经济效益综合指数自 2004 年起至 2010 年连续七年名列中国汽车制造商榜首。

广汽集团领先的运营效率主要得益于公司高效管理,及拥有的完备生产基础设施和先进制造能力。广汽集团生产设施采用的先进生产系统(如广汽丰田、广汽菲亚特均导入了其全球最领先的生产设备和技术),主要包括:(1)品质优先,以“信为道”的承诺,对品质瑕疵零容忍,如一旦发现质量问题,生产线上的员工均须停下生产流程并予

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书以修复等。公司管理和质量均达到国际国内先进水平;(2)以人为本,鼓励全体员工对管理和生产提出建议,通过改善提案、品质控制、全面质量管理和技术创新等多种方式,持续改善工作流程和方法,促进广汽集团运营效率以及竞争力的提高;(3)成本控制,与供货商紧密合作,保持广汽集团原材料、零部件及配件采购的高本地化率,在保障高质量标准的同时取得成本竞争力,使得合资企业产品均达到了较高的国产化率水平;广汽集团主要乘用车制造工厂均具有柔性生产线,多种车型可实现共线生产,从而提高了设施的使用率;另外,广汽集团还通过严格的库存管理、积极建立有效的成本控制体系,进一步提高运营效率;(4)持续创新,以“创为先”的理念,在研发、生产、销售等各个经营环节,不断寻求技术、经营效率、环保节能等多方面的创新和突破,实现绿色经营与和谐发展。

6、覆盖面广、服务精细、贴近市场的服务网络

根据市场需求,广汽集团已建立创新优质、运营高效、布局合理的销售及服务网络,并在各细分市场制定了相应的销售策略。经过多年的发展和积累,截至 2012 年 9 月 30日,广汽集团已建立了 1229 个乘用车 4S 店,150 个商用车服务点,覆盖全国 31 个省份。公司销售及服务中心覆盖面广、服务品质佳、市场推广经验丰富,极大的促进了公司的汽车产品销售。除传统实体店销售外,广汽集团积极探索包括网络营销在内的多层次的、跨行业的、更现代化的营销模式,同时一体化销售包含汽车保险在内的多款增值服务,进一步拓宽广汽集团的产品销售渠道,增强产品销售能力。在此基础上,广汽集团亦开始逐步探索海外市场,开展海外销售力量的布局。

广汽集团充分发挥在市场推销和销售方面具备的先进经营管理能力,具体表现为在中国首次引入并推广了 “4S”概念和 e-CRB 管理系统,从而能及时监控市场动态、反馈信息,更好地为客户提供满意的服务,建立声誉卓著的品牌形象,与当地分销商建立长期合作关系,累积销售及营销的专门知识及经验,并通过精心设计的培训计划建立一支强大的销售及营销团队。

广汽集团实施严格的标准和措施以确保销售及服务网络的可靠性及可信性,即使在应对突发事件时也不会懈怠。为应对钓鱼岛事件的不利影响,广汽集团旗下的广汽本田积极针对售前服务、售后服务、广告宣传方面制定了应对政策,以最大限度的保证顾客及销售店的利益,确保顾客零损失。例如针对在砸车事件中受损的车主,率先发布了相

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书应的补偿方案,根据车辆受损程度及车主意愿,以换购/维修为导向,为车主提供费用支援,最大程度保障顾客的利益。对受损失的经销商,则出台了补偿方案,从店铺重建、被损毁车辆补偿到员工慰问各方面给予帮助,尽可能最小化经销商的损失等。

7、稳定扎实、经验丰富、视野开阔的管理团队

广汽集团已建立一支稳定的、经验丰富、具有国际视野及务实进取的管理团队。广汽集团管理团队拥有多年汽车行业的经营管理经验、深厚的行业知识和独特的国际化背景。广汽集团管理团队成员定期与合作伙伴交流,学习先进的管理技术及理念以持续提高自身能力。凭借管理层的经验、能力和对行业深刻的见解,广汽集团可以有效地把握行业方向,抓住市场机会,取得优良经营业绩。在管理团队的带领下,广汽集团业绩取得了持续较快增长;在战略谋划、资本运作等方面,亦开创了许多行业先河。

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第九节 财务会计信息

除非特别说明,以下内容主要摘自公司财务报告及财务报表。其中,发行人 2009年和 2010 年的财务会计数据摘自 2008 年至 2011 年 6 月经审计的财务报告,2011 年财务会计数据摘自 2011 年度经审计的财务报告,2012 年 1-9 月财务会计数据摘自 2012年 1-9 月未经审计的财务报表。

投资者如需了解公司的详细财务状况,请参阅发行人 2008 年至 2011 年 6 月经审计的财务报告、2011 年度经审计的财务报告和 2012 年 1-9 月财务报表。一、最近三年及一期财务报表审计情况

立信羊城会计师事务所有限公司审计了发行人 2008 年至 2011 年 6 月的财务报告,并出具了标准无保留意见审计报告(2011 年羊查字第 23209 号)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计了发行人 2011 年年度财务报告,并出具了标准无保留意见审计报告(信会师报字[2012]第 410122 号)。

发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月财务报表均按照中国会计准则编制。二、最近三年及一期财务会计资料(一)最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:万元

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动资产:

货币资金 1,566,142.24 1,714,008.87 1,562,380.05 1,414,411.58

交易性金融资产 225.45 225.45 - -

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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应收票据 11,363.21 6,360.24 249.06 252.67

应收账款 97,182.05 76,321.81 38,105.73 24,549.79

预付款项 49,089.63 92,462.59 26,717.69 20,393.16

应收保费 100.41 17.65 - -

应收分保账款 834.19 50.58 - -

应收分保合同准备金 1,688.35 125.57 - -

应收利息 10,193.39 15,222.99 9,014.73 3,785.46

应收股利 11,557.56 87,409.12 134,491.89 179,574.01

其他应收款 141,872.31 36,196.80 25,472.44 13,232.13

买入返售金融资产 2,990.00 - - -

存货 165,448.66 153,669.85 135,334.17 64,506.13

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 8,590.22 7,251.55 28,500.00 26,000.00

流动资产合计 2,067,277.66 2,189,323.07 1,960,265.75 1,746,704.93非流动资产:

可供出售金融资产 14,491.19 9,885.49 - -

持有至到期投资 7,092.61 7,014.17 - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 1,729,545.64 1,436,462.57 1,335,135.55 1,136,955.90

投资性房地产 2,676.19 3,205.73 5,670.55 25,093.05

固定资产 354,869.67 327,495.54 264,097.96 76,102.06

在建工程 184,040.18 87,513.02 26,664.89 127,534.93

工程物资 - - - -

无形资产 260,069.19 215,948.55 181,044.16 109,007.01

开发支出 112,219.79 76,203.94 16,697.36 8,555.32

商誉 30,451.77 30,451.77 10,318.08 10,318.08

长期待摊费用 18,240.65 16,285.03 11,713.70 16,214.18

递延所得税资产 45,292.74 33,913.43 13,411.34 5,754.67

其他非流动资产 125,273.80 - - -

非流动资产合计 2,884,263.41 2,244,379.25 1,864,753.58 1,515,535.19

资产总计 4,951,541.07 4,433,702.32 3,825,019.33 3,262,240.12负债和股东权益:

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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动负债:

短期借款 252,075.04 179,282.22 105,260.45 92,770.54

交易性金融负债 - - - -

应付票据 97,212.46 67,786.02 58,348.31 43,242.81

应付账款 227,690.99 185,040.78 81,330.78 48,794.15

预收款项 24,425.34 33,505.81 30,731.49 25,605.99

应付手续费及佣金 483.97 8.47 - -

应付职工薪酬 11,291.73 22,657.71 18,950.99 13,415.37

应交税费 -7,240.46 -11,544.78 -17,218.22 -5,581.71

应付利息 15,116.56 18,683.26 18,205.04 18,009.05

应付股利 45,045.14 - - -

其他应付款 143,344.11 69,089.90 125,657.24 44,155.95

应付分保账款 1,803.93 117.35 - -

保险合同准备金 10,472.93 1,824.85 - -

一年内到期的非流动负债 20,009.72 30,719.86 1,094.48 10,052.52

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 841,731.46 597,171.43 422,360.56 290,464.67非流动负债:

长期借款 58,287.73 48,438.43 71,503.31 44,853.44

应付债券 725,292.94 725,292.94 723,528.85 721,186.16

长期应付款 4,306.88 9,073.31 749.76 158.49

专项应付款 302.19 566.08 594.79 641.97

预计负债 1,575.69 354.13 3.91 30.00

递延所得税负债 647.93 3,890.12 2,335.94 1,013.30

其他非流动负债 49,523.99 35,433.31 24,536.78 64,451.63

非流动负债合计 839,937.36 823,048.32 823,253.34 832,334.99

负债合计 1,681,668.82 1,420,219.76 1,245,613.90 1,122,799.66股东权益:

实收资本 643,502.01 614,805.77 614,805.77 393,475.75

资本公积 886,732.67 662,286.37 662,021.86 2,352.42

盈余公积 130,319.14 121,663.13 98,672.32 76,083.99

未分配利润 1,516,234.66 1,517,122.05 1,180,646.77 829,291.36

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

归属于母公司股东权益合计 3,176,788.48 2,915,877.33 2,556,146.72 1,301,203.51

少数股东权益 93,083.77 97,605.24 23,258.71 838,236.95

股东权益合计 3,269,872.26 3,013,482.56 2,579,405.43 2,139,440.46

负债和股东权益总计 4,951,541.07 4,433,702.32 3,825,019.33 3,262,240.12

2、合并利润表

单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业总收入 864,956.19 1,098,427.25 874,234.39 705,656.53

减:营业成本 804,164.84 1,034,211.73 791,415.52 653,714.19

手续费及佣金支出 665.28 23.50 - -

赔付支出净额 543.51 328.91 - -

提取保险合同准备金净额 101.74 219.25 - -

分保费用 1.76 - - -

营业税金及附加 18,702.15 16,993.09 4,524.43 3,481.76

销售费用 50,215.46 61,329.43 44,576.16 14,781.98

管理费用 91,828.14 125,949.36 88,693.62 84,121.06

财务费用 10,047.02 5,738.85 13,611.97 16,675.29

资产减值损失 327.04 243.73 5,293.84 3,841.53

加:公允价值变动收益 - -44.55 - -

投资收益 270,837.08 465,054.57 577,903.02 438,983.27其中:对联营企业和合营企业

268,994.30 463,643.83 568,800.32 438,887.77的投资收益

营业利润 159,196.35 318,399.41 504,021.87 368,023.99

加:营业外收入 19,183.52 104,617.59 54,996.57 3,315.36

减:营业外支出 4,504.44 17,287.32 6,929.23 47,544.48

其中:非流动资产处置损失 32.79 44.29 256.48 1,266.98

利润总额 173,875.43 405,729.67 552,089.21 323,794.86

所得税费用 -5,422.81 -10,991.45 167.54 -1,109.91

净利润 179,298.24 416,721.12 551,921.67 324,904.76

归属于母公司所有者的净利润 183,819.70 427,161.90 429,411.77 202,996.49

少数股东损益 -4,521.46 -10,440.78 122,509.90 121,908.27

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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度每股收益:

基本每股收益(元/股) 0.29 0.69 0.92 0.54

稀释每股收益(元/股) 0.29 0.69 0.92 0.54

其他综合收益 -394.30 -114.51 - -

综合收益总额 178,903.94 416,606.61 551,921.67 324,904.76其中:归属于母公司股东的综

183,583.12 427,093.19 429,411.77 202,996.49合收益总额归属于少数股东的综合收益总

-4,679.19 -10,486.58 122,509.90 121,908.27额

3、合并现金流量表

单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,000,863.03 1,181,988.38 884,075.67 829,143.49

收到原保险合同保费取得的现金 14,129.17 2,564.28 - -

收到再保险业务现金净额 -785.56 -73.68 - -

收到的税费返还 5,618.71 6,092.78 658.32 722.18

收到的其他与经营活动有关的现金 110,741.21 183,353.24 66,854.44 93,924.75

经营活动现金流入小计 1,130,566.56 1,373,925.01 951,588.43 923,790.42

购买商品、接受劳务支付的现金 803,380.70 1,076,202.58 794,032.10 729,988.27

支付原保险合同赔付款项的现金 2,272.09 208.17 - -

支付利息、手续费及佣金的现金 1,411.45 15.03 - -

支付给职工以及为职工支付的现金 81,336.32 93,824.43 60,515.08 49,099.62

支付的各项税费 45,920.13 40,548.72 26,124.15 21,409.31

支付的其他与经营活动有关的现金 233,859.38 191,841.72 133,670.88 130,069.50

经营活动现金流出小计 1,168,180.06 1,402,640.63 1,014,342.22 930,566.70

经营活动产生的现金流量净额 -37,613.50 -28,715.62 -62,753.79 -6,776.28二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 151,955.03 150.00 47.95 291.74

取得投资收益所收到的现金 354,361.09 544,843.45 509,974.11 522,962.33处置固定资产、无形资产和其他长期

427.24 5,999.15 6,415.26 37,898.09资产所收回的现金净额

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度处置子公司及其他营业单位收到的

242.18 3,018.74 - -现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 49,374.55 124,245.42 79,689.64 31,865.93

投资活动现金流入小计 556,360.10 678,256.76 596,126.95 593,018.09购建固定资产、无形资产和其他长期

187,060.90 220,476.04 134,889.02 206,240.58资产所支付的现金

投资所支付的现金 306,260.53 150,279.55 89,934.73 191,134.89取得子公司及其他营业单位支付的

- - - -现金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 17,151.00 60,347.30 109,085.79 28,562.21

投资活动现金流出小计 510,472.42 431,102.90 333,909.53 425,937.68

投资活动产生的现金流量净额 45,887.67 247,153.86 262,217.42 167,080.40三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 3,408.00 27,912.01 4,179.16 44,409.15其中:子公司吸收少数股东投资收到

3,408.00 27,912.01 4,179.16 899.96的现金

取得借款收到的现金 275,453.74 239,375.48 177,595.21 206,505.15

发行债券收到的现金 - - - 667,990.00

收到其他与筹资活动有关的现金 6,757.42 5,926.65 1,060.63 1,785.67

筹资活动现金流入小计 285,619.16 273,214.14 182,834.99 920,689.97

偿还债务支付的现金 282,708.70 193,006.40 131,469.35 258,660.86分配股利、利润或偿付利息所支付的

171,203.22 107,656.93 121,224.51 118,263.48现金其中:子公司支付给少数股东的股

1,832.62 998.94 28,661.66 23,699.75利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 4,059.54 27,294.15 11,384.70 1,952.30

筹资活动现金流出小计 457,971.46 327,957.48 264,078.57 378,876.64

筹资活动产生的现金流量净额 -172,352.30 -54,743.34 -81,243.58 541,813.33四、汇率变动对现金及现金等价物的

191.99 -4,140.94 -100.28 -331.10影响

五、现金及现金等价物净增加额 -163,886.14 159,553.96 118,119.78 701,786.35

加:期初现金及现金等价物余额 1,684,302.18 1,524,748.22 1,406,628.44 704,842.09

六、期末现金及现金等价物余额 1,520,416.05 1,684,302.18 1,524,748.22 1,406,628.44(二)最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

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单位:万元

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动资产:

货币资金 432,858.00 220,939.40 289,901.81 461,557.50

交易性金融资产 - - - -

应收票据 - - - -

应收账款 60.00 - - -

预付款项 1,014.33 46,641.33 383.27 115.74

应收利息 - - - -

应收股利 754.96 1,913.81 3,249.66 4,100.24

其他应收款 47,952.94 5,462.88 11,819.74 2,328.62

存货 791.74 282.24 880.07 717.53

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 75,500.00 95,000.00 95,000.00 45,000.00

流动资产合计 558,931.96 370,239.65 401,234.56 513,819.62非流动资产:

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 3,889,388.89 3,296,334.89 3,177,736.67 1,194,008.69

投资性房地产 - - - -

固定资产 7,758.76 7,505.48 6,501.30 5,392.76

在建工程 110,024.86 38,707.11 16,788.98 1,222.61

工程物资 - - - -

无形资产 143,356.58 111,734.48 124,047.20 52,247.79

开发支出 53,733.81 57,895.40 16,697.36 8,555.32

商誉 - - - -

长期待摊费用 10.68 76.84 1,458.54 3,479.87

递延所得税资产 - - - -

其他非流动资产 125,273.84 - - -

非流动资产合计 4,329,547.42 3,512,254.20 3,343,230.06 1,264,907.03

资产总计 4,888,479.38 3,882,493.85 3,744,464.61 1,778,726.65负债和股东权益:流动负债:

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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

短期借款 - - - -

交易性金融负债 - - - -

应付票据 - - - -

应付账款 2,033.50 2,414.35 1,727.63 1,770.22

预收款项 9,620.00 - - -

应付手续费及佣金 - - - -

应付职工薪酬 729.99 4,590.61 4,809.49 1,955.88

应交税费 223.83 435.61 516.64 391.38

应付利息 14,341.46 17,525.37 17,525.37 17,525.37

应付股利 45,045.14 - - -

其他应付款 808,547.96 15,653.79 64,155.86 16,431.68

一年内到期的非流动负债 20,000.00 20,000.00 - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 900,541.88 60,619.72 88,734.99 38,074.53非流动负债:

长期借款 - - 20,000.00 20,000.00

应付债券 725,292.94 725,292.94 723,528.85 721,186.16

长期应付款 4,279.04 9,021.76 - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 21,333.93 19,200.79 6,454.83 10,984.63

非流动负债合计 750,905.92 753,515.50 749,983.67 752,170.79

负债合计 1,651,447.80 814,135.21 838,718.66 790,245.33股东权益:

实收资本 643,502.01 614,805.77 614,805.77 393,475.75

资本公积 1,751,055.44 1,526,393.30 1,526,060.08 676.32

盈余公积 130,319.14 121,663.13 98,672.32 76,083.99

未分配利润 712,154.99 805,496.44 666,207.78 518,245.28

股东权益合计 3,237,031.58 3,068,358.64 2,905,745.95 988,481.33

负债和股东权益总计 4,888,479.38 3,882,493.85 3,744,464.61 1,778,726.65

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2、母公司利润表

单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 12,931.36 16,019.54 10,907.63 7,529.20

减:营业成本 8,690.65 11,437.03 6,079.20 7,825.73

营业税金及附加 723.21 895.80 446.36 412.46

销售费用 - - - -

管理费用 33,712.37 39,085.47 25,845.31 30,259.78

财务费用 17,190.97 24,555.49 20,716.44 18,622.40

资产减值损失 - -1,488.00 - 1,490.00

加:公允价值变动收益 - - - -

投资收益 135,465.26 222,991.63 257,536.10 208,062.48其中:对联营企业和合营企

135,232.38 222,991.63 255,549.47 206,022.48业的投资收益

营业利润 88,079.42 164,525.39 215,356.42 156,981.31

加:营业外收入 1,335.11 79,902.26 15,542.32 122.39

减:营业外支出 354.43 14,519.54 5,015.38 5,438.80

其中:非流动资产处置损失 4.62 - - -

利润总额 89,060.10 229,908.11 225,883.36 151,664.90

所得税费用 - - - -

净利润 89,060.10 229,908.11 225,883.36 151,664.90

其他综合收益 - - - -

综合收益总额 89,060.10 229,908.11 225,883.36 151,664.90

3、母公司现金流量表

单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 12,771.36 16,019.54 10,617.46 7,529.20

收到的税费返还 - - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 657,187.71 99,658.28 20,703.36 20,698.39

经营活动现金流入小计 669,959.07 115,677.82 31,320.82 28,227.59

购买商品、接受劳务支付的现金 - - 1,853.81 -

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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

支付给职工以及为职工支付的现金 14,835.61 21,685.98 8,095.90 6,755.78

支付的各项税费 4,265.62 6,153.97 6,064.22 2,161.82

支付的其他与经营活动有关的现金 129,613.63 29,943.27 30,313.58 22,913.69

经营活动现金流出小计 148,714.87 57,783.23 46,327.52 31,831.29

经营活动产生的现金流量净额 521,244.21 57,894.59 -15,006.70 -3,603.70二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 139,442.18 - 47.95 -

取得投资收益所收到的现金 242,767.60 266,503.91 207,619.05 137,259.20处置固定资产、无形资产和其他长期

- - 277.63 105.03资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现

- - - -金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 - 14,198.00 - -

投资活动现金流入小计 382,209.78 280,701.91 207,944.64 137,364.23购建固定资产、无形资产和其他长期

165,480.90 128,694.14 66,389.67 47,405.09资产所支付的现金

投资所支付的现金 368,640.63 160,774.64 154,292.86 290,438.66取得子公司及其他营业单位支付的现

- - - -金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 - - 50,000.00 -

投资活动现金流出小计 534,121.53 289,468.78 270,682.53 337,843.74

投资活动产生的现金流量净额 -151,911.75 -8,766.87 -62,737.90 -200,479.51三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - - - 43,509.19

取得借款收到的现金 - 15,000.00 - 20,000.00

发行债券收到的现金 - - - 667,990.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 4.26 -

筹资活动现金流入小计 - 15,000.00 4.26 731,499.19

偿还债务支付的现金 - 15,000.00 - 40,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的

153,536.40 95,730.61 82,566.47 85,751.95现金

支付其他与筹资活动有关的现金 3,877.46 22,359.53 11,348.89 -

筹资活动现金流出小计 157,413.86 133,090.13 93,915.36 125,751.95

筹资活动产生的现金流量净额 -157,413.86 -118,090.13 -93,911.09 605,747.24四、汇率变动对现金及现金等价物的

- - - -影响

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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

五、现金及现金等价物净增加额 211,918.60 -68,962.41 -171,655.68 401,664.03

加:期初现金及现金等价物余额 220,939.40 289,901.81 461,557.50 59,893.47

六、期末现金及现金等价物余额 432,858.00 220,939.40 289,901.81 461,557.50三、合并财务报表范围及其变化情况(一)2012 年 1-9 月合并报表范围变化情况

2012 年 1-9 月纳入合并范围的企业在 2011 年基础上增加 8 家,明细如下:

当期持股比例 当期注册资本 新增纳入合并范

序号 企业名称

(%) (万元) 围原因

1 武汉广裕物流有限公司 100 2,500.00 新增投资

2 湖南广汽日邮物流有限公司 75 6,000.00 新增投资

3 安徽长泰汽车销售有限公司 62 500.00 新增投资

4 长沙长威汽车销售有限公司 100 2,000.00 新增投资

5 成都广久物流有限公司 60 1,500.00 新增投资

6 广汽长丰汽车股份有限公司 100 52,087.00 投资取得

7 广州广汽商贸长誉汽车销售有限公司 100 480.00 新增投资

8 重庆广汽长达汽车销售有限公司 60 2,000.00 新增投资

2012 年 1-9 月纳入合并范围的企业在 2011 年基础上减少 1 家,明细如下:

序号 企业名称 减少原因

1 广汽集团(香港)有限公司 转让股权(二)2011 年合并报表范围变化情况

2011 年纳入合并范围的企业在 2010 年基础上增加 8 家,明细如下:

当期持股比例 当期注册资本

序号 企业名称 新增纳入合并范围原因

(%) (万元)

下属子公司股东以股权

1 杭州吉奥汽车有限公司 51 9,000.00

作价投入

下属子公司股东以股权

2 东营吉奥汽车有限公司 51 7,000.00

作价投入

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当期持股比例 当期注册资本

序号 企业名称 新增纳入合并范围原因

(%) (万元)

下属子公司股东以股权

3 浙江吉奥汽车销售有限公司 51 4,000.00

作价投入

下属子公司股东以股权

4 浙江吉奥进出口有限公司 51 500.00

作价投入

5 众诚汽车保险股份有限公司 60 50,000.00 新增投资

长沙广汽东阳汽车零部件有限公

6 51 2,500.00 美元 新增投资

司

7 广汽吉奥汽车销售有限公司 51 5,000.00 新增投资

广汽吉奥(东营)汽车销售有限公

8 51 2,000.00 新增投资

司注:当期持股比例指广汽集团直接和间接持有子公司股权比例的总计值

2011 年纳入合并范围的企业在 2010 年基础上减少 1 家,明细如下:

序号 企业名称 减少原因

1 普惠科技有限公司 转让股权(三)2010 年合并报表范围变化情况

2010 年纳入合并范围的企业在 2009 年基础上增加 10 家,明细如下:

当期持股比例 当期注册资本 新增纳入合

序号 企业名称

(%) (万元) 并范围原因

1 广州广汽商贸物流有限公司 100 1,500.00 新增投资

2 广州广汽商贸长佳汽车销售有限公司 100 3,000.00 新增投资

3 重庆广汽长冠汽车销售有限公司 60 2,000.00 新增投资

4 北京广汽长瑞汽车销售有限公司 60 2,000.00 新增投资

5 广州广汽商贸长鸿汽车销售有限公司 100 450.00 新增投资

6 广州广汽商贸再生资源有限公司 100 500.00 新增投资

7 重庆广汽长锦汽车销售有限公司 60 450.00 新增投资

8 湖南广汽长坤汽车销售有限公司 60 2,000.00 新增投资

9 南京长益汽车销售有限公司 100 2,000.00 新增投资

10 广汽吉奥汽车有限公司 51 126,000.00 新增投资

2010 年纳入合并范围的企业在 2009 年基础上减少 1 家,明细如下:

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

序号 企业名称 减少原因

1 广州粤隆客车有限公司 转让股权(四)2009 年合并报表范围变化情况

2009 年纳入合并范围的企业在 2008 年基础上增加 1 家,明细如下:

当期持股比例 当期注册资本 新增纳入合并范围原

序号 企业名称

(%) (万元) 因

1 广州广汽荻原模具冲压有限公司 90 3,660.00 美元 新增投资

2009 年纳入合并范围的企业在 2008 年基础上减少 3 家,明细如下:

序号 企业名称 减少原因

1 广州羊城汽车有限公司 转让股权

2 广州羊城汽车旅行车有限公司 转让股权

3 韶关市骏威汽车贸易有限公司 转让股权四、最近三年及一期的主要财务指标(一)主要财务数据及财务指标

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产(亿元) 495.15 443.37 382.50 326.22

总负债(亿元) 168.17 142.02 124.56 112.28

全部债务(亿元) 115.29 105.15 95.97 91.21

所有者权益(亿元) 326.99 301.35 257.94 213.94

流动比率(合并报表) 2.46 3.67 4.64 6.01

流动比率(母公司报表) 0.62 6.11 4.52 13.50

速动比率(合并报表) 2.26 3.41 4.32 5.79

速动比率(母公司报表) 0.62 6.10 4.51 13.48

资产负债率(合并报表) 33.96% 32.03% 32.56% 34.42%

资产负债率(母公司报表) 33.78% 20.97% 22.40% 44.43%

债务资本比率 26.07% 25.87% 27.12% 29.89%

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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日归属于母公司所有者的每股净资产

4.94 4.74 4.16 3.31(元)

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业总收入(亿元) 86.50 109.84 87.42 70.57

利润总额(亿元) 17.39 40.57 55.21 32.38

净利润(亿元) 17.93 41.67 55.19 32.49归属于母公司所有者的扣除非经常性

18.37 36.16 38.10 23.28损益的净利润(亿元)

归属于母公司所有者的净利润(亿元) 18.38 42.72 42.94 20.30

经营活动产生现金流量净额(亿元) -3.76 -2.87 -6.28 -0.68

投资活动产生现金流量净额(亿元) 4.59 24.72 26.22 16.71

筹资活动产生现金流量净额(亿元) -17.24 -5.47 -8.12 54.18

营业毛利率(%) 7.03% 5.85% 9.47% 7.36%

总资产报酬率(%) 3.82% 10.09% 15.58% 11.62%

加权平均净资产收益率(%) 5.88% 15.65% 23.85% 16.44%扣除非经常性损益后加权平均净资产

5.87% 13.24% 21.16% 18.85%收益率(%)

EBITDA(亿元) 25.30 49.71 60.46 37.04

EBITDA 全部债务比 0.22 0.47 0.63 0.41

EBITDA 利息倍数 7.82 12.14 18.13 11.95

利息保障倍数 6.37 10.90 17.54 11.44

应收账款周转率 9.97 19.2 27.91 13.67

存货周转率 5.04 7.16 7.92 12.06

每股经营活动现金流量净额(元) -0.06 -0.05 -0.1 -0.02

基本每股收益(元/股) 0.29 0.69 0.92 0.54

稀释每股收益(元/股) 0.29 0.69 0.92 0.54扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.29 0.59 0.82 0.62(元/股)注:上述指标中除母公司流动比率、速动比率、资产负债率指标外,其他均依据合并报表口径计算。2012 年 1-9 月数据未进行年化处理。各指标的具体计算公式如下:1、全部债务=长期债务+短期债务

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债长期债务=长期借款+应付债券2、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)3、总资产报酬率=净利润*2/(期初总资产+期末总资产)4、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》(2010 年修订)计算5、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+本期计提的折旧费用+本期无形资产摊销+本期长期待摊费用摊销6、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务7、EBITDA 利息倍数= EBITDA /(资本化利息+计入财务费用的利息支出)8、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)9、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额10、应收账款周转率=营业收入*2/(期初应收账款余额+期末应收账款余额)11、存货周转率=营业成本*2/(期初存货余额+期末存货余额)(二)最近三年及一期非经常性损益明细表

公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月非经常性损益情况如下:

单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

非流动资产处置损益 64.57 -2,542.67 8,529.69 143.11计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政

4,514.45 85,743.12 53,267.86 991.87策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的

11.92 30.37 30.02 30.72资金占用费

委托他人投资或管理资产的损益 1,159.69 332.57 - -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动

- -44.55 - -损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

债务重组损益 - - 6.00 -15.11

对外委托贷款取得的损益 104.73 75.37 1,363.88 1,037.20

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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度除上述各项之外的其他营业外收入和

-3,864.43 -15,499.61 -5,140.48 -45,303.04支出

所得税影响额 -365.73 -1,431.81 -9,742.99 -5,162.13

少数股东权益影响额(税后) -1,511.22 -1,103.97 113.34 18,479.36

合计 113.99 65,558.81 48,427.32 -29,798.04五、管理层讨论与分析

根据最近三年及一期的财务资料,管理层对发行人的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析:(一)发行人母公司财务报表口径

1、资产结构

发行人母公司最近三年及一期资产的主要构成如下表所示:

2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

流动资产合计 558,931.96 11.43% 370,239.65 9.54%

其中:货币资金 432,858.00 8.85% 220,939.40 5.69%

应收票据 - - - -

应收账款 60.00 0.00% - -

预付账款 1,014.33 0.02% 46,641.33 1.20%

应收利息 - - - -

应收股利 754.96 0.02% 1,913.81 0.05%

其他应收款 47,952.94 0.98% 5,462.88 0.14%

存货 791.74 0.02% 282.24 0.01%

其他流动资产 75,500.00 1.54% 95,000.00 2.45%

非流动资产合计 4,329,547.42 88.57% 3,512,254.20 90.46%

其中:长期股权投资 3,889,388.89 79.56% 3,296,334.89 84.90%

固定资产 7,758.76 0.16% 7,505.48 0.19%

在建工程 110,024.86 2.25% 38,707.11 1.00%

无形资产 143,356.58 2.93% 111,734.48 2.88%

开发支出 53,733.81 1.10% 57,895.40 1.49%

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2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

商誉 - - - -

长期待摊费用 10.68 0.00% 76.84 0.00%

其他非流动资产 125,273.84 2.56% - -

资产总计 4,888,479.38 100.00% 3,882,493.85 100.00%

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

流动资产合计 401,234.56 10.72% 513,819.62 28.89%

其中:货币资金 289,901.81 7.74% 461,557.50 25.95%

应收票据 - - - -

应收账款 - - - -

预付账款 383.27 0.01% 115.74 0.01%

应收利息 - - - -

应收股利 3,249.66 0.09% 4,100.24 0.23%

其他应收款 11,819.74 0.32% 2,328.62 0.13%

存货 880.07 0.02% 717.53 0.04%

其他流动资产 95,000.00 2.54% 45,000.00 2.53%

非流动资产合计 3,343,230.06 89.28% 1,264,907.03 71.11%

其中:长期股权投资 3,177,736.67 84.86% 1,194,008.69 67.13%

固定资产 6,501.30 0.17% 5,392.76 0.30%

在建工程 16,788.98 0.45% 1,222.61 0.07%

无形资产 124,047.20 3.31% 52,247.79 2.94%

开发支出 16,697.36 0.45% 8,555.32 0.48%

商誉 - - - -

长期待摊费用 1,458.54 0.04% 3,479.87 0.20%

其他非流动资产 - - - -

资产总计 3,744,464.61 100.00% 1,778,726.65 100.00%

发行人母公司的资产总额近三年及一期不断增长。截至 2009 年末、2010 年末、2011年末和 2012 年 9 月末,发行人母公司总资产规模分别为 177.87 亿元、374.45 亿元、388.25

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书亿元和 488.85 亿元。2010 年末总资产较 2009 年末大幅上升 110.51%,主要原因是 2010年发行人换股整合骏威汽车,使长期股权投资大幅上升所致。2011 年末总资产与 2010年末相比基本保持稳定。2012 年 9 月末总资产较 2011 年末增长 25.91%,主要原因是:发行人与下属全资子公司资金往来使货币资金大幅上升,发行人吸收合并广汽长丰并投建广汽三菱使得长期股权投资增加,以及发行人母公司研究开发支出增加使得在建工程和无形资产增加。

从总体资产结构看,发行人母公司非流动资产占比较高。2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,发行人母公司非流动资产占总资产的比例为 71.11%、89.28%、90.46%和 88.57%。

(1)流动资产分析

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,发行人母公司流动资产占资产总额的比例分别为 28.89%、10.72%、9.54%和 11.43%。发行人母公司流动资产主要是货币资金。

发行人母公司截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末的货币资金分别为 46.16 亿元、28.99 亿元、22.09 亿元和 43.29 亿元,占总资产比例分别为 25.95%、7.74%、5.69%和 8.85%。2010 年末货币资金较 2009 年末出现下降的原因为发行人母公司对外投资增加和广汽研究院扩大研发规模提高研发支出等所致。2011 年末货币资金较 2010 年末相对稳定。2012 年 9 月末货币资金较 2011 年末出现增长的原因为公司与下属全资子公司资金往来。

发行人母公司截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末的其他应收款占比较小,仅占总资产的 0.13%、0.32%和 0.14%。截至 2012 年 9 月末,其他应收款为 4.80 亿元,其他应收款占总资产的比例上升至 0.98%,主要原因是 2012 年前三季度对外转让广汽长丰部分业务和资产,价款尚未全部收到,故存在较大规模的其他应收款余额。

发行人母公司截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末的预付账款分别为 0.01 亿元、0.04 亿元、4.66 亿元和 0.10 亿元,占总资产比例分别为 0.01%、0.01%、1.20%和 0.02%。2011 年末发行人预付账款大幅上升,到 2012 年 9 月末下降到 0.10 亿元,主要是由于 2011 年发行人母公司预付账款已转入在建工程所致。

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发行人母公司截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末其他流动资产分别为 4.50 亿元、9.50 亿元、9.50 亿元、7.55 亿元。其他流动资产主要系发行人母公司向子公司的委托贷款。

(2)非流动资产分析

非流动资产中,长期股权投资占主要部分。发行人母公司截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末的长期股权投资分别为 119.40 亿元、317.77 亿元、329.63亿元、388.94 亿元,占资产总额的比重分别达 67.13%、84.86%、84.90%和 79.56%。

2010 年末较 2009 年末,长期股权投资大幅增长的主要原因是发行人换股整合骏威汽车,以及增加对合营企业和联营企业的投资所致。2011 年末较 2010 年末,长期股权投资保持增长,主要原因系发行人母公司追加对合营企业和联营企业的投资。2012 年 9月末较 2011 年末长期股权投资增长,主要原因是发行人换股吸收合并广汽长丰并投资建立广汽三菱所致。

发行人母公司固定资产主要包括房屋建筑物和与研发相关的机器设备,占总资产的比重较小。发行人母公司截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,固定资产占资产总额的比重分别为 0.30%、0.17%、0.19%和 0.16%。

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,发行人母公司在建工程分别为 0.12 亿元、1.68 亿元、3.87 亿元、11.00 亿元。其中 2012 年 9 月末较 2011 年末增长 7.13 亿元,主要由于发行人新投建研发基地使得在建工程增加。

发行人母公司无形资产主要包括土地使用权、专利和非专利技术等,发行人母公司截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,无形资产占资产总额的比重分别为 2.94%、3.31%、2.88%、2.93%。发行人母公司截至 2009 年末、2010 年末、2011年其他非流动资产为 0,截至 2012 年 9 月 30 日,其他非流动资产上升至 12.53 亿元,主要原因为发行人母公司 2012 年前三季度支付了购置办公楼预付款所致。

发行人母公司截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,开发支出分别为 0.86 亿元、1.67 亿元、5.79 亿元、5.37 亿元。随着发行人自主品牌建设的推进,发行人母公司研发投入不断扩大。

2、负债结构

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发行人母公司最近三年及一期负债的主要构成如下所示:

2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

流动负债合计 900,541.88 54.53% 60,619.72 7.45%

其中:短期借款 - - - -

应付账款 2,033.50 0.12% 2,414.35 0.30%

预收账款 9,620.00 0.58% - -

应付职工薪酬 729.99 0.04% 4,590.61 0.56%

应交税费 223.83 0.01% 435.61 0.05%

应付利息 14,341.46 0.87% 17,525.37 2.15%

应付股利 45,045.14 2.73% - -

其他应付款 808,547.96 48.96% 15,653.79 1.92%

一年内到期的非流动负债 20,000.00 1.21% 20,000.00 2.46%

非流动负债合计 750,905.92 45.47% 753,515.50 92.55%

其中:长期借款 - - - -

应付债券 725,292.94 43.92% 725,292.94 89.09%

长期应付款 4,279.04 0.26% 9,021.76 1.11%

其他非流动负债 21,333.93 1.29% 19,200.79 2.36%

负债总计 1,651,447.80 100.00% 814,135.21 100.00%

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

流动负债合计 88,734.99 10.58% 38,074.53 4.82%

其中:短期借款 - - - -

应付账款 1,727.63 0.21% 1,770.22 0.22%

预收款项 - - - -

应付职工薪酬 4,809.49 0.57% 1,955.88 0.25%

应交税费 516.64 0.06% 391.38 0.05%

应付利息 17,525.37 2.09% 17,525.37 2.22%

应付股利 - - - -

其他应付款 64,155.86 7.65% 16,431.68 2.08%

一年内到期的非流动负债 - - - -

非流动负债合计 749,983.67 89.42% 752,170.79 95.18%

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

其中:长期借款 20,000.00 2.38% 20,000.00 2.53%

应付债券 723,528.85 86.27% 721,186.16 91.26%

长期应付款 - - - -

其他非流动负债 6,454.83 0.77% 10,984.63 1.39%

负债总计 838,718.66 100.00% 790,245.33 100.00%

最近三年及一期以来,发行人母公司的负债规模总体呈上升趋势。截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,发行人母公司总负债规模分别为 79.02 亿元、83.87 亿元、81.41 亿元和 165.14 亿元。其中,2012 年 9 月末较 2011 年年末总负债上升102.85%,上升幅度较大,主要原因是:发发行人与下属全资子公司往来调回资金集中使用,使得其他应付款大幅增加;以及由于已宣告分配股利在 2012 年 9 月末尚未支付,使得应付股利大幅增加。

从负债结构上看,截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,发行人母公司非流动负债占负债总额的比例分别为 95.18%、89.42%、92.55%和 45.47%。2009年末到 2011 年末,发行人母公司负债以非流动负债为主。

(1)流动负债分析

发行人母公司的流动负债主要由应付利息、其他应付款和应付股利构成。

发行人母公司流动负债中,发行人母公司应付利息截至 2009 年末、2010 年末、2011年末和 2012 年 9 月末分别为 1.75 亿元、1.75 亿元、1.75 亿元和 1.43 亿元,占总负债比例分别为 2.22%、2.09%、2.15%和 0.87%。最近三年应付利息基本保持稳定。

发行人母公司其他应付款截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末分别为 1.64 亿元、6.42 亿元、1.57 亿元和 80.85 亿元,占总负债比例分别为 2.08%、7.65%、1.92%和 48.96%。2010 年末其他应付款较 2009 年末大幅上升的原因是发行人公司业务规模的扩大使得外购技术应付款等相应增加,2011 年末其他应付款较 2010 年末下降的主要系支付部分应付未付款项所致,2012 年 9 月末其他应付款较 2011 年末大幅增长,主要系发行人母公司与下属全资子公司往来,调回下属全资子公司资金集中使用。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人母公司截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末应付股利为 0,截至 2012 年 9月 30 日,应付股利上升至 4.50 亿元,原因是发行人已宣告分配股利尚未支付。

(2)非流动负债分析

发行人母公司的非流动负债主要是应付债券。截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,应付债券余额分别为 72.12 亿元、72.35 亿元、72.53 亿元和 72.53亿元,占总负债的比重分别为 91.26%、86.27%、89.09%和 43.92%。应付债券余额较大主要是由于发行人于 2009 年 4 月 10 日发行 33 亿元第一期中期票据,2009 年 4 月 27日发行 34 亿元第二期中期票据以及发行人于 2007 年 12 月 11 日发行 6 亿元公司债券所致。上述两期中期票据期限均为 5 年,于 2014 年到期;上述公司债券期限为 10 年,于2017 年到期。

3、现金流量分析

发行人母公司最近三年及一期的现金流量情况如下表:

单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动现金流入小计 669,959.07 115,677.82 31,320.82 28,227.59

经营活动现金流出小计 148,714.87 57,783.23 46,327.52 31,831.29

经营活动产生的现金流量净额 521,244.21 57,894.59 -15,006.70 -3,603.70

投资活动现金流入小计 382,209.78 280,701.91 207,944.64 137,364.23

投资活动现金流出小计 534,121.53 289,468.78 270,682.53 337,843.74

投资活动产生的现金流量净额 -151,911.75 -8,766.87 -62,737.90 -200,479.51

筹资活动现金流入小计 - 15,000.00 4.26 731,499.19

筹资活动现金流出小计 157,413.86 133,090.13 93,915.36 125,751.95

筹资活动产生的现金流量净额 -157,413.86 -118,090.13 -93,911.09 605,747.24

汇率变动对现金现金等价物的影响 - - - -

现金及现金等价物净增加额 211,918.60 -68,962.41 -171,655.68 401,664.03

(1)经营活动产生的现金流量

报告期内,发行人母公司经营活动产生的现金流量净额持续上升。发行人主要业务分布在下属公司,母公司主要起到投资管理作用,发行人下属并表子公司以及合营、联

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书营企业的产品销售体现在投资活动产生的现金流量中,而不反映在发行人母公司的经营活动现金流入中,故 2009 和 2010 年度使得经营活动产生的现金流量净额为负。2011年,发行人母公司收到财政补贴,故经营活动产生的现金流量转为正值。2012 年 1-9月,经营活动产生的现金流大幅上升的原因是与全资子公司资金往来,调回资金集中使用。

(2)投资活动产生的现金流量

报告期内,发行人母公司投资活动产生的现金流量净额均为负数。投资活动现金流入主要来源是合营企业及联营企业的投资收益,最近三年及一期保持持续增长。投资活动现金流出主要是由于发行人新建和收购项目,对现有项目追加投资和吸收合并广汽长丰等对外投资,研发支出增加和购置办公设施等原因。其中 2012 年 1-9 月较 2011 年投资活动现金流出大幅上升,主要原因是发行人吸收合并广汽长丰过程中支付现金对价,及投建广汽三菱等新增对外投资所致。报告期内,公司正处于产业链进一步拓展,业务规模进一步扩张的时期,故此,最近三年及一期对外投资现金流出金额大于合营企业及联营企业贡献投资收益等现金流入,使得发行人母公司投资活动产生的现金流量净额均为负数。

(3)筹资活动产生的现金流量

报告期内,2009 年筹资活动产生的现金流量净额较大,主要是由于 2009 年 4 月发行发行了两期共计 67 亿元的 5 年期中期票据。

4、偿债能力分析

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

财务指标

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 0.62 6.11 4.52 13.50

速动比率 0.62 6.10 4.51 13.48

资产负债率 33.78% 20.97% 22.40% 44.43%

(1)短期偿债能力分析

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,发行人母公司的流动比率分别为 13.50、4.52、6.11 和 0.62,速动比率分别为 13.48、4.51、6.10 和 0.62。2010

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书年末发行人母公司短期偿债指标较 2009 年下降,主要原因是:发行人母公司对外投资增加和广汽研究院扩大研发规模提高研发支出等导致货币资金等流动资产减少,且应付未付款项导致流动负债增加。2012 年 9 月末的短期偿债指标较 2011 年末出现较大幅度下降,是由于 2012 年 9 月末其他应付款余额上升到 80.85 亿元,上升幅度较大,其他应付款余额上升主要原因是:为优化内部管理结构,提高运营效率,发行人拟对全资子公司广州汽车集团公司实施整体吸收合并,将广州汽车集团公司货币资金调回母公司集中使用,以充分运用子公司的盈余资金。发行人吸收合并广州汽车集团公司的议案已经经由 2012 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第 4 次会议和 2012 年 11 月 15 日召开的 2012年第 3 次临时股东大会审议通过。在发行人吸收合并广州汽车集团公司后,其他应付款将大幅减少,使得发行人母公司短期偿债指标上升到正常水平。发行人母公司因吸收合并全资子公司而将全资子公司货币资金上调到母公司导致流动负债增加的事项系短期事项,不影响发行人日常运营和实质性偿债能力。

整体而言,短期偿债指标处于较高的水平,表明发行人母公司短期的偿债能力较强。

(2)长期偿债能力分析

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,发行人母公司资产负债率分别为 44.43%、22.40%、20.97%和 33.78%。发行人资产负债率一直处于较低水平,表明发行人母公司经营情况良好,长期偿债能力较强。

总体来看,发行人财务管控能力较强,资产结构较为稳健,各项财务指标处于较合理范围,具有较强的偿债能力。

5、盈利能力分析

发行人母公司最近三年及一期的利润表主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 12,931.36 16,019.54 10,907.63 7,529.20

营业成本 8,690.65 11,437.03 6,079.20 7,825.73

毛利 4,240.72 4,582.51 4,828.42 -296.53

投资收益 135,465.26 222,991.63 257,536.10 208,062.48

营业利润 88,079.42 164,525.39 215,356.42 156,981.31

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

利润总额 89,060.10 229,908.11 225,883.36 151,664.90

净利润 89,060.10 229,908.11 225,883.36 151,664.90

发行人母公司的盈利主要来自投资收益,2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9月,发行人母公司投资收益分别为 20.81 亿元、25.75 亿元、22.30 亿元和 13.55 亿元。

发行人母公司最近三年及一期的期间费用的有关构成如下表:

单位:万元

科目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

销售费用 - - - -

管理费用 33,712.37 39,085.47 25,845.31 30,259.78

财务费用 17,190.97 24,555.49 20,716.44 18,622.40

合计 50,903.34 63,640.96 46,561.75 48,882.18

发行人主要业务分布在下属公司,母公司主要起到投资控股管理作用,故母公司无销售费用,主要期间费用为管理费用和财务费用。报告期内,随着研发支出增加,广汽研究院规模扩大,研发人员工资支出相应增加,此外,折旧及摊销费用随新增固定资产和无形资产增长而增加,使得发行人母公司的管理费用有所增长。报告期内,发行人母公司银行存款金额、借款金额和借款利率的变化,使得发行人母公司财务费用小幅变动。(二)合并财务报表口径

1、资产结构

最近三年及一期总资产的主要构成如下所示:

2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

流动资产合计 2,067,277.66 41.75% 2,189,323.07 49.38%

其中:货币资金 1,566,142.24 31.63% 1,714,008.87 38.66%

应收票据 11,363.21 0.23% 6,360.24 0.14%

应收账款 97,182.05 1.96% 76,321.81 1.72%

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

预付账款 49,089.63 0.99% 92,462.59 2.09%

应收利息 10,193.39 0.21% 15,222.99 0.34%

应收股利 11,557.56 0.23% 87,409.12 1.97%

其他应收款 141,872.31 2.87% 36,196.80 0.82%

买入返售金融资产 2,990.00 0.06% - -

存货 165,448.66 3.34% 153,669.85 3.47%

其他流动资产 8,590.22 0.17% 7,251.55 0.16%

非流动资产合计 2,884,263.41 58.25% 2,244,379.25 50.62%

其中:可供出售金融资产 14,491.19 0.29% 9,885.49 0.22%

持有至到期投资 7,092.61 0.14% 7,014.17 0.16%

长期股权投资 1,729,545.64 34.93% 1,436,462.57 32.40%

固定资产 354,869.67 7.17% 327,495.54 7.39%

在建工程 184,040.18 3.72% 87,513.02 1.97%

无形资产 260,069.19 5.25% 215,948.55 4.87%

开发支出 112,219.79 2.27% 76,203.94 1.72%

商誉 30,451.77 0.61% 30,451.77 0.69%

长期待摊费用 18,240.65 0.37% 16,285.03 0.37%

递延所得税资产 45,292.74 0.91% 33,913.43 0.76%

其他非流动资产 125,273.80 2.53% - -

资产总计 4,951,541.07 100.00% 4,433,702.32 100.00%

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

流动资产合计 1,960,265.75 51.25% 1,746,704.93 53.54%

其中:货币资金 1,562,380.05 40.85% 1,414,411.58 43.36%

应收票据 249.06 0.01% 252.67 0.01%

应收账款 38,105.73 1.00% 24,549.79 0.75%

预付账款 26,717.69 0.70% 20,393.16 0.63%

应收利息 9,014.73 0.24% 3,785.46 0.12%

应收股利 134,491.89 3.52% 179,574.01 5.50%

其他应收款 25,472.44 0.67% 13,232.13 0.41%

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

买入返售金融资产 - - - -

存货 135,334.17 3.54% 64,506.13 1.98%

其他流动资产 28,500.00 0.75% 26,000.00 0.80%

非流动资产合计 1,864,753.58 48.75% 1,515,535.19 46.46%

其中:可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期股权投资 1,335,135.55 34.91% 1,136,955.90 34.85%

固定资产 264,097.96 6.90% 76,102.06 2.33%

在建工程 26,664.89 0.70% 127,534.93 3.91%

无形资产 181,044.16 4.73% 109,007.01 3.34%

开发支出 16,697.36 0.44% 8,555.32 0.26%

商誉 10,318.08 0.27% 10,318.08 0.32%

长期待摊费用 11,713.70 0.31% 16,214.18 0.50%

递延所得税资产 13,411.34 0.35% 5,754.67 0.18%

其他非流动资产 - - - -

资产总计 3,825,019.33 100.00% 3,262,240.12 100.00%

按照中国会计准则,发行人对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算,且不将合营企业和联营企业纳入合并财务报表范围。发行人通过对主要的下属经营主体广汽本田、广汽丰田等合营企业的投资经营业绩享有合营企业利润的份额确认投资收益,而并不合并其财务报表。因此发行人合并报表中总资产、总负债、营业收入、营业利润等科目并不反映发行人主要下属经营主体的经营业绩。

最近三年及一期,随着业务规模的持续扩大,发行人总资产保持持续增长,2010年末,发行人总资产较上年末增加 56.28 亿元,增长 17.25%,主要是由于销售规模扩大使得货币资金增加,扩大对外投资使得长期股权投资增加,以及广汽乘用车投建使得固定资产和专有技术等无形资产增加。2011 年末较 2010 年末资产总额增加 60.87 亿元,增长 15.91%,主要是由于获得合营及联营企业的利润分配使得货币资金增加,扩大对外投资使得长期股权投资增加,部分合营和联营企业应收股利增加,广汽乘用车量产扩大资产规模,以及浙江吉奥控股集团有限公司以其下属 5 家子公司 100%股权投入广汽

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书吉奥,使得合并计入资产范围增加等原因。2012 年 9 月末较 2011 年末资产总额增加 51.78亿元,增长 11.68%,主要是由于发行人吸收合并广汽长丰并投建广汽三菱使得长期股权投资增加,以及扩大固定资产投资规模使得在建工程增加。

(1)流动资产分析

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,发行人流动资产占资产总额的比例分别为 53.54%、51.25%、49.38%、41.75%。发行人流动资产主要是货币资金。

发行人截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末的货币资金分别为141.44 亿元、156.24 亿元、171.40 亿元和 156.61 亿元,占总资产比例分别为 43.36%、40.85%、38.66%、31.63%。发行人资产构成中货币资金占比较高,截至 2012 年 9 月末,发行人母公司持有的货币资金为 43.29 亿元,全资和控股子公司持有的货币资金为113.32 亿元。发行人货币资金主要是下属子公司,包括广汽乘用车、广汽客车、广汽商贸、广汽部件、骏威汽车、广州骏威企业发展有限公司和中隆投资有限公司等日常经营及发展资金。

发行人 2010 年末货币资金较 2009 年末增长 14.80 亿元,2011 年末货币资金较 2010年末增长 15.16 亿元,主要原因为近年来汽车行业景气度较高,发行人产品销售持续保持良好态势,汽车销量及营业收入提高,同时,发行人主要投资企业经营状况良好,且合营企业及联营企业利润分配稳定,分配比例较高,从而使发行人货币资金增加。2012年 9 月末货币资金较 2011 年末下降 14.79 亿元,主要由于发行人换股吸收合并广汽长丰发行 A 股上市,实施现金选择权导致货币资金减少。

发行人截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末的应收账款分别为2.45 亿元、3.81 亿元、7.63 亿元和 9.72 亿元。2010 年末发行人应收账款较 2009 年末增加 1.36 亿元,主要由于广汽客车销售第 16 届亚运会公交用车的应收账款 1.49 亿元所致。2011 年末应收账款较 2010 年末增长 3.82 亿元,主要由于 2011 年 3 月 31 日浙江吉奥控股集团有限公司以其持有的杭州吉奥汽车有限公司、东营吉奥汽车有限公司、浙江吉奥汽车销售有限公司、浙江吉奥进出口有限公司、浙江吉奥汽车零部件有限公司 5 家子公司 100%股权作为出资投入广汽吉奥,使得发行人纳入合并报表范围的企业数量增加,因此导致 2011 年合并报表应收账款增加。2012 年 9 月末的应收账款较 2011 年末增长

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书2.09 亿元,主要由于发行人合并范围新增广汽长丰所致。

发行人截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末的预付账款分别为2.04 亿元、2.67 亿元、9.25 亿元和 4.91 亿元。2010 年末与 2009 年末发行人预付账款基本持平。2011 年末较 2010 年末预付账款增长 6.58 亿元,主要由于发行人增加预付购楼款,以及合并范围新增广汽吉奥所致。2012 年 9 月末较 2011 年末预付账款下降 4.34 亿元,主要由于相关预付购楼款项转入在建工程项目所致。

发行人截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末的其他应收款分别为 1.32 亿元、2.55 亿元、3.62 亿元和 14.19 亿元,分别占总资产的 0.41%、0.67%、0.82%和 2.87%。2010 年末较 2009 年末,发行人其他应收款增长 1.23 亿元,主要是往来款增加所致。2011 年末较 2010 年末其他应收款增长 1.07 亿元,主要由于合并范围新增广汽吉奥所致。2012 年 9 月末较 2011 年末其他应收款增长 10.57 亿元,主要原因是 2012 年前三季度对外转让广汽长丰部分业务和资产,价款尚未全部收到,故存在较大规模的其他应收款余额。

发行人截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末买入返售金融资产均为 0,2012 年 9月末买入返售金融资产金额为 0.30 亿元。发行人买入返售金融资产的原因是众诚保险公司对流动性管理,明细如下:

单位:万元

项目 2012年9月30日

融券回购 2,990.00

合计 2,990.00

发行人截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末的存货分别为 6.45亿元、13.53 亿元、15.37 亿元和 16.54 亿元。2010 年末较 2009 年末,发行人存货增长7.08 亿元,主要由于广汽乘用车于 2010 年投产,同时广汽客车第 16 届亚运会公交用车于 2010 年投产,产量增加,使得产成品大幅增加所致。2011 年末较 2010 年末,存货增长 1.83 亿元,主要由于新增广汽吉奥纳入合并报表范围所致。2012 年 9 月末较 2011年末,存货增长 1.17 亿元,主要由于广汽乘用车于 2012 年 4 月推出新款车型 GS5,产量增加,使得产成品增加。

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(2)非流动资产分析

最近三年及一期,发行人非流动资产占总资产的比例分别为 46.46%、48.75%、50.62%和 58.25%。非流动资产占总资产比例上升,主要原因是长期股权投资、固定资产和无形资产增长速度相对流动资产增长速度较快。非流动资产中,长期股权投资占主要部分。

发行人 2009 年末、2010 年末的可供出售金融资产均为 0;2011 年末和 2012 年 9月末的可供出售金融资产分别为 0.99 亿元和 1.45 亿元。发行人可供出售金融资产主要为众诚保险购买的金融投资产品。具体产品包括:

单位:万元

项目 2012年9月30日 2011年12月31日

金融投资产品 14,491.19 9,885.49

合计 14,491.19 9,885.49

公司发行人截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末的长期股权投资分别为 113.70 亿元、133.51 亿元、143.65 亿元、172.95 亿元,占资产总额的比重分别达 34.85%、34.91%、32.40%和 34.93%。长期股权投资稳定增长的主要原因是:发行人为进一步延展产业链,扩大业务规模,从而对外投资新建和收购项目,以及对现有项目追加投资。其中,2012 年 9 月末较 2011 年年末长期股权投资增加 29.31 亿元,增长较快,主要原因系发行人吸收合并广汽长丰并投建广汽三菱所致。

发行人固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备。截至 2009 年末、2010 年末、2011年末和 2012 年 9 月末,发行人固定资产占资产总额的比重分别为 2.33%、6.90%、7.39%和 7.17%。

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,发行人在建工程分别为12.75 亿元、2.67 亿元、8.75 亿元、18.40 亿元。其中 2012 年 9 月末较 2011 年末增长9.65 亿元,主要是由于发行人投建研发基地,以及新增合并范围企业计入的在建工程增加所致。

发行人无形资产主要包括土地使用权、专利及非专利技术、计算机软件等,截至2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,发行人无形资产占资产总额的比

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书重分别为 3.34%、4.73%、4.87%、5.25%。

发行人截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,开发支出分别为0.86 亿元、1.67 亿元、7.62 亿元和 11.22 亿元。发行人最近三年及一期开发支出逐年递增,系发行人研发投入持续增长所致。

发行人截至 2009 年末、2010 年末、2011 年其他非流动资产为 0,截至 2012 年 9月 30 日,其他非流动资产上升至 12.53 亿元,主要原因为发行人母公司 2012 年前三季度支付了购置办公楼预付款所致。

2、负债结构

最近三年及一期负债的主要构成如下所示:

2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

流动负债合计 841,731.46 50.05% 597,171.43 42.05%

其中:短期借款 252,075.04 14.99% 179,282.22 12.62%

应付票据 97,212.46 5.78% 67,786.02 4.77%

应付账款 227,690.99 13.54% 185,040.78 13.03%

预收款项 24,425.34 1.45% 33,505.81 2.36%

应付职工薪酬 11,291.73 0.67% 22,657.71 1.60%

应交税费 -7,240.46 -0.43% -11,544.78 -0.81%

应付利息 15,116.56 0.90% 18,683.26 1.32%

应付股利 45,045.14 2.68% - -

其他应付款 143,344.11 8.52% 69,089.90 4.86%

一年内到期的非流动负债 20,009.72 1.19% 30,719.86 2.16%

非流动负债合计 839,937.36 49.95% 823,048.32 57.95%

其中:长期借款 58,287.73 3.47% 48,438.43 3.41%

应付债券 725,292.94 43.13% 725,292.94 51.07%

长期应付款 4,306.88 0.26% 9,073.31 0.64%

预计负债 1,575.69 0.09% 354.13 0.02%

递延所得税负债 647.93 0.04% 3,890.12 0.27%

其他非流动负债 49,523.99 2.94% 35,433.31 2.49%

负债总计 1,681,668.82 100.00% 1,420,219.76 100.00%

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2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

流动负债合计 422,360.56 33.91% 290,464.67 25.87%

其中:短期借款 105,260.45 8.45% 92,770.54 8.26%

应付票据 58,348.31 4.68% 43,242.81 3.85%

应付账款 81,330.78 6.53% 48,794.15 4.35%

预收款项 30,731.49 2.47% 25,605.99 2.28%

应付职工薪酬 18,950.99 1.52% 13,415.37 1.19%

应交税费 -17,218.22 -1.38% -5,581.71 -0.50%

应付利息 18,205.04 1.46% 18,009.05 1.60%

应付股利 - - - -

其他应付款 125,657.24 10.09% 44,155.95 3.93%

一年内到期的非流动负债 1,094.48 0.09% 10,052.52 0.90%

非流动负债合计 823,253.34 66.09% 832,334.99 74.13%

其中:长期借款 71,503.31 5.74% 44,853.44 3.99%

应付债券 723,528.85 58.09% 721,186.16 64.23%

长期应付款 749.76 0.06% 158.49 0.01%

预计负债 3.91 - 30.00 -

递延所得税负债 2,335.94 0.19% 1,013.30 0.09%

其他非流动负债 24,536.78 1.97% 64,451.63 5.74%

负债总计 1,245,613.90 100.00% 1,122,799.66 100.00%

最近三年及一期,由于发行人业务发展和资产规模扩大,负债总额也相应增加。2009年年末、2010 年年末、2011 年年末及 2012 年 9 月末,发行人负债总规模分别为 112.28亿元、124.56 亿元、142.02 亿元和 168.17 亿元。

截至 2010 年末,发行人负债总额较 2009 年末增加 12.28 亿元,增长 10.94%,主要是其他应付款大幅增加。2011 年末,发行人负债总额较 2010 年末增加 17.46 亿元,增长 14.02%,主要由于短期借款增加 7.40 亿元,应付账款增加 10.37 亿元。截至 2012 年9 月 30 日,较 2011 年末发行人负债总额增加 26.14 亿元,增长 18.41%。主要由于短期借款增加了 7.28 亿元、其他应付款增加 7.43 亿元以及应付股利增加 4.50 亿元。

(1)流动负债分析

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最近三年及一期,发行人流动负债占总负债的比例分别为 25.87%、33.91%、42.05%、50.05%,流动负债占比呈现逐年增加的趋势。发行人的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付股利和其他应付款构成。

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,发行人短期借款分别为9.28 亿元、10.53 亿元、17.93 亿元、25.21 亿元。其中 2011 年末较 2010 年末短期借款大幅增长,主要由于 2011 年 3 月 31 日,浙江吉奥控股集团有限公司以其持有的杭州吉奥汽车有限公司、东营吉奥汽车有限公司、浙江吉奥汽车销售有限公司、浙江吉奥进出口有限公司、浙江吉奥汽车零部件有限公司 5 家子公司 100%股权作为出资投入广汽吉奥,使得广汽集团纳入合并报表范围的企业数量增加(以下简称“纳入合并报表范围的企业增加”),对其短期借款并表处理而增加。2012 年 9 月末较 2011 年末短期借款增长7.28 亿元主要由于新增合并范围企业引起的合并计入短期借款的范围扩大所致。

最近三年及一期,发行人应付票据分别为 4.32 亿元、5.83 亿元、6.78 亿元和 9.72亿元,应付票据保持持续增长主要由于发行人业务规模持续增长,采购原材料总额增加,相应开出的票据尚未兑付的金额也相应增加。

发行人截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末的应付账款分别为4.88 亿元、8.13 亿元、18.50 亿元和 22.77 亿元。发行人的业务规模不断扩大,使得经营性负债规模随之增长,导致 2010 年末较 2009 年末应付账款快速增长。2010 年末较2009 年末发行人应付账款增长 3.25 亿元,主要由于广汽乘用车 2010 年投产,对供应商的原材料采购款增加所致。2011 年末较 2010 年末发行人应付账款增长 10.37 亿元,主要由于发行人业务规模持续扩大使经营性负债规模增长,以及发行人纳入合并报表范围的企业增加后并入其应付账款所致。2012 年 9 月末,应付账款较 2011 年末增长 4.27 亿元,主要由于广汽乘用车产量增加,相应支付给供应商的原材料采购款增加所致,以及新增合并范围企业引起的合并计入应付账款增加所致。

发行人流动负债中应付利息截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末分别为 1.80 亿元、1.82 亿元、1.87 亿元和 1.51 亿元,占总负债比例分别为 1.60%、1.46%、1.32%和 0.90%。发行人最近三年应付利息基本保持稳定。

发行人截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末应付股利为 0,截至 2012 年 9 月 30日,应付股利上升至 4.50 亿元,原因系发行人分配股利尚未支付。

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发行人其他应付款截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末分别为4.42 亿元、12.57 亿元、6.91 亿元和 14.33 亿元,占总负债比例分别为 3.93%、10.09%、4.86%和 8.52%。2010 年末其他应付款较 2009 年末大幅上升的原因是主要是由于发行人业务规模的扩大及广汽乘用车的投产使得应付的广告费、合同款、外购技术应付款等相应增加。2011 年末其他应付款较 2010 年末下降的主要原因是 2011 年支付了部分应付款项。2012 年 9 月末其他应付款较 2011 年末增长 7.43 亿元,主要由于新增合并范围内企业使得合并计入其他应付款增加,以及收到广汽长丰重组相关交易保证金所致。

(2)非流动负债分析

最近三年及一期,发行人非流动负债占总负债的比例分别为 74.13%、66.09%、57.95%和 49.95%,非流动负债呈现逐年递减趋势。发行人的非流动负债主要为应付债券。截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,应付债券余额分别为 72.12亿元、72.35 亿元、72.53 亿元和 72.53 亿元,占总负债的比重分别为 64.23%、58.09%、51.07%和 43.13%。应付债券余额较大主要是由于发行人在 2007 年发行 6 亿元公司债券以及 2009 年发行 67 亿元中期票据均未到期所致。

发行人截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末预计负债分别为 30.00万元、3.91 万元、354.13 万元和 1,575.69 万元。发行人预计负债主要是销售乘用车计提的预计售后服务担保费用。2009 年末和 2010 年末发行人预计负债金额较小;2011 年末较 2010 年末发行人预计负债增长 350.22 万元,2012 年 9 月末较 2011 年末,预计负债增长 1,221.55 万元,余额不断增长主要由于随着广汽乘用车销量增长,相应计提的预计售后服务担保费用增长所致。

3、现金流量分析

最近三年及一期的现金流量情况如下表:

单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动现金流入小计 1,130,566.56 1,373,925.01 951,588.43 923,790.42

经营活动现金流出小计 1,168,180.06 1,402,640.63 1,014,342.22 930,566.70

经营活动产生的现金流量净额 -37,613.50 -28,715.62 -62,753.79 -6,776.28

投资活动现金流入小计 556,360.10 678,256.76 596,126.95 593,018.09

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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

投资活动现金流出小计 510,472.42 431,102.90 333,909.53 425,937.68

投资活动产生的现金流量净额 45,887.67 247,153.86 262,217.42 167,080.40

筹资活动现金流入小计 285,619.16 273,214.14 182,834.99 920,689.97

筹资活动现金流出小计 457,971.46 327,957.48 264,078.57 378,876.64

筹资活动产生的现金流量净额 -172,352.30 -54,743.34 -81,243.58 541,813.33

汇率变动对现金现金等价物的影响 191.99 -4,140.94 -100.28 -331.10

现金及现金等价物净增加额 -163,886.14 159,553.96 118,119.78 701,786.35

(1)经营活动产生的现金流量

发行人合营企业及联营企业未纳入合并报表范围,其产品销售没有反映于发行人的经营活动现金流入中,而是反映为投资活动产生的现金流,因此,最近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额均为负,2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9月经营活动产生的现金金额分别为-0.68 亿元、-6.28 亿元、-2.87 亿元、-3.76 亿元。相比 2009 年,2010 年经营活动产生的现金流量净额负值较大,主要是由于广汽乘用车投建,当年支付各类经营管理费用,造成经营性现金支出;2011 年经营活动产生的现金流量净额负值较 2010 年大幅减少,主要是由于当年取得政府补贴;2012 年 1-9 月,随着广汽乘用车业务逐渐发展,经营活动产生的现金净额有所改善。

(2)投资活动产生的现金流量

2009 年、2010 年及 2011 年、2012 年 1-9 月发行人投资活动产生的现金流量金额分别为 16.71 亿元、26.22 亿元、24.72 亿元、4.59 亿元。其中,2009 年至 2012 年 1-9 月发行人投资活动产生的现金流量净额均为正,主要来自合营企业及联营企业的投资收益;2012 年 1-9 月,发行人投资活动产生的现金流量较 2011 年大幅下降,主要由于 2012年发行人吸收合并广汽长丰及投建广汽三菱所致投资活动现金流出上升所致。

(3)筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期,发行人筹资活动产生的现金流量分别为 54.18 亿元、-8.12 亿元、-5.47 亿元、-17.24 亿元。2009 年筹资活动产生的现金流量净额较大,主要是由于 2009年 4 月发行了两期共计 67 亿元的 5 年期中期票据。2012 年 1-9 月,因发行人偿还银行

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书借款增加,使得筹资活动产生的现金流量净额下降。

4、偿债能力分析

(1)偿债能力指标分析

2012 年 9 月 30 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31

财务指标

日/2012 年 1-9 月 日/2011 年度 日/2010 年度 日/2009 年度

流动比率 2.46 3.67 4.64 6.01

速动比率 2.26 3.41 4.32 5.79

资产负债率 33.96% 32.03% 32.56% 34.42%

利息保障倍数 6.37 10.90 17.54 11.44

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月 30 日,发行人合并口径流动比率分别为 6.01、4.64、3.67 和 2.46,速动比率分别为 5.79、4.32、3.41、2.26。2009年末发行人短期偿债比率较高,主要是由于当年发行 67 亿元中期票据,使得货币资金余额大幅增长。2010 年末较 2009 年末发行人短期偿债比率出现下降,主要是由于广汽乘用车投产建造,需采购原材料和设备,造成应付账款增加。2011 年末发行人短期偿债比率继续下降,主要由于发行人业务规模持续扩大使经营性负债规模增长,以及发行人纳入合并报表范围的企业增加后并入其流动负债规模扩大所致。2012 年 9 月末,发行人较前期期末呈现下降趋势,主要原因为发行人业务规模不断扩大使得经营性负债规模扩大,新增合并范围引起的合并计入流动负债增加,以及对外投资使得流动资产货币资金减少。截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月 30 日,发行人短期偿债指标保持在较高水平,表明短期偿债能力较强。

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月 30 日,发行人合并口径资产负债率分别为 34.42%、32.56%、32.03%、33.96%,发行人最近三年一期末资产负债率保持在较低水平,表明长期偿债能力较强。

2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年前三季度,发行人利息保障倍数分别为 11.44、17.54、10.90、6.37。其中 2010 年,发行人利息保障倍数较 2009 年大幅上升,主要是由于汽车销售态势良好,业务发展带来的利润总额的大幅增长。2011 年,发行人利息保障倍数较 2010 年水平有所下降,主要是由于受到日本 2011 年 3 月地震的影响,发行人从日本进口的零部件出现供应短缺现象,致使主要中日合营企业出现开工不足的情

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书况,影响盈利情况。2012 年 1-9 月发行人利息保障倍数较 2011 年有所下降,主要原因为受中日钓鱼岛事件和宏观经济增长趋缓等因素影响,发行人利润出现下滑所致。

截至 2012 年 9 月 30 日,发行人与同行业可比上市公司的偿债能力指标比较如下:

公司 流动比率 速动比率 资产负债率

上汽集团 1.24 1.05 56.61%

江淮汽车 0.90 0.80 68.33%

长安汽车 0.72 0.51 63.11%

一汽轿车 1.20 0.99 53.48%

一汽夏利 0.55 0.33 58.95%

福田汽车 1.40 1.10 54.97%

江铃汽车 1.97 1.65 33.77%

均值 1.14 0.92 55.60%

广汽集团 2.46 2.26 33.96%资料来源:Wind 资讯

①流动比率

最近三年及一期末,发行人流动比率高于 A 股同行业上市公司,反映与 A 股同行业上市公司相比,发行人具有很强的资产流动性和短期偿债能力。

②速动比率

最近三年及一期末,发行人速动比率高于 A 股同行业上市公司,反映与 A 股同行业上市公司相比,发行人具有很强的资产流动性和短期偿债能力。

③资产负债率

最近三年及一期末,发行人资产负债率基本保持稳定,并低于 A 股同行业上市公司,说明发行人资本结构较为稳定,具有较强的长期偿债能力。

(2)债务融资渠道分析

发行人与金融机构保持着良好合作,并已与多家商业银行建立长期战略合作关系,债务融资渠道畅通。此外,发行人及下属企业还可通过发行中期票据等债务融资工具筹集资金,具备多元化的融资渠道。

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5、资产周转能力分析

发行人最近三年及一期主要资产周转能力指标如下表所示:

财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率 9.97 19.20 27.91 13.67

存货周转率 5.04 7.16 7.92 12.06

按照中国会计准则,发行人对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算,不将合营企业和联营企业纳入合并财务报表范围。发行人通过对主要的下属经营主体广汽本田、广汽丰田等合营企业的投资经营业绩享有合营企业利润的份额确认投资收益,而并不合并其财务报表。因此,计算资产周转能力指标使用的发行人合并报表中营业收入、营业成本科目并不反映发行人合营企业的经营业绩,仅反映业务起步时间不长的广汽乘用车等合并财务报表范围内的发行人控股子公司的经营业绩。

(1)应收账款周转率

2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月,发行人应收账款周转率分别为 13.67、27.91、19.20 和 9.97。发行人 2010 年较 2009 年应收账款周转率大幅提升,主要由于 2010年发行人下属控股子公司汽车销售态势良好,合并财务报表营业收入上升,且前期应收账款余额较低。2011 年,发行人应收账款周转率较 2010 年水平下降,主要是由于纳入合并报表范围的企业增加新合并计入应收账款,使得该期间应收账款增加所致。2012年 1-9 月,发行人应收账款周转情况相对 2011 年末略有下降,主要原因是 2012 年 9 月末发行人应收账款略有上升。

(2)存货周转率

2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年第三季度,发行人存货周转率分别为 12.06、7.92、7.16、5.04。

2010 年开始,发行人存货周转率水平较 2009 年水平有所下降,主要由于广汽乘用车投产后,进入合并报表范围的存货开始明显增加。

6、盈利能力分析

发行人最近三年及一期的经营情况如下所示:

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单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业总收入 864,956.19 1,098,427.25 874,234.39 705,656.53

减:营业成本 804,164.84 1,034,211.73 791,415.52 653,714.19

手续费及佣金支出 665.28 23.50 - -

赔付支出净额 543.51 328.91 - -

提取保险合同准备金净额 101.74 219.25 - -

分保费用 1.76 - - -

营业税金及附加 18,702.15 16,993.09 4,524.43 3,481.76

销售费用 50,215.46 61,329.43 44,576.16 14,781.98

管理费用 91,828.14 125,949.36 88,693.62 84,121.06

财务费用 10,047.02 5,738.85 13,611.97 16,675.29

资产减值损失 327.04 243.73 5,293.84 3,841.53

加:公允价值变动收益 - -44.55 - -

投资收益 270,837.08 465,054.57 577,903.02 438,983.27其中:对联营企业和合营企业的投

268,994.30 463,643.83 568,800.32 438,887.77资收益

营业利润 159,196.35 318,399.41 504,021.87 368,023.99

加:营业外收入 19,183.52 104,617.59 54,996.57 3,315.36

减:营业外支出 4,504.44 17,287.32 6,929.23 47,544.48

其中:非流动资产处置损失 32.79 44.29 256.48 1,266.98

利润总额 173,875.43 405,729.67 552,089.21 323,794.86

所得税费用 -5,422.81 -10,991.45 167.54 -1,109.91

净利润 179,298.24 416,721.12 551,921.67 324,904.76

归属于母公司所有者的净利润 183,819.70 427,161.90 429,411.77 202,996.49

少数股东损益 -4,521.46 -10,440.78 122,509.90 121,908.27

发行人 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月,营业总收入分别为 70.57 亿元、87.42 亿元、109.84 亿元、86.50 亿元。最近三年及一期,营业总收入保持平稳增长态势,2010 年营业收入较 2009 年增长 23.89%,2011 年营业总收入较 2010 年增长 25.64%。

发行人的盈利主要来自合营企业和联营企业贡献的投资收益,2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月,发行人投资收益分别为 43.90 亿元、57.79 亿元、46.51 亿元和 27.08 亿元。

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报告期内发行人营业外收入主要项目如下:

单位:万元

项目 2012年1-9月 2011年 2010年 2009年

非流动资产处置利得合计 92.97 570.89 190.44 1,364.14

其中:处置固定资产利得 92.97 570.89 190.44 1,364.14

政府补助 18,478.94 102,303.28 53,267.86 991.87

债务重组收益 - - 6.00 134.89

罚没利得 84.47 36.53 30.88 78.75

其他收入 527.14 1,706.89 1,501.40 745.71

合计 19,183.52 104,617.59 54,996.57 3,315.36

发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月营业外收入分别为 0.33 亿元、5.50 亿元、10.46 亿元和 1.92 亿元。2010 年较 2009 年发行人营业外收入增长 5.17 亿元,主要由于收到政府对自主创新及新车型研究的补贴所致。2011 年较 2010 年营业外收入增长 4.96 亿元,主要由于收到政府的财政资金支持等政府补助增加所致。2012 年 1-9月较 2011 年,营业外收入下降 8.54 亿元,主要原因为收到的政府补助下降,因此导致营业外收入有所下降。

2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月,发行人归属于母公司股东的净利润分别为 20.30 亿元、42.94 亿元、42.72 亿元、18.38 亿元。2010 年较 2009 年发行人归属于母公司股东的净利润增加 111.54%,增长态势良好;2011 年归属于母公司股东的净利润与 2010 年基本持平;2012 年 1-9 月,发行人归属于母公司股东的净利润为 18.38 亿元,出现下降,主要原因是受宏观经济和钓鱼岛事件等外部环境影响所致。

发行人最近三年一期的期间费用的有关构成如下表:

单位:万元

2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

科目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

销售费用 50,215.46 5.81% 61,329.43 5.58% 44,576.16 5.10% 14,781.98 2.09%

管理费用 91,828.14 10.62% 125,949.36 11.47% 88,693.62 10.15% 84,121.06 11.92%

财务费用 10,047.02 1.16% 5,738.85 0.52% 13,611.97 1.56% 16,675.29 2.36%

合计 152,090.61 17.58% 193,017.65 17.57% 146,881.75 16.80% 115,578.33 16.38%

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书注:比例为占营业收入的比例

2009 年至 2012 年 1-9 月,由于发行人业务规模不断扩大及研发投入进一步增加的需要,期间费用绝对金额及占营业收入的比例呈增长态势。

发行人 2011 年以来销售费用出现上升,主要是由于广汽乘用车投产后业务规模扩大,由于广告及市场推广开支和售后服务费随销量的增加及新车型的推出相应增加,以及 2011 年浙江吉奥控股集团有限公司以其下属 5 家子公司 100%股权投入广汽吉奥使得合并范围增加所致。

广汽乘用车投产后,业务规模和研发投入增加,新车型技术研究费用支出增加,且折旧及摊销费用随新增无形资产增加而增加,此外,2011 年浙江吉奥控股集团有限公司以其下属 5 家子公司 100%股权投入广汽吉奥使得合并范围增加,使得 2011 年以来管理费用出现上升。

发行人的期间费用主要是销售费用和管理费用,财务费用绝对金额相对较小,占营业收入的比例也较低。这主要是由于发行人的货币资金较充裕,付息债务相对较少。(三)盈利能力的可持续性分析

广汽集团的主要业务包括研发、生产和销售乘用车、商用车、摩托车、汽车零部件,并提供汽车相关服务,包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险等。

汽车产业被视为中国经济的支柱产业,对中国的现代化及城市化进程极为重要。国民经济发展是汽车消费增长的根本性因素。随着居民收入水平的不断提高,国民消费结构升级的步伐将呈现出明显加快的趋势,此时消费结构变化的一个重要特点就是汽车等消费大量增加,由此带动汽车消费需求的强劲增长。在中国宏观经济长期向好、汽车保有量仍大大低于发达国家的背景下,汽车产业存在巨大的发展空间。

行业政策一直支持汽车产业发展。《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》提出:进一步提高汽车产业对国民经济发展及全面建设小康社会的支撑作用,基本形成我国汽车产业自主研发和技术创新能力,更深程度参与国际汽车产业的合作与竞争,将汽车产业建成国民经济的支柱产业并为建成世界汽车工业强国打下基础。此外,为应对全球金融危机带来的影响,国务院于 2009 年一季度颁布了《汽车产业调整和振兴规划》,采取

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书各种措施促进国内汽车市场的发展。当前,稳增长是国家经济发展的重中之重,促消费将成为稳增长的重要方式之一。汽车消费将在拉动内需增长中贡献重要力量,汽车厂商也将从其中获益。

广汽集团以中高端精品产品组合为主,同时不断推出新产品,逐步覆盖全系列车型。广汽集团现有的乘用车产品大多为各细分市场中最为成功及最受欢迎的乘用车型,并在各自的细分市场占据较高的市场份额。发行人高度重视消费者的需求及变化趋势,凭借可靠、畅销及高性价比的乘用车产品而赢得良好声誉,通过不断对原有系列升级换代并推出新产品,始终保持主要产品的竞争优势,并由此获得了广泛认可的品牌知名度,培育了客户较高的品牌忠诚度。

根据市场需求,发行人已建立创新优质、运营高效、布局合理的销售及服务网络,并在各细分市场制定了相应的销售策略。公司销售及服务中心覆盖面广、服务品质佳、市场推广经验丰富,极大的促进了公司的汽车产品销售。

发行人成功培育了自主品牌的市场形象,进而为自主品牌乘用车及商用车制造持续发展奠定良好的基础。发行人已在 2010 年推出首款自主品牌中高级轿车和首款自主品牌油电混合动力客车,均得到了广泛的认可。发行人将继续与国内及国际研究机构合作,以提高研发能力,尤其是开发自主车型、改进现有技术的能力,提升发行人将自身专有技术运用于量产中的能力,以巩固和增强自主品牌受到消费者的认可程度,并争取更多的国内市场份额。此外,发行人积极与境内厂商合作建立战略联盟,共享技术和研发资源,共同提高企业核心竞争力。

发行人积极推动现代服务业的发展,促进制造业和现代服务业的结合,拓展汽车后端市场,延伸汽车产业链;完善物流网络,整合物流资源,全面提升物流企业的竞争能力。着实拓宽金融保险业务,拓宽汽车金融业务范围,提供多元化优质汽车金融产品和服务;整合各投资企业的保险资源,不断扩大保险业务范围。

发行人不断提高产融结合能力,优化境内外资本运作平台,通过资本平台实现由内涵式增长向外延式扩张的转变;运用境内外各种融资渠道,提升融资效率、降低融资成本。积极谋划并实施境内外汽车行业整合,灵活采用各种合作方式,实现低成本扩张。

总体来看,虽然存在部分城市汽车限购、中日关系等外部政治环境可能影响发行人汽车产销的不确定因素,但从行业长期发展潜力和良好的行业政策角度而言,发行人依

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书然面对良好的外部发展环境,随着新车型的陆续投产、自主研发水平的提高和整体运营能力的增强,发行人将依靠自身强大的品牌优势和行业地位抓住机遇实现进一步发展,以保证发行人盈利能力的持续稳步提高。(四)未来业务发展目标

发行人的核心战略目标是成为规模化、市场化、国际化的领先汽车制造企业;成为最受信赖、最具投资价值、最具凝聚力、具有良好社会责任和企业形象的卓越的国际化汽车企业集团;继续完善公司高效高盈利的运作模式,使公司保持可持续发展,保持公司在汽车行业盈利能力领先的地位。

发行人未来业务发展目标是:重点提升合资合作水平、重点提高自主创新能力。通过加强各业务板块能力的建设力度、加强人力资源保障能力的建设力度、加强品牌及企业文化的建设力度、加强机制创新能力的建设力度、加强资本运营能力的建设力度、加强战略研究能力的建设力度,使广汽集团实现从生产基地向产业基地的跨越,从资产经营向资本运营的跨越,从经营产品向经营品牌的跨越,从创造利润向创造价值的跨越。

发行人拟通过以下业务发展计划的实施来实现目标:

在乘用车业务领域,发行人一方面将继续加强与国际领先汽车制造商的合作,另一方面将不断提升自主品牌的核心竞争力。

在加强与国际厂商合作方面,发行人目前的合作伙伴包括本田、丰田、日野、菲亚特、三菱汽车等。与这些国际知名汽车制造企业的合作促使发行人不断改善成本控制措施和提高运作效率,并有助于加快发行人自主技术的开发和专业知识的积累,尤其是对独立设计和生产汽车核心部件(例如发动机及变速器)的能力。此外,通过与国际合作伙伴紧密合作,发行人预期将掌握多品牌产品组合管理的技能,这将有助于发行人继续实施多品牌、多车型的策略。发行人计划每年引进或研发多款新车型(包括自主品牌车型),以满足中国乘用车市场的需求,保持乘用车业务快速发展。

在建设自主品牌方面,发行人会持续增加对自主品牌建设的投入,培育自主品牌的市场形象,将继续在发展研发能力和兴建新生产设施方面投入大量资源,以开发及生产一系列自主品牌汽车。此外,发行人积极与境内厂商合作建立战略联盟,在整车、核心零部件及新能源等技术研发、体系能力建设等领域开展合作与共享,致力于实现优势互

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书补,共赢发展,共同提高企业核心竞争力。2012 年 11 月 6 日,发行人与奇瑞汽车股份有限公司签订了《战略联盟合作框架协议》及《技术合作与研发资源共享合作协议》和《动力总成配套和资源共享合作协议》两个子协议,在整车开发、动力总成、零部件领域、研发资源、节能与新能源汽车、国际业务、生产制造管理等方面共同规划、合作开发、交流共享;在车型平台及关键零部件技术和实验测试等研发资源方面进行共享及整合,并在节能与新能源汽车方面开展技术交流与互通,进行互助式开发;在零部件配套资源方面,包括发动机、变速箱领域开展合作,相互开放配套资源,共享平台化零部件成果。

在商用车业务领域,发行人将通过与国际领先企业的合资合作和内部能力提升来提高商用车业务的竞争力。公司将积极利用与国际领先企业合作机会,通过外部合作与内部能力提升两种手段,加速构建完整的商用车业务板块,引进中卡、重卡,自主开发传统能源的轻型客车和大中型客车以及节能与新能源大中型客车等商用车产品,完善公司汽车产品结构。同时根据市场需要扩大商用车的生产能力,全面提高商用车板块的整体实力。

在汽车零部件业务领域,发行人将继续扩大和深化合资合作,积极拓展关键零部件新业务,寻求机会扩大与国际领先零部件生产企业的战略合作,提升零部件研发能力,努力使零部件的发展与整车同步。公司零部件板块将一方面着力于项目的开拓,特是着力于以底盘系统、汽车电子,新能源汽车关键零部件等类产品为重点的项目开拓;另一方面着力成本控制,提高国产化率,提高质量和盈利水平。

此外,发行人将加强知识工程和知识管理工作,继续加大研发质量体系审核的力度,提高产品研发质量和效率。加大人才队伍建设力度,强化团队建设,强化人才培育,强化技术储备,完善体制建设,加强广汽研究院对集团内研发资源的统筹规划,充分发挥作为集团技术部的综合管理职能,特别加强对广汽客车、广汽吉奥自主品牌产品研发力量的支持和协调,实现自主研发资源与效应的最大化,全面形成自主创新的优秀核心能力。

发行人的汽车服务板块将以整车发展为契机,通过扩展与汽车主业相关的物流服务、汽车保险、汽车金融、二手车交易、汽车租赁、汽车精品、汽车销售等业务,及时把握中国汽车产业的新动向,不断延伸汽车产业链,努力培育公司发展的新优势,继续

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书积极布局高端服务业,优化整车制造业与配套服务业的比重,促进产业结构向更加合理的方向调整,从而实现汽车制造业和汽车服务业相互支撑、协调发展。

发行人将充分利用国内外资本市场平台及各种融资手段,不断完善 A+H 股协同运作机制,持续提升公司价值。根据公司总体战略与需求,综合考虑,科学判断,寻求更加灵活的资本运作方式和多种融资渠道的组合,从“积极围绕主业拓展新的业务领域、培育新的利润增长点”的多元化发展战略出发,尝试通过基金投资等渠道涉足非主业的新型投资领域,实现产融结合,为自主创新、转型升级、兼并重组、汽车金融业务以及新能源等产业的发展提供有力支持。

发行人将积极面向国内外两个市场,加快发展,主动融入汽车工业全球化发展进程,积极参与国际汽车工业体系分工,打造中国的国际品牌;同时,提升公司治理结构的透明度,提升公司的国际知名度和国际影响力。六、债券发行前后资产负债结构变化(一)本次债券发行后资产负债结构变化

本次债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日;

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本次债券募集资金净额为 60 亿元;

3、假设本次债券总额 60 亿元计入 2012 年 9 月 30 日的资产负债表;

4、本次债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金、调整财务结构;

5、假设本次债券发行在 2012 年 9 月 30 日前完成,且前述募集资金已使用完毕。

基于上述假设,本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下:

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合并资产负债表

单位:万元

项目 2012 年 9 月 30 日 本次债券发行后 模拟变动额

流动资产合计 2,067,277.66 2,667,277.66 600,000.00

其中:货币资金 1,566,142.24 2,166,142.24 600,000.00

非流动资产合计 2,884,263.41 2,884,263.41 -

资产总计 4,951,541.07 5,551,541.07 600,000.00

流动负债合计 841,731.46 841,731.46 -

非流动负债合计 839,937.36 1,439,937.36 600,000.00

其中:长期借款 58,287.73 58,287.73 -

应付债券 725,292.94 1,325,292.94 600,000.00

负债合计 1,681,668.82 2,281,668.82 600,000.00

所有者权益合计 3,269,872.26 3,269,872.26 -

资产负债率 33.96% 41.10% 7.14%

流动比率(倍) 2.46 3.17 0.71

速动比率(倍) 2.26 2.97 0.71

长期负债占比 49.95% 63.11% 13.16%注:长期负债占比=非流动负债合计/负债合计

发行人母公司资产负债表

单位:万元

项目 2012 年 9 月 30 日 本次债券发行后 模拟变动额

流动资产合计 558,931.96 1,158,931.96 600,000.00

其中:货币资金 432,858.00 1,032,858.00 600,000.00

非流动资产合计 4,329,547.42 4,329,547.42 -

资产总计 4,888,479.38 5,488,479.38 600,000.00

流动负债合计 900,541.88 900,541.88 -

非流动负债合计 750,905.92 1,350,905.92 600,000.00

其中:长期借款 - - -

应付债券 725,292.94 1,325,292.94 600,000.00

负债合计 1,651,447.80 2,251,447.80 600,000.00

所有者权益合计 3,237,031.58 3,237,031.58 -

资产负债率 33.78% 41.02% 7.24%

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项目 2012 年 9 月 30 日 本次债券发行后 模拟变动额

流动比率(倍) 0.62 1.29 0.67

速动比率(倍) 0.62 1.29 0.67

长期负债占比 45.47% 60.00% 14.53%(二)本期债券发行后资产负债结构变化

本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日;

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为 40 亿元;

3、假设本期债券总额 40 亿元计入 2012 年 9 月 30 日的资产负债表;

4、本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金、调整财务结构;

5、假设本期债券发行在 2012 年 9 月 30 日前完成,且前述募集资金已使用完毕。

基于上述假设,本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下:

合并资产负债表

单位:万元

项目 2012 年 9 月 30 日 本期债券发行后 模拟变动额

流动资产合计 2,067,277.66 2,467,277.66 400,000.00

其中:货币资金 1,566,142.24 1,966,142.24 400,000.00

非流动资产合计 2,884,263.41 2,884,263.41 -

资产总计 4,951,541.07 5,351,541.07 400,000.00

流动负债合计 841,731.46 841,731.46 -

非流动负债合计 839,937.36 1,239,937.36 400,000.00

其中:长期借款 58,287.73 58,287.73 -

应付债券 725,292.94 1,125,292.94 400,000.00

负债合计 1,681,668.82 2,081,668.82 400,000.00

所有者权益合计 3,269,872.26 3,269,872.26 -

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项目 2012 年 9 月 30 日 本期债券发行后 模拟变动额

资产负债率 33.96% 38.90% 4.94%

流动比率(倍) 2.46 2.93 0.48

速动比率(倍) 2.26 2.73 0.48

长期负债占比 49.95% 59.56% 9.62%

发行人母公司资产负债表

单位:万元

项目 2012 年 9 月 30 日 本期债券发行后 模拟变动额

流动资产合计 558,931.96 958,931.96 400,000.00

其中:货币资金 432,858.00 832,858.00 400,000.00

非流动资产合计 4,329,547.42 4,329,547.42 -

资产总计 4,888,479.38 5,288,479.38 400,000.00

流动负债合计 900,541.88 900,541.88 -

非流动负债合计 750,905.92 1,150,905.92 400,000.00

其中:长期借款 - - -

应付债券 725,292.94 1,125,292.94 400,000.00

负债合计 1,651,447.80 2,051,447.80 400,000.00

所有者权益合计 3,237,031.58 3,237,031.58 -

资产负债率 33.78% 38.79% 5.01%

流动比率(倍) 0.62 1.06 0.44

速动比率(倍) 0.62 1.06 0.44

长期负债占比 45.47% 56.10% 10.63%

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第十节 募集资金运用一、本期债券募集资金投向

本次债券发行规模不超过 60 亿元,其中本期债券发行规模为 40 亿元。本期债券募集资金款项用于补充流动资金。(一)补充流动资金是发行人业务持续增长的需要

发行人作为中国领先的汽车制造商之一,近年来产销量及收入保持快速增长。2009年度、2010 年度和 2011 年度,发行人连同合营企业、联营企业的营业收入合计分别为1,258.9 亿元、1,572.2 亿元和 1,575.6 亿元,年复合增长率为 11.91%。随着发行人产销量的增长,发行人各项资产规模也不断增长,对流动资金的需求也稳步增长。预计在未来 3-5 年内,发行人收入、业务规模仍将保持快速增长,发行人需要投入更多的流动资金以支撑发行人进一步延展产业链、调整产业结构、扩大业务规模,以保持发行人领先的市场地位。(二)补充流动资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓

发行人未来的目标为继续维持在中国汽车行业的领先市场地位,并努力跻身国际级汽车制造企业。随着未来行业竞争格局的不断升级,发行人需要在提升优势产品规模优势的同时不断提升自己的研发能力,把握市场需求扩充产品种类,提升科技创新和新业务培育能力。为了在未来的行业竞争中实现发行人的发展目标,发行人计划加强在技术创新、新产品开发、行业优秀人才的引进和国内及海外市场开发等方面的投入,这进一步加强了发行人对流动资金的需求。(三)补充流动资金有利于提高发行人的抗风险能力

截至 2012 年 9 月 30 日,发行人合并报表的流动负债中包括短期借款 25.21 亿元、应付票据 9.72 亿元和应付账款 22.77 亿元,发行人短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障发行人的现金储备,从而有效应对发行人日常经营中的存货及应收账款占款的资金需求,为发行人业务的快速发展提供有力的支持。

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综上,发行人仅依靠自身经营积累难以满足未来经营发展对流动资金的需求,需要通过发行公司债券筹集资金补充流动资金,满足发行人快速发展对流动资金的需要。同时,流动资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险能力的增强。二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日;不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为 40 亿元,用于补充流动资金。

基于上述假设,募集资金运用对财务状况的影响如下:(一)对于负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并报表的资产负债率水平将由 2012 年 9 月 30 日的 33.96%增加至 38.90%;非流动负债占总负债的比例由 2012 年 9 月 30 日的 49.95%增加至 59.56%。本期债券发行后,资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围。

资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆,提高股东权益报酬率;而长期债权融资比例的适当提高,将使发行人债务结构得到改善。(二)对于短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由截至 2012 年 9 月 30 日的 2.46 倍及 2.26 倍提高至 2.93 倍及2.73 倍。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

综上所述,本次募集资金用于补充公司的流动资金,能够满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构,降低融资成本,增强盈利能力。

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第十一节 其他重要事项一、截至 2012 年 9 月 30 日担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日,发行人对外担保余额(不包括为子公司提供的担保)为8,216,666.69 元,发行人为子公司提供的担保余额为 12,000,000 元。发行人前两项担保余额总计 20,216,666.69 元。二、重大未决诉讼或仲裁

截至 2012 年 9 月 30 日,发行人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。

广州汽车集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声

明

公司董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第十三节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下:

一、广州汽车集团股份有限公司 2008 年至 2011 年 6 月经审计的财务报告、2011年度经审计的财务报告及 2012 年 1-9 月未经审计财务报表;

二、中国国际金融有限公司关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券并上市的发行保荐书;

三、关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书;

四、2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券(第一期)评级报告;

五、2012 年广州汽车集团股份有限公司公司债券(第一期)债券持有人会议规则;

六、广州汽车工业集团有限公司为本次债券出具的担保函;

七、广州汽车工业集团有限公司与广州汽车集团股份有限公司签署的担保协议;

八、证监会核准本次发行的文件。

备查时间、地点和网址:

查阅时间:工作日 9:00-16:00

查阅地点:广州市东风中路 448 号成悦大厦 23 楼

联系人:卢飒

联系电话:020-83150886

传真:020-83151081

互联网网址:http://www.gagc.com.cn; http://www.sse.com.cn

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