太钢不锈2012年山西太钢股份有限公司公司债券第一期受托管理事务报告2012年度

2012 年山西太钢股份有限公司公司债券(第一期)受托管理事务报告

(2012 年度)

债券受托管理人

中国国际金融有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

2013 年 5 月

重要声明

中国国际金融有限公司(“中金公司”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《山西太钢不锈钢股份有限公司 2012 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中金公司不承担任何责任。

目录重要声明........................................................................................................................ 1第一章 本期公司债券概要.......................................................................................... 3第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况................................................................ 5第三章 发行人募集资金使用情况............................................................................ 11第四章 债券持有人会议召开的情况........................................................................ 12第五章 本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 13第六章 本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 14第七章 发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 15

第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模:本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]9 号”文核准,山西太钢不锈钢股份有限公司(简称“发行人”或“公司”)可在中国境内公开发行不超过 50 亿元公司债券。

二、债券名称:2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券(第一期)(简称“本期债券”)。

三、债券简称及代码:12 太钢 01、112078。

四、发行主体:山西太钢不锈钢股份有限公司。

五、发行规模:本期债券的发行规模为 25 亿元。

六、债券期限:本期债券为 5 年期品种。

七、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率在债券存续期内固定不变,采取单利按年计息,不计复利,发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后,不再另计利息。

八、债券票面金额:人民币 100 元。

九、发行价格:按票面金额平价发行。

十、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

十一、起息日:2012 年 4 月 18 日开始计息,本期债券存续期限内每年的 4 月 18 日为该计息年度的起息日。

十二、付息日:2013 年至 2017 年每年的 4 月 18 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

十三、兑付日:本期债券的兑付日为 2017 年 4 月 18 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

十四、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

十五、担保情况:本期债券由太原钢铁(集团)有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

十六、信用等级:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用级别为 AAA,本期债券信用级别为 AAA。

十七、募集资金用途:用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金,其中偿还银行借款的金额为人民币 10 亿元,剩余募集资金用于补充发行人公司本部流动资金。

十八、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人是经山西省人民政府晋政函[1997]125 号文批准,由太钢集团作为独家发起人,向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入发行人,以 1997 年 6 月 30 日为评估基准日,经山西省资产评估中心事务所评估,国家国有资产管理局以国资评[1997]980 号文确认,太钢集团投入发行人的净资产计 58,064 万元,按 65.10%的折股比例折为 37,800 万股国家股。

发行人主要从事不锈钢及其它黑色钢材、钢坯、钢锭、金属制品的生产、销售;钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口贸易;批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材、技术咨询服务等。为改善发行人的治理结构,做大做强上市公司,全面提升发行人的行业地位,2006 年 2 月 13 日,发行人与太钢集团签订《钢铁主业收购协议》,由发行人收购集团钢铁主业资产实现整体上市,增强了发行人主营业务的竞争力。

二、发行人 2012 年度经营情况

2012 年,国内外经济增速回落,国际国内钢材需求锐减,钢材价格大幅下滑,钢铁行业微利,钢材出口形势严峻。身处形势复杂多变、竞争剧烈的宏观经济环境,面对市场、现场、工程建设繁重的工作任务,发行人勇于面对,善于克难,以信心、勇气和行动努力抢抓机遇,逆势发展,通过优化品种结构、内部降本增效等措施,取得了相对较好的经营绩效。

发行人 2012 年度主要绩效目标为产生铁 868 万吨,钢 1084 万吨(不锈钢 310 万吨),坯材 1024 万吨(不锈材 300 万吨);重点工程按节点目标完成;各种风险有效防控;绿色绩效再提升;管理绩效再进步。2012 年全年实际产铁 810.20 万吨,产钢 1012.66 万吨,其中不锈钢 310.61 万吨,产坯材 949.12 万吨,其中不锈坯材 284.28 万吨。除不锈钢产量完成计划外,其他均比计划稍低。主要由于 2012 年国际国内需求锐减、钢铁产能严重过剩,为优化品种,提高竞争力,发行人对热连轧 1549 轧线、2250 轧线分别进行了改造,并实施了阶段性限产,影响年度预算目标完成。但发行人面对严峻的经济形势,苦练内功,各项管理能力得到提升。

(1)营业收入突破千亿,钢产量突破千万吨。

发行人研新品、拓市场、精管理、严内控、降成本,既狠抓主业增值,又大抓非钢增值,全年营业收入首次突破千亿元,营业利润在全行业亏损的大势下,实现了比较好的水平。

全年产钢 1012.66 万吨,同比增长 2.25%,其中不锈钢 310.61 万吨,同比增长 2.77%。在全球不锈钢企业纷纷减产限产的情况下,实现了不锈钢产量逆势增长,单一工厂产量继续保持全球第一,充分体现了发行人不锈钢国际竞争力。

(2)实施市场倒逼,降本增效成果显著。

发行人大力开展科技降本、管理降本,采购、技术、管理、生产部门密切协同,各单位及全体职工层层分解降本指标,承担降本任务,大力消减浪费,完成年初制定的降本增效目标,有力保障了公司效益。

(3)挑战市场压力,增强营销能力。

发行人创新营销理念、创新经营模式、创新激励方式、推进管理变革,通过增强分销、拓展直销、拓展战略合作、加工配送及提高价值创造能力、品牌塑造能力和服务能力,充分发挥 SBU 机制,战略产品销售 411.28 万吨,比上年增长 0.41%;出口产品 54.01 万吨,比上年增长 7.63%。

(4)推进技术产品创新,新产品开发成效显著。

发行人以市场为导向,以创新为动力,努力研究开发高技术含量、高附加值新产品,持续优化公司产品结构。23 个产品国内市场占有率第一,36 个品种替代进口。成功开发双相不锈钢筋一举中标港珠澳大桥项目;双相钢 2101 替代 304L 应用于化学品船制造;高等级管线钢多次高占比中标油气输送工程,高强钢大批量应用于工程机械行业;自主研发的高牌号硅钢及涂料产品增量迅速;超级奥氏体、铁素体和马氏体新品种增量明显;径锻、精带、钢管产品扩展增速。科技研发使发行人向优钢制造迈出更快步伐。

(5)产品质量进一步提升,技经指标大面积改善。

不锈钢冷轧板表面优级率同比提高 5.2 个百分点,热轧卷板表面质量明显改善。产品成分精度、废品率、非计划品率等质量指标比上年明显进步。

高炉喷煤比、氩氧炉炉龄、介质单耗、熔剂消耗等技术经济指标同比明显改善。

(6)强化设备管理,各类事故故障进一步减少。

全年杜绝了重大设备事故,事故故障率明显下降。推进设备改良改善和国产化,设备维修经济性明显提升。

(7)节能减排提质提效,绿色发展再上水平。

通过持续优化燃气调配方式、加大节能奖惩力度,有效降低了能源成本,提高了能源利用效率。吨钢综合能耗与上年持平,吨钢耗新水同比下降 18.89%。

实施了 23 项重点大气污染及岗位粉尘治理项目,完成了 11 项重点噪声治理项目;全面加强各类环保设施的运行管理和维护,吨钢烟粉尘、二氧化硫、氮氧化物、COD、氨氮排放量同比分别降低了 9.52%、12.28%、15.25%、6.89%、12.5%。全年未发生严重环境污染事故。

(8)工程建设高效实施,达产达效势头良好。

不锈钢冷连轧、硅钢冷连轧及其配套项目、新增铬钢酸洗线、钢卷表面处理线等项目按计划推进。

已投产项目呈现出良好的达产达效势头。

三、发行人 2012 年度财务情况

2012 年,发行人实现营业收入 1035.15 亿元,比上年 962.20 亿元增长 7.58%。营业收入的增长主要是发行人采取了积极的市场开拓措施,加大了适应市场需求的新产品开发力度,增加高附加值产品比

例,从而在外部环境不利的情况下取得了较好的销售业绩。

2012 年,发行人营业成本 958.29 亿元,比上年 879.76 亿元增长

8.93%。营业成本的增加主要原因是:2012 年发行人运输费用增加导

致销售费用增加;2012 年工程完工项目借款利息费用增加导致财务

费用增加。

2012 年,发行人实现利润总额 10.02 亿元,比上年 18.12 亿元降

低 44.70%;实现净利润 9.99 亿元(其中:归属于上市公司股东的净

利润为 11.06 亿),比上年 17.89 亿元降低 44.16%。发行人 2012 年净

利润的下降主要由于 2012 年国内外钢材需求锐减,钢材销售价格大

幅下滑,钢材出口形势严峻,钢铁行业盈利状况整体恶化导致。

主营业务构成情况

单位:元

营业成本 毛利率

营业收入比

比上年同 比上年

营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年同期增

期增减 同期增

减(%)

(%) 减(%)分行业

冶金钢铁行业 102,771,460,542.38 95,106,344,394.27 7.46% 6.89% 8.17% -1.10%分产品

不锈钢材 39,081,793,137.71 34,595,583,764.07 11.48% -11.40% -12.57% 1.19%

普通钢材 22,403,460,323.58 19,659,036,433.94 12.25% -15.92% -15.55% -0.38%

普通钢坯 3,580,210,085.16 3,551,926,425.49 0.79% -9.32% -8.61% -0.78%风水电气、废次材

14,391,581,481.45 14,098,790,981.50 2.03% 39.35% 39.33% 0.01%等其他商品

其他业务 23,314,415,514.48 23,201,006,789.27 0.49% 109.72% 109.67% 0.02%分地区

东北 2,370,403,165.05 2,205,186,064.45 6.97% 33.70% 34.00% -0.21%

国外 6,930,406,684.41 6,218,653,917.92 10.27% -8.71% -7.56% -1.12%

华北 50,918,047,356.98 47,719,489,493.31 6.28% 8.19% 9.04% -0.73%

华东 23,560,829,641.59 21,345,334,191.73 9.40% -1.87% -0.30% -1.43%

西北 1,597,375,385.37 1,470,224,304.69 7.96% 35.92% 36.36% -0.30%

西南 1,015,271,828.15 949,177,632.14 6.51% 119.75% 122.70% -1.24%

中南 16,379,126,480.83 15,198,278,790.03 7.21% 16.39% 18.07% -1.32%

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]9 号”文核准,于 2012 年 4 月 18 日至 2012 年 4 月 20 日公开发行了 250,000 万元的公司债券,本期债券扣除承销费用后的募集资金,已于 2012 年 4 月20 日汇入发行人在中国农业银行太钢支行开设的账户内。立信会计师事务所(特殊普通合伙)业已针对上述到账款项进行了验证,并出具了编号为信会师报字(2012)第 112669 号验证报告。

根据本期债券募集说明书的相关内容,本期债券所募集资金拟将用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金,其中偿还银行借款的金额为人民币 10 亿元,剩余募集资金用于补充发行人本部流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人的相关说明,本期债券募集资金均按本期债券披露使用用途专款专用。截至 2012 年 12 月 31 日止,全部募集资金已使用完毕。

第四章 债券持有人会议召开的情况2012 年度内,未召开债券持有人会议。

第五章 本期公司债券本息偿付情况本期债券于 2012 年 4 月 18 日正式起息。2012 年度内,发行人不存在需要为本期债券偿付本息的情况。

第六章 本期公司债券跟踪评级情况

2012 年度内,大公国际资信评估有限公司完成了对本期债券的初次评级,发行人的主体信用级别为 AAA,本期公司债券信用级别为 AAA。本期债券尚未进行跟踪评级。

第七章 发行人证券事务代表的变动情况

2012 年 8 月 23 日,发行人第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》,因工作变动原因,发行人原任证券事务代表张竹平先生申请辞去该职务,经董事长李晓波先生提名,董事会提名委员会审核,发行人董事会聘任安峰先生为证券事务代表。