49亿元注资壳公司招商地产赴港上市提速

黄树辉

绕过香港联交所规定的24个月注资大限，招商地产(000024,股吧)（000024.SZ）通过“快速通道”重组东力实业（00978.HK），在香港上市显得迫不及待。

4月25日，招商地产公告，拟将旗下四家公司及控股子公司以49.6亿价格转让给东力实业，东力实业进行反向收购。

与多数内地房企借壳期满两年后再进行资产重组有所不同，反向收购在香港联交所将被视为首次上市，需重新履行IPO的各项审批程序。

如不出意外，这宗反向收购申请的审批仅仅是时间问题，招商地产“境内+境外”股的双融资平台基本定局，其承载的千亿计划有望提前完成。

　　快速登陆港股

根据公告，招商地产拟将旗下全资子公司香港瑞嘉投资实业有限公司（下称“瑞嘉投资”）的四家控股子公司注入新收购的东力实业。

拟注入东力实业的股权包括汇聚控股有限公司100%股权、华敏投资有限公司100%股权、乐富投资有限公司100%股权和会鹏房地产发展有限公司50%股权。

上述瑞嘉属下四家控股公司，共计持有八个中国境内的房地产开发项目，分布于广州（楼盘）、佛上、重庆（楼盘）和南京（楼盘）四座城市。

此前2012年5月，招商地产通过瑞嘉投资所属的全资子公司成惠投资有限公司，从其他股东手中收购了东力实业70.18%的股权。

按照香港的相关规定，内地企业在完成对香港壳公司收购起的24个月内不得进行非常重大的收购事项，使得资产注入变得颇为漫长。

但根据香港证监机构规定，如果买方拥有超过30%普通股东后的24月内，累计注入资产的资产比例、盈利比率、收益比率、代价比率以及股本比率等，任意一项指标超过100%，都将由此构成“非常重大的收购事宜”，会被按新股上市处理。

招商地产财务总监黄培坤直言：“招商地产肯定等不及24个月，一方面是因为公司有充分的资源准备，另一方面这也是公司战略发展的需要。”

走IPO程序，这意味着招商地产此次上市申请的将面临复杂的审批流程，但有业内人士认为，这对于财务运作规范的招商地产而言并不是问题。

与此前传言的旗下商业地产分拆上市不同，招商地产此次拟注入的八个项目资产均为住宅项目，其中包括少量商业综合体项目。

这八项目分别为重庆长嘉汇、广州金山谷、佛山（楼盘）依云曦城、佛山依云水岸、佛山依云天汇、佛山依云上城、南京紫金山1号、南京雍华府。

截止2012年底，广州和佛山的项目累计竣工总建筑面积分别为34万和65万平方米。重庆及南京项目均已进入销售期，南京雍华府将于今年8月份进入销售期。八个项目建筑面积合计约538万平方米，其中未售面积共计323万平方米。

上述标的转让基准价格为人民币49.64亿元。作为支付对价，东力实业向瑞嘉投资发行约61.8亿港元的永久存续可换股证券。

或者，东力实业按本次交易购入资产折算发行新股约38亿股，其中向成惠投资有限公司发行股份作为交易对价及向其他投资者进行配售股份。

根据年报，截至2012年末，主要从事制造、加工及销售电子消费产品的东力实业净利润为亏损1179.6万港元，净资产为24.4万港元。

收购完成后，东力实业的主业也由此变为房地产开发与经营。不过，这也引发外界关于东力实业和招商地产的同业竞争担忧。

招商地产公告称，管理过渡资产与目标项目可能构成竞争，但潜在竞争将不会激烈。而且，如果竞争确实出现，则将依据双方签订的不竞争协议予以解决。

按照协议，东力实业和招商地产将按照地区和产品定位划分地域位置，错位发展。在双方均未进入的城市中，东力实业拥有在该城市发展业务的优先选择权。

　　突围融资困局

不言而喻，注资东力实业成行后，招商地产搭建起“境内+境外”股的双融资平台可谓水到渠成，招商地产的融资短板得以弥补。

黄培坤在接受《第一财经日报》采访时表示，东力实业未来将承担双重使命，既是招商地产的海外融资平台，也是招商地产新的利润增长中心。

一个不争的事实是，在传统概念上的“招保万金”四大房企巨头中，招商地产近年来发展速度相对缓慢而被行业第一梯队抛离。

从现有房企融资特点来看，招商地产“境内+境外”股的双融资平台模式与保利地产(600048,股吧)、华侨城颇为相似，尤其是华侨城模式。

通过Wind资讯计算可以发现，招商地产近五年营业总收入复合年增长率为43.8%，而保利地产、华侨城分别为53%和67%。同时，招商地产近五年净利润复合年增长率为23.5%，也分别低于保利地产和华侨城的41%和38.6%。

黄培坤表示，这种局面与招商地产自上市以来从资本市场融资规模较小有关，尤其是低成本的境外融资不足，主要依靠自有资金和银行贷款限制了发展速度。

黄培坤说，招商地产近10年来在香港仅仅融资约80亿元，其中有一半来自母公司招商局，而其剩余从市场融资仅40亿元左右。

相比之下，拥有海外融资平台和融资优势的保利集团、中海地产和恒大地产，则得益于大量海外融资而实现快速扩张。

根据公开资料不完全统计，在香港资本市场，中海地产仅在2010年11月至2012年11月通过优先票据或债券融资合计约171亿元人民币。恒大地产从2010年4月至2011年1月优先票据合计融资约137亿元人民币。龙湖地产从2011年4月至2012年10月优先票据或配股合计约融资96亿元人民币。

通过年报整理可以发现，招商地产在2008~2011年年末净负债率分别为29.7%、-6.0%、15.8%、31.4%，远低于A股上市房企对应平均值的61%、34%、57%和76%，意味着其财务杠杆显著低于可比公司及行业平均水平。

这意味着招商地产更多的只能依靠信托和银行贷款维持扩张需求。黄培坤在不久前的股东会上透露，截至去年底，招商地产总负债是240亿元，公司总的债务结构是银行借款占三分之一，外币占三分之一，“当然外汇主要是银行的钱，还有三分之一是信托、保险公司提供的资金。”